中国航发动力股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2019-23
中国航发动力股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年5月12日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2019年5月17日以现场方式在西安市未央区天鼎酒店会议室召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席9人，董事李军先生委托董事孙洪伟先生代为出席并表决，董事彭建武先生委托副董事长杨先锋先生代为出席并表决，本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长张民生先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-25）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须股东大会审议通过。
二、审议通过《关于新增2019年度对外担保的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于新增2019年度对外担保的公告》（公告编号：2019-26）。
独立董事对该事项发表了独立意见，认为：本次对外担保系公司全资子公司对其下属全资子公司的担保，被担保方为公司控制的下属企业，其生产经营正常，公司能够有效控制风险。该等担保基于企业生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东的利益。上述对外担保决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定。独立董事同意将该项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于接受张民生先生辞去董事职务并提名陈少洋先生为公司董事（董事长）及战略委员会主任委员和提名委员会委员的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于公司董事长辞职及补选董事的公告》（公告编号：2019-27）。
独立董事对该事项发表了独立意见，认为：陈少洋先生的任职资格及提名程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，同意公司董事会提名陈少洋先生为公司董事（董事长）候选人及战略委员会主任委员和提名委员会委员候选人，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、《关于提议召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会提议召开公司2019年第二次临时股东大会。公司2019年第二次临时股东大会召开的相关事项如下：
（一）会议召开时间：2019年6月6日（周四）下午13时30分
（二）股权登记日：2019年5月30日
（三）会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店会议室
（四）召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开
（五）会议审议事项：
1.《关于修订〈公司章程〉的议案》
2.《关于新增2019年度对外担保的议案》
3.《关于选举陈少洋先生为公司董事的议案》
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
中国航发动力股份有限公司
董事会
2019年5月17日
股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2019-24
中国航发动力股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国航发动力股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第十一次会议（下称“本次会议”）通知于2019年5月12日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2019年5月17日以现场方式在西安市未央区天鼎酒店会议室召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席3人，合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由公司监事会主席史景明先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于新增2019年度对外担保的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
监事会
2019年5月17日
证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2019-25
中国航发动力股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
全国人大常委会2018年对《公司法》进行了修订，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依据新修订的《公司法》对《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）及《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号）进行了修订。根据中国证监会的要求并结合习近平新时代中国特色社会主义思想及党的十九大精神相关内容，中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出修订，增加上市公司治理、股份回购和党建等相关内容。2019年5月17日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，《公司章程》具体修订内容如下：
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注：因新增条款导致的原条款序号变动和引用条款顺延此处不再一一列示。
本次《章程》修订事项尚须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会
2019年5月17日
证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2019-26
中国航发动力股份有限公司
关于新增2019年度对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 担保人名称：中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）拟对其子公司中国航发贵州航空发动机维修有限责任公司（以下简称“贵动公司”）新增担保。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次新增担保发生额2,000万元；该笔担保提供后，黎阳动力对贵动公司的担保额为4,000万元。
● 本次担保是否有反担保：贵动公司以其全额资产对黎阳动力提供反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：0。
一、担保情况概述
公司第九届董事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于2019年度对外担保的议案》，会议同意公司为下属子公司提供人民币23,428万元或等值外币的担保；同意公司下属子公司为其所属单位提供人民币10,500万元的担保；同意公司及相关子公司对所属单位提供总额为人民币3,700万元的未清偿债务连带担保。其中，公司下属子公司为其所属单位提供的担保包含公司全资子公司黎阳动力为其子公司贵动公司提供人民币2,000万元担保。
现根据经营需要，公司全资子公司黎阳动力拟对其全资子公司贵动公司新增担保人民币2,000万元。本次新增担保事项的具体情况如下：
黎阳动力对贵动公司的2,000万元委托贷款将于2019年5月到期，根据经营需要，贵动公司将从中国航发集团财务有限公司取得借款，期限一年，用于归还上述到期的委托贷款，并由黎阳动力对该笔新增借款提供担保。该笔担保提供后，黎阳动力对贵动公司的担保额为4,000万元。就该笔新增担保，贵动公司以其全额资产对黎阳动力提供反担保。
上述担保事项尚待取得公司股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
贵动公司成立于1990年12月10日，注册资本为15,349.58万元，法定代表人为李玉林，注册地址为贵州省遵义市汇川区李家湾，经营范围：航空发动机修理（型号见许可证）；航空发动机衍生产品设计研发制造修理；航空发动机零部件修理；飞机地面保障设备研发、生产和服务；零备件设计生产销售；黄磷包装桶制造；一、二类压力溶器生产；不锈钢系列加工；金属制品及非标设备制造、安装。水暖电安装，机电设备安装。金属材料采购仓储销售；石化产品采购仓储销售；技术咨询服务。
公司全资子公司黎阳动力持有贵动公司100%的股权。
截至2019年3月31日，贵动公司资产总额31,059万元，负债总额22,525万元，资产负债率72.52%。2019年1-3月实现营业收入892万元，利润总额-522万元，净利润-522万元。（以上数据未经审计）
三、董事会意见
本次对外担保系公司全资子公司对其下属全资子公司的担保，被担保方为公司控制的下属企业，其生产经营正常，公司能够有效控制风险。该担保基于企业生产经营和资金合理利用的需要，为保证贵动公司正常生产经营需要，公司董事会同意黎阳动力对贵动公司新增担保，并提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
独立董事认为，本次对外担保系公司全资子公司对其下属全资子公司的担保，被担保方为公司控制的下属企业，其生产经营正常，公司能够有效控制风险。该担保基于企业生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东的利益。上述对外担保决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定。独立董事同意将该项议案提交公司股东大会审议。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
1.对外担保累计净额
截至公告披露日，公司为下属子公司提供担保余额为人民币20,000万元；公司各子公司为其下属单位提供担保余额为人民币5,835万元。公司及下属子公司累计对外担保金额（不含公司对下属子公司的担保和公司下属子公司之间的担保）为人民币0元。
2.逾期担保情况
截至公告披露日，公司逾期对外担保累计金额为人民币0元。
六、备查文件目录
1.中国航发动力股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议
2.中国航发动力股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议
3.中国航发动力股份有限公司独立董事意见
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会
2019年5月17日
证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2019-27
中国航发动力股份有限公司
关于公司董事长辞职及补选董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董事长张民生先生的书面辞职报告。张民生先生因工作需要向董事会申请辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员及提名委员会委员职务。董事会接受了张民生先生的辞职申请，张民生先生董事（董事长）、董事会战略委员会主任委员及提名委员会委员职责至公司选举出新任董事（董事长）及董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员后解除。
2019年5月17日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于接受张民生先生辞去董事职务并提名陈少洋先公司董事（董事长）及战略委员会主任委员和提名委员会委员的议案》，提名陈少洋先生（简历见本公告附件）为公司董事（董事长）、董事会战略委员会主任委员及提名委员会委员候选人，待股东大会选举其为董事后，正式履行公司董事（董事长）等职责，任期与公司第九届董事会一致。
公司董事会谨就张民生先生任职期间领导董事会为公司做出的贡献表示感谢。
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会
2019年5月17日
附件：陈少洋先生简历
陈少洋，男，1967年11月出生。研究员。毕业于南京航空学院控制与导航专业毕业，工学学士。哈尔滨工业大学航天工程专业，工程硕士。
2009.08--2015.11 中国航天科工集团第一研究院(中国航天科工信息技术研究院)院长、党委委员；
2015.11--2016.04 中国航天科工集团第一研究院(中国航天科工信息技术研究院)院长、党委委员、党委书记；
2016.04至今 中国航空发动机集团有限公司副总经理、党组成员。
证券代码：600893 证券简称：航发动力 公告编号：2019-28
中国航发动力股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月6日 13点30 分
召开地点：西安市未央区天鼎酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月6日
至2019年6月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1.各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，相关公告刊登于2019年5月18日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2.特别决议议案：议案1
3.对中小投资者单独计票的议案：议案2
4.涉及关联股东回避表决的议案：无
三、东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
五、会议登记方法
(一) 登记手续：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。
(二) 登记时间：2019年6月5日9:00~11:30，14:00~17:00；2019年6月6日9:00~11:30。异地股东可采取信函或传真的方式登记。
(三) 登记地点：西安市未央区天鼎酒店。
(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。截至2019年5月30日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系电话：029-86152009
传真：029-86629636
联系人：李俊良
通讯地址:西安市北郊徐家湾13号信箱董事会办公室邮政编码：710021
（二）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇重
大事件的影响，则本次股东大会会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
中国航发动力股份有限公司董事会
2019年5月17日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
公司第九届董事会第十六次会议决议
附件1 授权委托书
授权委托书
中国航发动力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月6日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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