中国石油集团工程股份有限公司
第七届董事会第六次临时会议决议公告

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2019-017

中国石油集团工程股份有限公司

第七届董事会第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日以通讯方式召开第七届董事会第六次临时会议。本次会议已于2019年5月13日以书面、邮件等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事11名，实际出席并参与表决董事11名。会议由董事长白玉光先生主持。参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过《关于补选第七届董事会董事的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，经公司股东中国石油天然气集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会提名及审核，公司董事会拟补选刘雅伟先生为公司第七届董事会董事候选人，并经公司股东大会审议通过后，同意任命刘雅伟先生接任卢耀忠先生原担任的公司董事会审计委员会委员，任期自本公司股东大会审议通过上述议案之日起至第七届董事会届满日止。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程关于公司董事辞职暨补选第七届董事会董事的公告》（临2019-019）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司第七届董事会第六次临时会议决定，补选刘雅伟先生为公司第七届董事会董事，其提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。刘雅伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。其学识水平、专业经验、职业素养具备胜任公司董事职务的要求，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定。同意上述聘任并将该事项提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议的议案》

公司为了充分利用中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”）拥有的资源和优势，降低各方经营成本，增强综合竞争力，达到企业利润最大化的目的，拟继续与中国石油集团发生生产经营相关的关联交易。为规范中国石油集团及其控股的下属单位与公司及控股的子公司之间的日常关联交易，公司拟与中国石油集团签署《关联交易框架协议》。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程关于公司与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议的公告》（临2019-020）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林回避表决。

公司独立董事就此项议案发表了事前认可意见：公司与关联方中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议中涉及的相关关联交易事项是公司正常进行的日常经营行为。双方拟发生的关联交易定价原则合理，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。同意将“关于公司与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议的议案”提交公司第七届董事会第六次临时会议审议。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议属正常生产经营所需交易事项，关联交易定价合理、公平，不存在损害公司利益以及中小股东利益的行为。在审议该议案时，关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。我们同意将《关于公司与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议事项的议案》提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司董事会

2019年5月18日

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2019-018

中国石油集团工程股份有限公司

第七届监事会第四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年5月17日以通讯方式召开第七届监事会第四次临时会议。本次会议已于2019年5月13日以书面、邮件等方式通知全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席监事5名，实际出席并参与表决监事5名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席汪世宏先生主持。参会全体监事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了《关于公司与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议的议案》。

监事会认为：公司与中国石油集团签署《关联交易框架协议》，目的是规范中国石油集团及其控股的下属单位与公司及控股的子公司之间的日常关联交易，与中国石油集团的关联交易可以充分利用其拥有的资源和优势，达到企业利润最大化的目的，其定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。监事会主席汪世宏先生和监事杨大新先生、潘成刚先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司监事会

2019年5月18日

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2019-019

中国石油集团工程股份有限公司

关于公司董事辞职暨补选第七届董事会董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事卢耀忠先生的书面辞职报告，因工作调整，卢耀忠先生辞去其担任的公司董事及董事会审计委员会委员职务。辞职后卢耀忠先生不在公司担任任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，卢耀忠先生辞去公司董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，因此辞职报告送达董事会时生效。

根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，经公司股东中国石油天然气集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会提名及审核，公司第七届董事会第六次临时会议审议通过《关于补选第七届董事会董事的议案》，决议补选刘雅伟先生为公司第七届董事会董事候选人（简历附后），并经公司股东大会审议通过后，同意任命刘雅伟先生接任卢耀忠先生原担任的公司董事会审计委员会委员。任期自本公司股东大会审议通过上述议案之日起至本届董事会届满日止。

卢耀忠先生在担任公司董事期间，以勤勉、敬业的工作态度，忠实地履行职责和义务，公司董事会对卢耀忠先生的辛勤工作以及为公司持续稳定健康发展做出的突出贡献表示衷心感谢！

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司董事会

2019年5月18日

附件：刘雅伟简历：

刘雅伟，男，1972年5月出生，汉族，中共党员，1994年7月参加工作，高级会计师，北京科技大学、美国德克萨斯大学阿灵顿分校合办工商管理专业毕业，工商管理硕士。曾任中国寰球工程公司副总经理、党委委员、总会计师，本公司财务总监、党委委员，中国石油集团工程有限公司总会计师。现任中国石油天然气集团有限公司资本运营部副总经理、中国石油财务（香港）有限公司董事。

截止目前，刘雅伟先生未持有公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2019-020

中国石油集团工程股份有限公司

关于公司与中国石油天然气集团有限公司

签订关联交易框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●该事项尚需提交股东大会审议。

●该等关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

一、关联交易概述

公司为了充分利用中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”）拥有的资源和优势，降低各方经营成本，增强综合竞争力，达到企业利润最大化的目的，拟继续与中国石油集团发生生产经营相关的关联交易。为规范中国石油集团及其控股的下属单位与公司及控股的子公司之间的日常关联交易，公司拟与中国石油集团签署《关联交易框架协议》。中国石油集团为公司的实际控制人，故本次交易构成关联交易。

公司独立董事就此事项发表了事前认可意见：公司与关联方中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议中涉及的相关关联交易事项是公司正常进行的日常经营行为。双方拟发生的关联交易定价原则合理，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。同意将“关于公司与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议的议案”提交公司第七届董事会第六次临时会议审议。

2019年5月13日，公司第七届董事会审计委员会召开2019年第三次会议，审议通过了《关于公司与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议的议案》，认为公司充分利用了中国石油集团拥有的资源和优势，达到企业利润最大化、股东价值最大化的目的。不存在损害公司和股东利益的情况，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

2019年5月17日，公司第七届董事会第六次临时会议和第七届监事会第四次临时会议分别审议通过了上述事项，关联董事卢耀忠、白玉光、丁建林和关联监事汪世宏、杨大新、潘成刚回避表决。

公司独立董事就此事项发表了独立意见：公司与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议属正常生产经营所需交易事项，关联交易定价合理、公平，不存在损害公司利益以及中小股东利益的行为。在审议该议案时，关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。我们同意将《关于公司与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议事项的议案》提交股东大会审议。

本事项尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东将回避表决。

二、关联方介绍和关联关系

中国石油集团是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市西城区六铺炕街6 号，法定代表人王宜林，注册资本48,690,000万元人民币。主要从事组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

中国石油集团 2017年度主要财务数据：资产总额40,987亿元，所有者权益24,036亿元，营业收入23,403亿元，净利润176亿元。截至本公告日，中国石油集团直接持有公司约54.29%股权，中国石油集团及其关联方持有公司约72.20%股权。中国石油集团为公司控股股东，故为公司的关联法人，公司与中国石油集团发生的交易构成公司的关联交易。

中国石油集团及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易总体原则

双方对各自提供的所有产品和服务项目，保证质量优良、价格公平合理，并按照有序竞争、比质比价、同等优先的原则进行交易。

（二）交易内容主要内容

根据公司与中国石油集团（以下简称“双方”）签订的《关联交易框架协议》，确认双方及下属公司、单位之间存在如下相关交易事项：

1、公司向中国石油集团提供的产品和服务包括 ：

工程服务类：油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务、其他工程服务（含工程项目招标代理服务）。

物资供应类：代理采购、质检、储运、运送、各类物资供应、其他（含物资采购招标代理）。

生产服务类：供水、供电、供气、供暖及其他相关或类似产品或服务。

其他服务类：受托经营管理、劳务服务及其他相关或类似产品或服务。

2、中国石油集团向公司提供的产品和服务包括：

油气供应类：炼油产品（汽油、柴油等）、天然气其他相关或类似产品或服务。

其他物资供应类：代理采购、质检、存储、运送、各类物资供应及其他相关或类似产品或服务。

生产服务类：供水、供电、供气、供暖、通讯、消防、图书资料、部分档案保管、道路维护、保安、房产（含土地）租赁、其他资产租赁、环境卫生、机械维修、机械加工、运输、办公服务及其他相关或类似产品或服务。

生活服务类：物业管理、供水、供电、供气、供暖、培训中心、招待所、职工食堂、浴池及其他相关或类似服务。

社会服务类：社区保安系统、文化宣传（包括电视台、广播电台、报社）、幼儿园、托儿所、公共交通、市政设施（包括公路、城市、矿区的绿化）、综合服务、离退休管理、再就业服务中心及其他相关或类似服务。

金融服务类：中国石油集团通过其下属金融机构按有关规定从事的人民币及外汇存贷款业务、担保、各类保险及其他金融服务。

知识产权类：商标、专利、技术秘密、计算机软件著作权等知识产权授权许可使用。

（三）关联交易定价原则

双方产品和服务的定价按照：凡政府有定价的，参照政府定价制定；凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。

（四）协议期限

本协议于双方授权代表签章并经双方就本协议履行必要的审批手续后生效，有效期自本协议生效之日起三年。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。公司各所属企业在数十年的行业发展过程中，一直向中国石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程等服务，与中国石油集团形成了长期稳定的合作关系。保持与中国石油集团的关联交易为公司提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现公司的快速发展。除工程服务类关联交易以外，公司与中国石油集团在生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等方面存在关联交易，该等关联交易均是基于公司正常生产、经营活动所必须，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。

各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、 协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。公司相对于控股股东，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对上市公司生产经营产生不利影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

五、备查文件目录

1.第七届董事会审计委员会2019年第三次会议决议；

2.第七届董事会第六次临时会议决议；

3.第七届监事会第四次临时会议决议；

4.独立董事事前认可意见及独立意见；

5.公司与中国石油集团签署的关联交易框架协议。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司董事会

2019年5月18日

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2019-021

中国石油集团工程股份有限公司

关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：2018年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2019年5月31日

3.股权登记日

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二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：中国石油集团工程服务有限公司

2.提案程序说明

公司董事会于2019年5月17日以通讯方式召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于补选第七届董事会董事的议案》、《关于公司与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议的议案》，公司第七届监事会第四次临时会议于2019年5月17日审议通过了《关于公司与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议的议案》，该等议案需提交股东大会审议。

公司已于2019年4月23日公告了2018年年度股东大会召开通知，持有17.91%股份的股东中国石油集团工程服务有限公司，于2019年5月17日书面向公司股东大会召集人提交了《关于向中国石油集团工程股份有限公司2018年年度股东大会增加临时提案的告知函》，通知将《关于补选第七届董事会董事的议案》、《关于公司与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议的议案》作为临时提案提请2018年年度股东大会一并审议，股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

具体内容详见2019年5月18日在上海交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《中油工程关于公司董事辞职暨补选第七届董事会董事的公告》（临2019-019）和《中油工程关于公司与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议的公告》（临2019-020）。

三、除了上述增加临时提案外，于2019年4月23日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2019年5月31日 14点30 分

召开地点：北京北辰五洲皇冠国际酒店（北京市朝阳区北四环中路8号）

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月31日至2019年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

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1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议、第七届董事会第六次临时会议、第七届监事会第四次临时会议审议通过，相关公告于2019年4月23日和2019年5月18日在《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站http://www.sse.com.cn上披露。

2.特别决议议案：11。

3.对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14。

4.涉及关联股东回避表决的议案：9、10、13。

应回避表决的关联股东名称：中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有限公司。

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司董事会

2019年5月18日

报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

中国石油集团工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：

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