东方国际创业股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司
股票复牌的提示性公告

证券简称：东方创业 股票代码：600278 公告编号：临2019-028

东方国际创业股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨公司

股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东方创业”）于2019年4月30日收到控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）通知，东方国际集团正在筹划通过发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）将其下属贸易类资产、物流类资产注入本公司的事项，本次交易构成重大资产重组。为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票（简称：东方创业，代码：600278）自2019年5月6日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，（详见公司于2019年5月6日披露的《东方国际创业股份有限公司重大资产重组停牌公告》[2019-027号]）。

2019年5月17日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过《关于〈东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2019年5月20日披露的临2019-029、031、032号公告以及《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

截至目前，本次重大资产重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关的审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次重大资产重组方案尚需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次重大资产重组能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司A股股票（代码600278）于2019年5月20日复牌。

公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司董事会

2019年5月20日

东方国际创业股份有限公司独立

董事关于公司资产置换并发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的独立意见

东方国际创业股份有限公司(以下简称“公司”或“东方创业”)第七届董事会第十九次会议审议通过了公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次交易”)的相关议案，我们作为公司现任独立董事，出席了本次董事会会议。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们现就本次交易事项发表独立意见如下：

1、本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事前认可。

2、本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有效。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成公司重大资产重组，同时构成关联交易。

4、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

5、公司为本次交易编制的预案及其摘要以及拟与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

6、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。

7、本次交易有利于改善公司经营状况及资产结构，有利于突出公司主业、增强抗风险能力，且有利于公司增强独立性、避免同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。

8、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于标的资产评估报告出具后公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项、公司股东大会审议通过本次交易、上海市国有资产监督管理委员会批准本次交易、中国证券监督管理委员会核准本次交易等。

9、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次交易的总体安排，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议时，我们将就相关事项再次发表意见。

独立董事：

黄真诚 史敏 吕毅

2019年5月17日

证券代码：600278 证券简称：东方创业 公告编号：临2019-029

东方国际创业股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2019年5月13日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。会议于2019年5月17日在公司20楼会议室（娄山关路85号A座）以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人。独立董事吕毅先生因工作原因请假，委托独立董事史敏女士代为行使表决权。本次董事会会议由董事长季胜君主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经会议审议表决，决议如下：

1、审议通过《关于公司符合资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟实施资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”），预计构成公司重大资产重组，但不构成重组上市。公司对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际运营情况及本次交易相关事项进行自查、论证，认为公司符合资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

2、逐项审议通过《关于公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易的整体方案

本次交易方案由公司资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成。其中，资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（二）资产置换方案

公司拟以持有的上海东方国际创业品牌管理股份有限公司60%股份与控股股东东方国际（集团）有限公司（简称“东方国际集团”）持有的东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司100%股权、东方国际集团上海市对外贸易有限公司100%股权的等值部分进行置换。具体如下：

1、拟置出资产

■

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

2、拟置入资产

■

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3、置换资产的定价原则

以2019年5月31日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由公司与交易对方协商确定。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

4、差额支付方式

公司以发行股份及支付现金的方式支付上述置出资产与置入资产交易价格的差额部分。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

5、期间损益归属

自评估基准日至交割日，拟置出资产标的公司所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由公司按持股比例享有或承担，拟置入资产标的公司所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由交易对方按持股比例享有或承担。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（三）发行股份及支付现金购买资产方案

公司拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式支付上述置入资产与置出资产交易价格的差额部分，拟向上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新联纺进出口有限公司100%股权、上海纺织装饰有限公司100%股权、上海纺织集团国际物流有限公司100%股权。具体如下：

1、拟购买资产范围

公司以发行股份及支付现金的方式支付上述置出资产与置入资产交易价格的差额部分，涉及资产包括：

■

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

2、发行股份及支付现金安排

（1）发行股份与支付现金的比例

本次公司拟以现金方式支付上述拟购买资产交易总价的15%，剩余部分除与置出资产交易价格相抵外，均以发行股份方式支付。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（2）发行股票种类和面值

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（3）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为交易对方东方国际集团、纺织集团。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（4）定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行购买资产的股份定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.43元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（5）价格调整方案

为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整方案，自公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，经公司董事会、股东大会及上海市国有资产监督管理委员会批准，公司本次发行股份购买资产的发行价格可以按调价基准日（即审议调价的董事会决议公告日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（均不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％进行调整。调价触发条件如下：

1）向下调价触发条件

①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）跌幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的跌幅达到或超过10%；

②申万贸易II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即4,380.32点）跌幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的跌幅达到或超过10%。

2）向上调价触发条件

①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）涨幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的涨幅达到或超过10%；

②申万贸易II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即4,380.32点）涨幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的涨幅达到或超过10%。

调价条件触发但董事会决议不对发行价格进行调整的，则除因除权除息调整外，公司后续将不再对发行价格进行调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（6）发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。其中，以发行股份形式向交易对方支付的交易对价=本次购买资产交易价格-以现金方式向交易对方支付的交易对价-本次置出资产交易价格。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行价格发生调整的，发行数量相应调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（7）上市地点

本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（8）股份锁定期

交易对方（指东方国际集团和纺织集团）本次认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月。交易对方基于本次交易所取得的股份因公司送股、转增股本等原因而增加的，增加部分亦按照前述安排予以锁定。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（9）期间损益归属

自评估基准日至交割日，标的公司所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由交易对方按其持股比例享有或承担。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（10）滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成前滚存的公司未分配利润由完成后的全体新老股东共享。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（11）现金支付交易对价

公司拟以本次募集的部分配套资金支付本次购买资产的现金对价。若公司未能成功募集配套资金，或募集的配套资金尚不足以支付本次交易的现金对价，则公司以自有资金在本次重组取得的中国证监会核准批文的有效期内完成相关现金支付义务。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（四）募集配套资金方案

1、发行股票种类和面值

本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

4、发行数量

本次募集配套资金的股份发行数量不超过公司本次重组前股份总数的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式支付的交易对价的100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，本次募集配套资金的发行价格发生调整的，上述发行数量相应调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

5、上市地点

本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

6、锁定期

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

7、本次发行股份前公司滚存利润的安排

本次募集配套资金发行股份完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东共享。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

8、募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的资产投资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。其中，用于补充流动资金和偿还银行贷款的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（五）决议有效期

公司本次重组决议有效期为股东大会批准之日起12个月。

若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（六）本次资产重组构成关联交易

公司本次资产重组涉及与控股股东实施资产置换、向控股股东及其控制的其他关联方发行股份及支付现金购买资产。本次交易构成关联交易。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

以上事项，关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东均回避表决。

上述议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于〈东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

公司已编制《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。（详见公司临2019-031号公告）

《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

上述议案还需公司在根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果补充完善预案有关内容，形成草案文件，进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司为本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产签署相关协议的议案》

公司拟与东方国际集团签订附条件生效的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，拟与纺织集团签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定及〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

本次交易预计构成公司重大资产重组。经自查及审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《关于公司本次资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

为本次交易，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必要的法定程序。该等程序完整、合法、有效。公司拟就本次交易向上海证券交易所提交的各项法律文件合法有效。

同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，公司董事会及全体董事保证本次拟提交的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过《关于公司为本次资产重组聘请相关证券服务机构的议案》

公司拟聘请国泰君安证券股份有限公司为本次资产重组的独立财务顾问，聘请国浩律师（上海）事务所为本次资产重组的法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次资产重组的审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司和上海申威资产评估有限公司为本次资产重组的资产评估机构。

关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》

为公司本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，拟提请股东大会授权董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

1. 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；

2. 聘请独立财务顾问等证券服务机构，起草、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

3. 办理本次交易有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关工商变更登记手续、产权变更手续等；

4. 根据证券监督管理部门的规定和要求对本次交易方案及其他申报文件进行相应调整；

5. 本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；

6. 采取一切必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权有效期自公司股东大会批准之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

同时，董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将授权事项转授予董事长或其指定人士办理，转授权有效期同上。

关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于暂不就本次资产重组事宜召开股东大会会议的议案》

鉴于公司本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目尚待完成标的资产的审计、评估工作，以及根据审计、评估等工作结果补充完善《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》有关内容，形成草案文件进一步提交公司董事会审议，公司董事会决定暂不召开股东大会会议，待上述工作完成后再行安排相关事宜。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司董事会

2019年5月20日

备查文件：

1、公司第七届董事会第十九次会议决议

2、东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、公司拟与东方国际集团签订的附条件生效的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，拟与纺织集团签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》

4、东方国际创业股份有限公司独立董事关于公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

5、东方国际集团和纺织集团出具的承诺函

证券代码：600278 证券简称：东方创业 公告编号：2019-030

东方国际创业股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2019年5月13日以书面和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2019年5月17日在公司20楼会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次监事会会议由监事会主席卢力英先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经会议审议表决，决议如下：

1、逐项审议通过《关于公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易的整体方案

本次交易方案由公司资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成。其中，资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（二）资产置换方案

公司拟以持有的上海东方国际创业品牌管理股份有限公司60%股份与控股股东东方国际（集团）有限公司（简称“东方国际集团”）持有的东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司100%股权、东方国际集团上海市对外贸易有限公司100%股权的等值部分进行置换。具体如下：

1、拟置出资产

■

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

2、拟置入资产

■

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3、置换资产的定价原则

以2019年5月31日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由公司与交易对方协商确定。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

4、差额支付方式

公司以发行股份及支付现金的方式支付上述置出资产与置入资产交易价格的差额部分。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

5、期间损益归属

自评估基准日至交割日，拟置出资产标的公司所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由公司按持股比例享有或承担，拟置入资产标的公司所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由交易对方按持股比例享有或承担。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（三）发行股份及支付现金购买资产方案

公司拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式支付上述置入资产与置出资产交易价格的差额部分，拟向上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新联纺进出口有限公司100%股权、上海纺织装饰有限公司100%股权、上海纺织集团国际物流有限公司100%股权。具体如下：

1、拟购买资产范围

公司以发行股份及支付现金的方式支付上述置出资产与置入资产交易价格的差额部分，涉及资产包括：

■

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

2、发行股份及支付现金安排

（1）发行股份与支付现金的比例

本次公司拟以现金方式支付上述拟购买资产交易总价的15%，剩余部分除与置出资产交易价格相抵外，均以发行股份方式支付。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（2）发行股票种类和面值

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（3）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为交易对方东方国际集团、纺织集团。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（4）定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行购买资产的股份定价基准日为公司第七届董事会第十九次会决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.43元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（5）价格调整方案

为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整方案，自公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，经公司董事会、股东大会及上海市国有资产监督管理委员会批准，公司本次发行股份购买资产的发行价格可以按调价基准日（即审议调价的董事会决议公告日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（均不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％进行调整。调价触发条件如下：

1）向下调价触发条件

①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）跌幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的跌幅达到或超过10%；

②申万贸易II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即4,380.32点）跌幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的跌幅达到或超过10%。

2）向上调价触发条件

①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）涨幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的涨幅达到或超过10%；

②申万贸易II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即4,380.32点）涨幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的涨幅达到或超过10%。

调价条件触发但董事会决议不对发行价格进行调整的，则除因除权除息调整外，公司后续将不再对发行价格进行调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（6）发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。其中，以发行股份形式向交易对方支付的交易对价=本次购买资产交易价格-以现金方式向交易对方支付的交易对价-本次置出资产交易价格。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行价格发生调整的，发行数量相应调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（7）上市地点

本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（8）股份锁定期

交易对方本次认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月。交易对方基于本次交易所取得的股份因公司送股、转增股本等原因而增加的，增加部分亦按照前述安排予以锁定。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（9）期间损益归属

自评估基准日至交割日，标的公司所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由交易对方按其持股比例享有或承担。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（10）滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成前滚存的公司未分配利润由完成后的全体新老股东共享。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（11）现金支付交易对价

公司拟以本次募集的部分配套资金支付本次购买资产的现金对价。若公司未能成功募集配套资金，或募集的配套资金尚不足以支付本次交易的现金对价，则公司以自有资金在本次重组取得的中国证监会核准批文的有效期内完成相关现金支付义务。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（四）募集配套资金方案

1、发行股票种类和面值

本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

4、发行数量

本次募集配套资金的股份发行数量不超过公司本次重组前股份总数的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式支付的交易对价的100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，本次募集配套资金的发行价格发生调整的，上述发行数量相应调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

5、上市地点

本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

6、锁定期

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

7、本次发行股份前公司滚存利润的安排

本次募集配套资金发行股份完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东共享。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

8、募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的资产投资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。其中，用于补充流动资金和偿还银行贷款的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（五）决议有效期

公司本次重组决议有效期为股东大会批准之日起12个月。

若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（六）本次资产重组构成关联交易

公司本次资产重组涉及与控股股东实施资产置换、向控股股东及其控制的其他关联方发行股份及支付现金购买资产。本次交易构成关联交易。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于〈东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

为本次交易，公司已编制《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

（详见公司临2019-031号公告）

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

上述议案还需公司在根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果补充完善预案有关内容，形成草案文件，进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司为本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产签署相关协议的议案》

为本次交易，公司拟与东方国际集团签订附条件生效的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，拟与纺织集团签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司监事会

2019年5月20日

证券简称：东方创业 股票代码：600278 公告编号：临2019-033

东方国际创业股份有限公司关于

截至停牌日公司前十大股东

持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东方创业”）于2019年4月30日收到控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）通知，东方国际集团正在筹划通过发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）将其下属贸易类资产、物流类资产注入本公司的事项，本次交易预计构成重大资产重组。

为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票（简称：东方创业，代码：600278）自2019年5月6日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，详见公司于2019年5月6日披露的《东方国际创业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（2019-027）。

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将公司停牌前1个交易日（2019年4月30日）前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数披露如下：

一、 股东总户数

截至2019年4月30日，公司股东总户数为38,482户。

二、 公司前10大股东及前10大流通股股东情况（公司无限售流通股）

截至2019年4月30日，公司无限售流通股。公司前10大股东（前10大流通股股东）的名称、持股数量及持股比例情况如下：

■

三、 备查文件

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的股东名册。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司董事会

2019年5月20日

证券简称：东方创业 股票代码：600278 公告编号：临2019-032

东方国际创业股份有限公司董事会

关于重组事项的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”或“东方创业”）于2019年4月30日收到控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）通知，东方国际集团正在筹划通过发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）将其下属贸易类资产、物流类资产注入本公司的事项，本次交易预计构成重大资产重组。公司股票（简称：东方创业，代码：600278）已于2019年5月6日开市起停牌，详见公司于2019年5月6日披露的《东方国际创业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（2019-027）。

2019年5月17日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过《关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定媒体刊登了相关公告。

本次交易方案由公司资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成。其中，资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）资产置换

公司拟以持有的上海东方国际创业品牌管理股份有限公司60%股份与控股股东东方国际集团持有的东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司100%股权、东方国际集团上海市对外贸易有限公司100%股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式支付上述置入资产与置出资产交易价格的差额部分，拟向上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新联纺进出口有限公司100%股权、上海纺织装饰有限公司100%股权、上海纺织集团国际物流有限公司100%股权。

（三）募集配套资金

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。

截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议。本次交易尚需提交股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司董事会

2019年5月20日

证券代码：600278 证券简称：东方创业 上市地点：上交所 公告编号：2019-031

东方国际创业股份有限公司

资产置换并发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案摘要

资产置换交易对方 东方国际（集团）有限公司

发行股份及支付现金购买资产交易对方 东方国际（集团）有限公司

上海纺织（集团）有限公司

募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者

独立财务顾问

■

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇一九年五月

释义

在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

■

■

本预案及其摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

声明

一、上市公司声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：东方国际创业股份有限公司。

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

截至本预案摘要出具日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

三、交易对方声明

本次重组的交易对方东方国际集团、纺织集团已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

重大事项提示

本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案的主要内容

本次重组方案由资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）资产置换

东方创业拟以公司持有的创业品牌公司60%股份与东方国际集团持有的荣恒公司100%股权、外贸公司100%股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份及支付现金购买资产

东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新联纺公司100%股权、装饰公司100%股权、国际物流公司100%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即11.43元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

截至本预案摘要签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为东方国际集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资产评估值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。

（三）募集配套资金

为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，东方创业拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的资产投资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。其中，用于补充流动资金和偿还银行贷款的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次资产置换的交易对方为东方国际集团，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方国际集团、纺织集团。其中，东方国际集团为上市公司的控股股东和实际控制人，纺织集团为东方国际集团所控制的下属公司。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟注入资产的资产总额、营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司近六十个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人均为东方国际集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易的支付方式

（一）发行股份具体方案

1、发行股票种类及面值

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为交易对方东方国际集团及纺织集团。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即11.43元/股。

本次公司发行股份的价格充分考虑了与同行业（申万贸易Ⅱ）A股上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司以及ST上市公司）截至2019年4月30日估值水平的比较。

(下转42版)