(上接41版)

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注1：以上市公司2018年度的归母净利润为基础计算市盈率；

注2：以上市公司2018年12月31日的归母净资产为基础计算市净率。

与同行业可比A股上市公司比较，东方创业估值相对较高。在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，通过各方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即11.43元/股。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

4、发行价格调整方案

本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）调整对象

东方创业本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）可调价期间

自东方创业股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（3）价格调整方案的生效条件

东方创业董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。

（4）触发条件

在可调价期间，出现下列情形之一：

1）向下调价触发条件

①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）跌幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的跌幅达到或超过10%；

②申万贸易II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即4,380.32点）跌幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的跌幅达到或超过10%。

2）向上调价触发条件

①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）涨幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的涨幅达到或超过10%；

②申万贸易II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即4,380.32点）涨幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的涨幅达到或超过10%。

（5）调价基准日

满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。

（6）发行价格调整

当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就日后20交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。

上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。

（7）发行股份数量调整

本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷调整后的发行价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。

在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

5、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

截至本预案摘要签署日，本次重组资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

6、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

7、本次发行股份锁定期

本次发行完成后，东方国际集团和纺织集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东方国际集团和纺织集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

8、期间损益归属安排

（1）拟置出资产过渡期间损益归属

自评估基准日至交割日，东方创业拟置出资产所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由东方创业按其持股比例享有或承担。

（2）拟注入资产过渡期间损益归属

自评估基准日至交割日，拟注入资产所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由交易对方按其持股比例享有或承担。

（二）现金支付具体方案

根据上市公司与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的30日内，将现金对价部分一次性足额支付至东方国际集团、纺织集团指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金，或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。

四、募集配套资金情况

（一）发行股票类型

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过本次重组前总股本的20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（五）上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

（六）本次发行股份锁定期

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、标的资产评估值和作价情况

截至本预案摘要签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

东方创业是一家集货物贸易和现代物流为一体、产业经营与资本运作相结合的综合型上市公司，公司从传统外贸企业起步，已经发展成为在国内外贸易、现代物流、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股企业。

本次重组完成后，东方创业不再从事品牌管理业务。本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具有持续经营能力。本次交易完成后，公司将进一步聚焦贸易及现代物流产业，在贸易行业及现代物流的业务规模将有较大幅度增长，有利于提升上市公司在货物贸易和现代物流行业的竞争实力；同时，通过本次重组，将有助于减少东方国际集团原有及联合重组后与上市公司存在的潜在同业竞争。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为东方国际集团，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

截至本预案摘要签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司的综合竞争力将得到增强。

由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易涉及的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、东方国际集团和纺织集团已经履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；

2、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；

3、东方创业召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、东方国际集团和纺织集团履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案；

2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

3、东方创业召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

4、上海市国资委正式核准本次重组方案；

5、东方创业召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

6、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：

（一） 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

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（二） 关于守法及诚信情况的承诺

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（三） 关于认购股份锁定期的承诺函

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（四） 关于持有标的资产权属完整性的承诺

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（五） 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺

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九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东东方国际集团已原则性同意本次交易。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东东方国际集团已于2019年5月16日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，东方国际集团无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2019年5月17日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）关于股份锁定的安排

1、发行股份锁定期安排

本次发行完成后，东方国际集团和纺织集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东方国际集团和纺织集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、配套募集资金锁定期安排

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。

十三、上市公司股票停复牌安排

为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2019年5月6日开市起停牌。

2019年5月17日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于2019年5月20日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十四、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的相关审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）配套融资实施风险

本次交易中，上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）发行价格调整风险

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意。

二、标的资产经营风险

（一）贸易行业政策风险

2018年至今中美两国贸易持续摩擦，美国提出对累计上千亿美元的中国进口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于2018年12月达成停止升级关税等贸易限制的原则共识，但2019年5月10日，美方已将2,000亿美元中国输美商品的关税从10%上调至25%，中方也采取必要反制措施。虽然中方仍然希望能够通过合作和协商办法解决存在的问题，但中美贸易问题将对国内贸易行业产生重大不确定性，影响贸易类企业的进出口额，对以进出口贸易为主营业务的本次重组标的资产构成经营风险。

（二）物流供应链产业政策变化风险

2017年10月，为加快供应链创新与应用，促进产业组织方式、商业模式和政府治理方式创新，推进供给侧结构性改革，国务院发布《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，全面部署供应链创新与应用有关工作，推动我国供应链发展水平全面提升。在“稳增长、调结构”的新形势下，供应链通过跨界融合和协同发展，重塑市场经济的血脉和神经，打通从前端设计、生产到最后的消费的各个环节，实现供需匹配，促进降本增效，从而成为推进国家供给侧结构性改革的重要抓手。伴随着中国供应链的发展变革，中国供应链服务企业也迎来了发展的机遇。

国家相关产业政策变化将会影响供应链及物流市场发展，进而影响公司产品的销售及营业收入。如果相关产业政策发生重大不利变化，将会对公司的销售规模和盈利能力产生不利影响。

（三）贸易市场竞争风险

目前贸易行业竞争较激烈，市场集中度较低，虽然上市公司及拟注入资产在国内贸易行业具备一定的市场地位，但相对于全市场而言仍面临较为激烈的竞争环境。激烈的市场竞争可能在拟注入资产外贸服务业务的定价、客户的稳定性等层面产生影响。同时，随着互联网技术的进一步发展，电子商务、跨境电商等新兴盈利模式形态的逐步普及，也对传统贸易产生了较大影响，竞争有进一步加剧的风险。

（四）汇率波动风险

贸易类标的资产存在部分海外客户，部分产品出口外销或从海外进口，存在部分进出口业务以外币为主要结算货币的情形。国家外汇政策的变化、结算货币汇率的波动对进口商品的成本、出口商品的收入、进出口额及贸易结构均产生影响，在一定程度上对相关拟注入资产的盈利状况构成不确定性。

（五）基础物流外包的风险

国际物流公司主要通过外包基础物流环节来提供供应链管理的一站式服务。使用第三方的外包物流服务时，可能因为承运方的履约不力（比如装卸失职、货物丢失，货物损坏、延迟配送等）或其他不可抗因素而影响国际物流公司提供的供应链服务品质。虽然国际物流公司在物流配送环节最大限度减少货物损坏，已为承运的货物购买了相关的保险，但上述事件的发生仍可能影响国际物流公司的信誉，并给国际物流公司带来一定的经营风险。

（六）仓储安全风险

仓储服务对于货品存放的安全性有非常高的要求，若库房及相应控制的某个环节出现不稳定因素，影响了货品的安全，国际物流公司将要承担相应的赔偿责任；国家对仓库卫生消防及环保要求比较高，若相关仓储及库存物资管理未达到相关监管部门的消防及环保卫生标准，将对企业品牌和经营产生不利影响。

（七）诉讼、仲裁风险

拟注入资产所涉进出口贸易业务涉及按约验货、采购运输、海关报检、收款交货、出口退税等多个交易环节及众多交易相关方，业务经营过程中可能存在交易相关方之间关于买卖、借贷、代理等事项的纠纷、诉讼或仲裁。同时，拟注入资产的对外贸易业务可能伴随着中美贸易摩擦的不断加剧，产生相关的诉讼、仲裁事项。上述潜在的诉讼或仲裁未来可能会对拟注入资产的业务经营造成一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、我国贸易行业面临转型升级的迫切需求

自2008年全球金融危机以来，世界经济在深度调整中曲折复苏，目前世界经济总体复苏疲弱的态势还没有明显改观，外需增长仍然面临着较多的不确定因素，海外市场需求总体呈现出萎缩的态势。外需的下滑与劳动力价格上涨、中美贸易摩擦导致贸易紧张局势居高不下等因素叠加，使国内贸易企业面临较大的发展压力，经受着较为严峻的考验。为应对以上较为复杂的国际经济环境，国内贸易企业面临转型升级的迫切需求。

2、国家“一带一路”战略为贸易行业发展提供战略新机遇

2015年3月，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“一带一路”的整体框架思路，其中投资贸易合作是“一带一路”战略的重点内容。“一带一路”涵盖众多新兴经济体和发展中国家，各国在贸易和投资领域合作潜力巨大。“一带一路”战略的提出和实施，有助于消除投资和贸易壁垒，构建区域内和各国良好的营商环境，从而推动区域内贸易及投资的便利化，促进统一大市场形成，实现区域内国家或地区的优势互补，为中国贸易行业发展提供了历史性的机遇。

3、国家政策为国有上市公司实施并购重组提供有力支持

2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。

2015年8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

4、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大

党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。

国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”

标的公司具备一定的盈利能力，东方国际集团推动将标的公司注入上市公司，一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力，推动上市公司做强做优做大；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平。

5、响应深化国企改革号召，全面推进核心业务资产证券化

2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，其余实现股权多元化。

为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关于“加快深化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合。东方创业拟通过本次重组，进一步推进东方国际集团核心资产的证券化，以进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。

6、履行东方国际集团解决潜在同业竞争的承诺

2011年，东方创业进行重大资产重组收购东方国际集团持有的五家公司的股权。此次重组后，为解决与东方国际集团下属外贸公司潜在的同业竞争问题，东方国际集团作出承诺，在2015年12月31日前完成相关资产注入方案或将相关资产注入方案报送相关审批部门。2015年9月，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行方案，其中包含东方创业收购外贸公司100%股权的议案。后因非公开发行股票方案进行调整，非公开发行方案中剔除了将外贸公司注入东方创业的项目。2017年8月，根据上海市国资委的统一部署，东方国际集团与纺织集团启动联合重组。此次联合重组于2017年底完成，重组后，东方国际集团及旗下公司的业务规模和范围进一步扩大，履行原承诺已无法解决潜在的同业竞争问题。

针对该情况，东方国际集团2019年2月出具补充承诺，对于东方国际集团与东方创业在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而产生的纺织集团与东方创业的同业竞争（如有），东方国际集团承诺将自联合重组完成后的五年内、并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的同类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。

（二）本次交易的目的

1、控股股东履行承诺，减少潜在同业竞争

通过本次交易，东方创业实现了对东方国际集团内部分贸易和物流业务的整合，是东方国际集团对解决同业竞争承诺的进一步履行，有利于减少公司与东方国际集团之间的同业竞争，有利于提高东方创业的公司治理水平和经营的独立性。

2、提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力

本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具有持续经营能力。本次重组完成后，上市公司将进一步提升公司资产规模、持续经营能力和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。

3、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合

本次资产重组是东方国际集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有利于推进公司贸易和物流板块的战略性、资源性整合，提升公司在贸易和物流领域的整体竞争力，促进公司物流板块与货物贸易板块的业务联动和战略协同。本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。

4、借力资本市场，加快上市公司外贸业务转型升级

为应对外部环境的深刻变化，公司认真贯彻上海市委市政府提出的“全球布局、跨国经营”的总体要求，以“巩固基础、融合升级、风险可控、提质发展”为工作方针，坚持高质量发展，坚持核心竞争力提升，进一步提升出口自营能力，加快外贸业务转型升级。

二、本次交易方案的主要内容

本次重组方案由资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）资产置换

东方创业拟以公司持有的创业品牌公司60%股份与东方国际集团持有的荣恒公司100%股权、外贸公司100%股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份及支付现金购买资产

东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新联纺公司100%股权、装饰公司100%股权、国际物流公司100%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即11.43元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为东方国际集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资产评估值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。

（三）募集配套资金

为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，东方创业拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的资产投资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。其中，用于补充流动资金和偿还银行贷款的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次资产置换的交易对方为东方国际集团，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方国际集团、纺织集团。其中，东方国际集团为上市公司的控股股东和实际控制人，纺织集团为东方国际集团所控制的下属公司。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟注入资产的资产总额、营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司近六十个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人均为东方国际集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易涉及的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、东方国际集团和纺织集团已经履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；

2、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；

3、东方创业召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、东方国际集团和纺织集团履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案；

2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

3、东方创业召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

4、上海市国资委正式核准本次重组方案；

5、东方创业召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

6、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

东方国际创业股份有限公司董事会

2019年5月20日