江苏红豆实业股份有限公司
关于拟参与设立天津翌沣混改创投合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2019-031

江苏红豆实业股份有限公司

关于拟参与设立天津翌沣混改创投合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：天津翌沣混改创投合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商登记为准，以下简称“合伙企业”）

投资金额：合伙企业的认缴出资总额为5,150万元，其中江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人，拟出资人民币2,000万元；江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”）作为有限合伙人，拟出资人民币3,000万元；江苏红豆基金管理有限公司（以下简称“红豆基金”）作为普通合伙人，拟出资人民币100万元；杭州翌沣股权投资管理有限公司（以下简称“翌沣投资”）作为普通合伙人，拟出资人民币50万元。

由于通用股份、红豆基金与公司同受红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）控制，通用股份、红豆基金为公司关联法人，本次公司对外投资构成关联交易。

特别风险提示：合伙企业尚需获得工商行政管理部门的核准；合伙企业在投资运作中的相关风险。

一、对外投资暨关联交易概述

公司拟与通用股份、红豆基金、翌沣投资签署《天津翌沣混改创投合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同出资设立合伙企业。合伙企业认缴出资总额为5,150万元，其中公司作为有限合伙人拟出资人民币2,000万元，占比38.84%；通用股份作为有限合伙人拟出资人民币3,000万元，占比58.25%；红豆基金作为普通合伙人拟出资人民币100万元，占比1.94%；翌沣投资作为普通合伙人拟出资人民币50万元，占比0.97%。

由于通用股份、红豆基金与公司同受红豆集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，通用股份、红豆基金为公司关联法人，上述共同投资行为构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

2019年5月17日公司召开了第七届董事会第三十三次临时会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中参加现场表决的董事4人，参加通讯表决的董事5人。公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，三名关联董事在表决时按规定已作了回避，六名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

二、投资主体的基本情况

（一）关联方介绍

1、江苏通用科技股份有限公司

公司名称：江苏通用科技股份有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下

法定代表人：顾萃

注册资本：87,229.0090万元

企业类型：股份有限公司（上市）

通用股份成立于2002年8月，经营范围为轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。通用股份为上海证券交易所上市公司，其中红豆集团直接持股60.99%，为第一大股东。

截至2018年12月31日，通用股份总资产442,648.07万元，净资产266,760.50万元，营业收入384,688.18万元，净利润14,817.13万元。（已经审计）

关联关系：通用股份与公司同受红豆集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，通用股份为公司关联法人。除公司董事龚新度先生亦在通用股份担任董事外，通用股份与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、江苏红豆基金管理有限公司

公司名称：江苏红豆基金管理有限公司

公司地址：江苏省无锡市锡山区红豆工业城

法定代表人：钱新宇

注册资本：10,000万元整

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

红豆基金成立于2014年10月，经营范围为受托管理私募股权投资基金；为所投资的企业提供管理服务、股权投资、创业投资、实业投资；理财咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

红豆基金股东情况如下：红豆集团全资子公司红豆投资有限公司持股100%。

截至2018年12月31日，红豆基金总资产10,052.94万元，净资产9,980.12万元，营业收入354.91万元，净利润79.17万元。（已经审计）

关联关系：红豆基金与公司同受红豆集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红豆基金为公司关联法人。红豆基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）非关联方介绍

公司名称：杭州翌沣股权投资管理有限公司

公司地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路6号

法定代表人：沈力

注册资本：1,000万元整

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

翌沣投资成立于2015年5月，经营范围为股权投资管理、股权投资、经济信息咨询（除证券、期货)、商务信息咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

翌沣投资股东情况如下：自然人沈力持股99%，自然人沈钢持股1%。

翌沣投资是在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记备案的私募股权、创业投资基金管理人（登记编号：P1021517），主要从事军民融合产业领域内的股权投资。核心管理人员为执行董事兼总经理沈力。

截至2018年12月31日，翌沣投资总资产1,234.55万元，净资产-325.11万元，营业收入194.17万元，净利润-184.00万元。（已经审计）

翌沣投资与本公司不存在关联关系。本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均不持有翌沣投资股权、亦未在翌沣投资任职。

通用股份、红豆基金及翌沣投资均未直接或间接持有公司股份，无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

三、合伙企业的基本情况（涉及登记事项以相关部门最终审核通过为准）

1、企业名称：天津翌沣混改创投合伙企业（有限合伙）

2、经营场所：天津

3、合伙目的：投资于中航装甲科技有限公司（以下简称“中航装甲”）等高端装备制造、新材料（石墨烯）及环保领域项目，为全体合伙人获取良好回报。

4、经营范围：投资管理，资产管理，股权投资，创业投资，投资咨询。

5、经营期限：七年（自合伙企业的首次营业执照签发之日起计算）。其中投资期为一年，投资退出期为四年。经合伙人会议决定，合伙企业经营期限可以延长。投资期内，合伙企业未向外投资的，除经合伙人会议决定外，合伙企业解散。

6、认缴出资、出资结构、资金来源及出资安排

（1）合伙企业的认缴出资总额为人民币5,150万元。

（2）红豆基金和翌沣投资作为普通合伙人（GP），认缴出资共计人民币150万元，占比2.91%。其中，红豆基金认缴出资人民币100万元，占比1.94%；翌沣投资认缴出资人民币50万元，占比0.97%。

（3）公司和通用股份作为有限合伙人（LP），认缴出资共计人民币5,000万元，占比97.09%。其中，公司认缴出资人民币2,000万元，占比38.84%；通用股份认缴出资人民币3,000万元，占比58.25%。

（4）资金来源及出资安排：公司、通用股份、红豆基金及翌沣投资均使用自有资金出资，各方出资均为货币资金，根据管理人的到款通知书要求缴纳。

7、备案情况

合伙企业尚未设立，设立后即向基金业协会办理备案。

四、合伙企业的投资模式

1、投资范围：重点关注军民融合型企业，投资于中航装甲等高端装备制造、新材料（石墨烯）及环保领域项目。

2、盈利模式：合伙企业为股权投资基金，以投资、持有、处置投资项目并取得收益为主要盈利模式。

3、投资后的退出机制包括但不限于：（1）被投资公司首次公开发行股票并上市后，合伙企业在相关法律、法规规定的禁售期后出售被投资公司的股份；其中，合伙企业的投资项目上市后，原则上以出售该项目股份获取现金的方式实现退出，具体的变现价格和时间根据市场情况，由普通合伙人协商一致确定；也可以通过非现金方式实现退出；（2）合伙企业可以将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让；（3）被投资公司清算。

五、合伙企业的管理模式情况

1、管理机制

合伙企业由翌沣投资担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务；同时经全体合伙人同意，委托翌沣投资担任管理人，为合伙企业提供日常投资管理及运作服务。

2、合伙人行使权利的方式

合伙人通过合伙人会议行使权利。合伙人会议由全体合伙人委派的代表组成，依照合伙协议的规定行使职权。各合伙人以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。合伙人会议的表决方式为全体合伙人按票表决，一人一票。除合伙协议另有约定外，合伙企业所有事项须经红豆基金、翌沣投资一致同意，方为通过；但普通合伙人不出席合伙人会议、或者出席合伙人会议既不投赞成票也不投反对票的，均视为同意此次合伙人会议的所有事项。

3、投资决策机制

为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会是合伙企业投资方面的最高决策机构，负责对管理人投资管理团队提交的投资及退出、投资管理重大问题进行讨论、审议并作出决议，确定合伙企业投资策略。

管理人应依据投资决策委员会的相关决策执行合伙企业投资事务。投资决策委员会由3名委员组成，其中普通合伙人翌沣投资委派2名，普通合伙人红豆基金委派1名。投资决策委员会的表决实行一人一票制，三分之一以上（含本数）的投资决策委员会成员可召集投资决策委员会，召集人应当提前1个工作日书面通知全体投资决策委员会成员。除合伙协议另有约定外，投资决策委员会对合伙企业进行投资的一切事宜、投资决策及其他重大事项进行表决，均须经出席会议的委员全部同意即为通过；若出席会议的委员既不投赞成票也不投反对票的，均视为同意该次投资决策会议审议的所有事项。

4、管理费

合伙企业管理费按照自然年度每半年收取一次。合伙企业投资期和投资退出期内每年的管理费金额为合伙企业当年有限合伙人实缴出资总额的0.5%（一年按365天计算，第一年管理费按照实缴出资总额实际缴纳存续的自然日进行计算）；其他期间以及延长的合伙期间不再收取管理费。

5、利润分配

合伙企业利润分配采取现金或实物分配方式进行。除非合伙协议另有约定，各合伙人之间按照实际缴付的出资比例来分配各合伙人应得的收入，但是后入伙的合伙人无权分配其入伙前合伙企业的投资产生的收入。经合伙人会议决议通过，可提前进行利润分配。

（1）源于投资项目的分配

全体合伙人的收益分配按先本金后收益的原则执行，本金及收益均累计计算，具体分配顺序如下：

①分配本金：先向全体合伙人按实缴出资比例进行分配，直到全体合伙人收到的可分配资金等于其实际出资额；

②分配门槛收益：经过①轮分配后仍有可分配收益的，则继续向各有限合伙人分配，直至各有限合伙人按实缴出资额的平均年化收益率达到10%（税前）；

③分配超额收益：经过上述①、②轮分配后仍有可分配的收益，将剩余可分配资金的15%分配给普通合伙人（其中5%归于红豆基金，10%归于翌沣投资），85%分配给有限合伙人（按照各有限合伙人之间实缴出资比例进行分配）。

（2）非现金分配

合伙企业解散前，分配应尽可能以现金或可公开交易证券（且该等证券的限售期应已届满且约定的其他限制应已解除）形式进行。但在适用法律允许的情况下，如管理人善意合理判断认为非现金分配对合伙企业及合伙人更为有利或者合伙企业进入解散清算程序，则经全体普通合伙人一致同意，可以非现金资产（包括不可公开交易的证券、股权及合伙企业的其他资产）形式进行分配。合伙企业向合伙人进行的非现金分配应按照（1）中约定的方式和顺序进行。

对非现金资产的估值，若有市场参考价格的，按照市场价格，若无市场参考价格的，经全体普通合伙人一致同意，合伙企业应聘请有资质的第三方专业评估机构进行评估。

6、债务承担

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

六、合伙企业拟投资项目中航装甲的基本情况

公司名称：中航装甲科技有限公司

公司地址：天津市东丽经济开发区二纬路22号东谷园1号楼

法定代表人：王旭东

注册资本：5,000万元整

企业类型：有限责任公司

成立日期：2016年1月29日

经营范围：材料科学研究服务及其新材料推广服务；石墨烯加工、制造及销售；超高分子量聚乙烯材料制品、水溶性聚合物材料制品、碳纤维复合材料及其制品、化学陶瓷及其制品、玻璃制品、钢板及其铝合金、钛合金制品的生产、销售及研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中航装甲的控股股东为中国航发北京航空材料研究院，持有其50%股权；实际控制人为中国航空发动机集团有限公司。

中航装甲是以贯彻落实中央提出的“军民融合”国家发展战略为核心目标而成立的公司，主要从事石墨烯改性新材料相关产品的研发生产与销售等工作。中航装甲数年来一直致力于先进科技产品的研发生产，具有成熟的研发背景与实力。

七、对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司参与发起设立合伙企业，主要目的在于借助专业投资机构的投资能力获得投资收益，提升盈利能力。

本次投资的资金为公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限，不会对公司财务及经营状况产生较大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、风险提示

1、各方尚未签署合伙协议，合伙企业尚待进行工商设立登记及在基金业协会履行备案手续，合伙企业最终能否成功设立存在不确定性。

2、合伙企业面临较长的投资回收期，且在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、市场竞争、投资决策、经营管理等不确定性因素影响，存在投资无法达到预期收益的风险。

公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况，并积极督促基金管理人做好项目公司的甄选及投后管理工作，通过科学合理的投资决策机制及经营管理防范和降低风险，维护公司投资资金的安全。

九、对外投资暨关联交易应当履行的审议程序

公司于2019年5月17日召开的第七届董事会第三十三次临时会议已审议通过该事项，三名关联董事在表决时按规定已作了回避，六名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

就本次关联交易的议案，公司独立董事朱秀林先生、周俊先生、成荣光先生发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联法人具备参与设立合伙企业的能力，各方均以现金出资，按出资比例确定财产份额，涉及的关联交易属于正常的投资行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。

十、历史关联交易情况

除本次交易外，过去12个月内本公司未与同一关联人通用股份进行除日常关联交易外的关联交易，未与红豆基金发生关联交易。

十一、上网公告附件

1、公司第七届董事会第三十三次临时会议决议；

2、经独立董事事前认可的声明；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2019年5月20日