露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

股票代码：002617 股票简称：露笑科技 上市地点：深圳证券交易所

露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

特别提示

一、发行股票数量及价格

本次发行为上市公司发行股份购买顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇科技”）92.31%股权，具体情况如下：

1、发行股票数量：371,307,690股人民币普通股（A股）；

2、发行股票价格：4.00元/股；

3、发行股票性质：限售条件流通股。

二、新增股份登记情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”）本次非公开发行股份购买资产部分新增股份371,307,690股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》的有关规定，露笑科技递交新增股份登记申请，并于2019年5月14日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。

三、新增股票上市安排

1、新增股票上市数量：371,307,690股；

2、新增股票上市时间：2019年5月21日；

3、根据深交所相关业务规则，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、发行对象及新增股票限售安排

以2018年9月30日为评估基准日，根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第1002号），本次交易中顺宇科技100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商，参照上述评估结果，顺宇科技100%股权价值确定为160,900.00万元，本次交易标的公司即顺宇科技92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。本次交易的付款方式全部以上市公司向交易对方非公开发行股票的方式支付。

露笑科技本次非公开发行股份购买资产部分新增股份的性质为有限售条件流通股。本次交易对方针对本次交易取得的新增股份作出如下承诺：

1、深圳东方创业投资有限公司、董彪承诺：

“本公司/本人持有的上市公司本次重大资产重组中向本公司/本人发行的全部股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让本公司在上市公司中拥有权益的股份；本公司/本人因本次交易取得的上市公司新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司/本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司/本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”

2、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴金熹”）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海宏丰汇”）承诺：

“本合伙企业持有的上市公司本次重大资产重组中向本合伙企业发行的全部股份自上市之日起12个月内不进行转让。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让本合伙企业在上市公司中拥有权益的股份；本合伙企业因本次交易取得的上市公司新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本合伙企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本合伙企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”

五、标的资产过户情况

2019年5月5日，顺宇洁能科技股份有限公司变更为顺宇洁能科技有限公司，并取得北京市工商行政管理局房山分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140200MA0GU5G00H）。

截至2019年5月7日，顺宇科技已办理完毕92.31%股权的过户手续，并取得北京市工商行政管理局房山分局向顺宇科技核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140200MA0GU5G00H），相应的股权持有人已变更为露笑科技。上述工商变更登记完成后，露笑科技持有顺宇科技100%股权。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书摘要内容的真实、准确、完整，对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。

3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

在本上市公告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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注：（1）本上市公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本上市公告书摘要中部分除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本信息

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二、本次交易方案概述

本公司以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇科技92.31%股权。交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易完成后，顺宇科技成为本公司的全资子公司。同时本公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.84亿元。本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。

（一）发行股份购买资产

以2018年9月30日为评估基准日，根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第1002号），本次交易中顺宇科技100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商，参照上述评估结果，顺宇科技100%股权价值确定为160,900.00万元，本次交易标的公司即顺宇科技92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。

根据交易双方充分磋商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.00元/股，不低于本次重组定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，即2019年1月30日。本次交易露笑科技拟向交易对方发行的股份为371,307,690股。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良3.5兆瓦分布式光伏发电项目。本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%，具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

三、本次发行股份购买资产之股票发行的具体方案

（一）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行对象为持有顺宇科技92.31%股权的4名股东，即东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。

（二）发行股份的种类和面值

公司本次向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

（四）发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

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注1：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

注2：本公司自2018年5月9日停牌，2018年5月25日为除权除息日。上述均价已根据除权除息事项进行了相应调整。

本次重组以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的90%，通过与交易对方充分磋商，确定为4.00元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司根据协议约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司发行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）发行价格调整机制及其实施情况

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素对本次交易可能产生的不利影响，保护本次交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，各方同意上市公司发行股份价格的调整机制如下：

1、价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的公司的定价不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

根据中国证监会和深交所的相关规则，上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。2019年4月4日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，经与交易各方协商一致，审议决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

（1）向下调价触发条件

在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

①在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41/股）跌幅达到或超过10%；

②在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41元/股）跌幅达到或超过10%。

（2）向上调价触发条件

在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

①在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41元/股）涨幅达到或超过10%；

②在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41元/股）涨幅达到或超过10%。

5、调价基准日

可调价期间内，首次调价触发条件成就日（即首次满足调价触发条件的该任一交易日）作为调价基准日。

6、发行价格调整

在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。

如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

7、发行股份数量调整

发行价格调整后，标的公司的交易价格不变。

向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的公司的交易对价÷调整后的发行价格。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

9、董事会关于发行价格调整机制的说明

根据《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，上市公司董事会出具了《露笑科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组发行价格调整机制的说明》，就本次重组发行股份购买资产发行价格调整机制发表如下意见：

（1）本次重组发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化，符合相关法律法规的要求。

（2）本次重组发行价格调整机制设置了双向调整机制，有利于保护公司股东权益。

（3）本次重组发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。若调价条件触发后，董事会将审慎、及时履职。

（4）若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，会对本次重组的发行股份数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格高时，公司发行股份数量将减少；当发行价格相比最初确定的发行价格低时，公司发行股份数量将增加。本次重组设置发行价格调整机制系为更好地应对公司所处行业资本市场波动以及行业周期变化等因素造成公司股价的变动，有利于降低本次重组的不确定性、降低被终止的风险；同时，本次重组构成关联交易，董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议时，关联董事将回避表决。综上，上述发行价格调整机制安排有利于保护中小股东利益。

2019年4月4日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，经与交易各方协商一致，审议决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。

（六）交易价格及发行数量

(下转54版)

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年五月