浙江司太立制药股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2019-040
浙江司太立制药股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2019年5月20日在公司行政楼八楼会议室以现场结合通讯的方式召开。其中，董事胡健先生、汤军先生、沈文文先生、谢欣女士以通讯方式出席会议。
（二）公司已于2019年5月17日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。
（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事6名。其中独立董事杨红帆女士因个人原因无法出席，已授权委托独立董事沈文文先生代为行使投票权及发表相关独立意见。
（四）本次会议由董事长胡锦生先生召集并主持。
（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
因公司当前国际业务量逐渐增加，日常经营中涉及大量贸易项下外汇资金收付业务。同时全球经济形势变幻莫测，进行合理的风险管理有利于公司推动公司业务的稳健发展。经审议，公司董事会同意公司及子公司开展总额不超过5,000万美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务。具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司聘任财务负责人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经审议，公司董事会同意聘任吴基杰先生为公司新的财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（三）审议通过了《关于制订〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司《外汇套期保值业务管理制度》具体内容详见上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过了《关于制订〈防范控股股东及其关联方资金占用的制度〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司《防范控股股东及其关联方资金占用的制度》具体内容详见上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《关于公司控股子公司股权质押的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经审议，公司董事会同意公司将持有的控股子公司浙江台州海神制药有限公司94.67%股权质押给中国银行股份有限公司仙居支行，具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经审议，公司将于2019年6月6日召开公司2019年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的股东大会通知。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十一日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2019-041
浙江司太立制药股份有限公司
关于公司及子公司开展外汇
套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月20日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》。为规避外汇市场波动给公司业绩带来的不利影响，公司及下属控股子公司、全资子公司（以下统称“公司及子公司”）拟开展外汇套期保值业务进行合理的风险管理。公司及子公司在总额不超过5000万美元（或其它等值外币）的范围内，根据授权开展外汇套期保值业务，上述额度可循环使用，该事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、外汇套期保值业务概述
1、币种及业务品种：公司及子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇业务、人民币及其他外汇掉期业务等。
2、资金规模及资金来源：公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务总额不超过5,000万美元（或其他等值外币）,资金来源均为公司自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。
3、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
二、业务授权及期限
授权公司及各子公司的法定代表人分别审核并签署相应公司日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，授权财务部门在额度范围内进行具体实施。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
三、外汇套期保值业务的风险分析
公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，但进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
（一）市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
（二）履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
（三）内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
四、公司拟采取的风险控制措施
1. 公司及子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支的预测金额进行交易。
2. 制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。
3. 为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。
4. 为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。
5. 为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
6. 公司审计部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
六、独立董事意见
公司基于日常业务需要开展外汇套期保值业务有利于控制汇率风险，降低因汇率波动对公司业绩造成的不利影响。公司制订《外汇套期保值业务管理制度》，在符合《公司章程》及相关法律法规的前提下开展外汇套期保值业务符合公司和全体股东的整体利益，有利于公司的未来发展。
七、监事会意见
公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司本次开展外汇套期保值业务。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十一日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2019-042
浙江司太立制药股份有限公司
关于公司聘任财务负责人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月20日召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司聘任财务负责人的议案》，同意聘任吴基杰先生为公司财务负责人，任期自公司第三届董事会第二十五次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。吴基杰先生的个人简历如下：
吴基杰，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中级会计师。1999年7月至2010年4月，任浙江双环传机械股份有限公司财务部副部长、内审部部长；2010年5月至2017年3月，任浙江新农化工股份有限公司财务部部长；2017年4月至今，任浙江司太立制药股份有限公司财务部部长。
吴基杰先生未持有公司股份，符合《中华人民共和国公司法》及《浙江司太立制药股份有限公司章程》有关任职资格的规定，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十一日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2019-043
浙江司太立制药股份有限公司
关于公司控股子公司股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
2018年10月26日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）原股东签署了《股权转让协议》，以人民币8.05亿元价格现金收购了海神制药94.67%股权，并于2018年11月20日办理股权变更登记手续完成资产过户。上述事项已经公司第三届董事会第十九次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
为支付本次股权收购价款，公司于2018年11月22日与中国银行股份有限公司仙居支行（以下简称“仙居中行”）签订了《外币借款合同》，申请共计6,800万美金并购贷款，贷款期限不超过6年，用于支付上述收购款，且拟以未来持有的海神制药94.67%股权质押为本次贷款提供担保。
基于上述情况，公司于2019年5月20日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司股权质押的议案》，同意将持有的海神制药94.67%股权质押给仙居中行。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、质押标的的基本情况
公司名称：浙江台州海神制药有限公司
住所：浙江省化学原料药基地临海园区
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：周虎
注册资本：壹亿元整
经营范围：原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经审计，海神制药截至2018年12月31日的总资产为34,910.72万元，净资产为23,478.31万元，营业收入为22,013.95万元，净利润为3,744.08万元。
三、股权质押的影响
本次公司将持有的海神制药94.67%质押给仙居中行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司及海神制药正常运营产生不利影响。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十一日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2019-044
浙江司太立制药股份有限公司
第三届监事会第十五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2019年5月20日在公司行政楼八楼会议室以现场结合通讯的方式召开。其中，监事陶芳芳女士及郑方卫先生以通讯方式出席会议。
（二）公司已于2019年5月17日以电子邮件及通讯方式通知全体监事。
（三）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
（四）本次会议由监事会主席陈方超先生召集并主持。
（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审议，监事会认为公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司控股子公司股权质押的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审议，监事会认为本次公司将持有的海神制药94.67%股权质押给仙居中行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司及海神制药正常运营产生不利影响。具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
监 事 会
二〇一九年五月二十一日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2019-045
浙江司太立制药股份有限公司
关于召开2019年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月6日 14 点 30分
召开地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号行政楼六楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月6日
至2019年6月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，相关公告详见公司于2019年5月21日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少5个工作日刊登于上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一） 登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。
（二）登记时间：2019年6月4日、5日上午 9:00-11:00,下午 15:00-17:00。
（三）登记地址：浙江省台州市仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司证券部。
（四） 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。
六、其他事项
会议联系人：吴超群、谢丹丹
联系电话：0576-87718605
传真：0576-87718686
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董事会
2019年5月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
浙江司太立制药股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江司太立制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月6日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
