深圳劲嘉集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2019-052

深圳劲嘉集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）于2019年4月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳劲嘉集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 96 号）（以下简称“问询函”），要求公司就年报相关事项做出书面说明。公司及2018年年度年报审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函中的问题进行了认真核查，现就相关事项回复并公告如下：

1、《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，你公司与子公司因租赁、水电费等形成的资金往来认定为非经营性往来，而你公司与联营企业青岛嘉泽包装有限公司（以下简称“嘉泽包装”）因房租及水电费形成的资金往来认定为经营性往来。请说明上述资金往来的发生背景、认定为不同性质的主要原因、是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（1）深圳劲嘉新型智能包装有限公司（以下简称“智能包装”）和深圳市劲嘉科技有限公司（以下简称“劲嘉科技”）为公司全资子公司，智能包装及劲嘉科技租用公司自有的办公楼及厂房，以低于市场价收取租金并代收代付水电费，该业务为集团内部业务且并非以营利为目的，故作为非经营性往来列示。

（2）嘉泽包装租用公司全资子公司青岛嘉颐泽印刷包装有限公司（以下简称“青岛嘉颐泽”）自有的办公楼及厂房，青岛嘉颐泽按照市场价格收取租金并代收代付水电费，确认租金和水电费收入，从集团角度形成公司的对外经营业务，形成经营性往来，故作为经营性往来列示。

年审会计师核查意见：

经核查，我们了解到，公司将与子公司或联营公司之间的业务及资金往来，根据其定价及结算方式的不同，分别认定为非经营性往来和经营性往来，公司将与子公司之间采用费用分摊和代收代付性质的往来，认定为非经营性往来；将子公司与联营企业之间的采用市场公允价为基础结算形成的购销业务或服务，认定为经营性往来。我们认为，上述认定及披露符合企业会计准则及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项（2018年2月修订）》的相关规定。

2、报告期末，你公司应收联营企业嘉泽包装和重庆宏声印务有限责任公司（以下简称“宏声印务”）股利7,261万元，其中应收嘉泽包装股利1,515万元，账龄为3-4年。请补充说明：

（1）你公司与嘉泽包装和宏声印务具体的关联关系，根据《股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，是否构成关联方。

回复：

公司通过全资子公司佳信（香港）有限公司持有嘉泽包装30%股权，嘉泽包装为公司的联营企业，公司董事侯旭东在嘉泽包装担任董事，按照《股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定：“由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人”，因此，嘉泽包装构成公司关联方。

公司持有宏声印务66%股权，根据公司2017年第一次临时股东大会决议通过了《关于与重庆宏声实业（集团）有限责任公司签署战略合作协议的议案》，公司将所持宏声印务20%表决权委托给重庆宏声实业（集团）有限责任公司，自2017年1月1日至2019年12月31日，公司持有宏声印务46%表决权，宏声印务为公司的联营企业，公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华在宏声印务担任董事，按照《股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定：“由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人”，因此，宏声印务构成公司关联方。

（2）《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，上述应收款项性质为非经营性往来。请说明上述款项的形成时间、背景、长期未收回的原因、是否存在减值迹象，以及是否形成对你公司的非经营性资金占用。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

根据嘉泽包装自2014年起历次董事会关于利润分配方案的决议，截至2018年末，公司累计应分得股利15,146,815.30元尚未收回。嘉泽包装因自身生产经营发展及投资需要而暂未向各方股东支付股利。目前嘉泽包装经营及财务状况良好，2018年净利润较2017年增长114.37%，现金及现金等价物足以支付股利，公司应收股利未出现减值迹象，形成对公司的非经营性资金占用。考虑嘉泽包装长远发展及对公司的业绩贡献，暂未支付股利，符合公司的长远利益。

根据宏声印务的2016年年度股东会关于利润分配方案的决议，公司应分得股利102,467,025.46元尚未收回，宏声印务因自身生产经营发展及投资需要而向各方股东逐步支付股利。截至2018年末，公司应收宏声印务的股利余额为57,467,025.46元，宏声印务另一股东重庆宏声实业(集团)有限责任公司应收宏声印务的股利余额为32,786,043.42元。目前宏声印务经营及财务状况良好，2018年净利润较2017年增长38.32%，现金及现金等价物足以支付股利，公司应收股利未出现减值迹象，形成对公司的非经营性资金占用。考虑宏声印务长远发展及对公司的业绩贡献，同意其逐步支付股利，符合公司的长远利益。

公司通过委派董事参与嘉泽包装、宏声印务的董事会，对前述单位行使管理、协调、监督等职权；公司通过财务报表、经营会议等方式及时掌握嘉泽包装及宏声印务的生产经营情况，重点关注和控制财务风险和经营风险，积极督促嘉泽包装及宏声印务支付尚未支付的股利。

年审会计师核查意见：

经核查，我们认为，公司出于对联营企业长远发展的支持未及时收回联营公司已分派的应收股利，由此形成对公司的非经营性资金占用；另外我们了解到嘉泽包装与宏声印务目前经营状况良好，应收股利不存在减值迹象。

3、年报披露，你公司对6.47亿元应收账款采用余额百分比法计提坏账准备，计提比例为5%，坏账准备为3,233万元。请结合业务特点和同行业可比公司情况，说明采用余额百分比计提坏账准备的原因、是否符合行业惯例以及坏账准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（1）公司业务特点：公司主要产品是高技术和高附加值的烟标、中高端知名消费品牌包装及相关镭射包装材料镭射膜和镭射纸等，烟标是烟草制品的商标以及具有标识性包装物总称，中烟公司为公司烟标制品的唯一客户端，烟标为特殊产品，每种烟标均只向特定的客户直接供应。

（2）同行业情况

①汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”）

根据东风股份2018年度审计报告（苏亚审【2019】246号）财务报表附注中公司坏账计提政策为：A、对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单项金额重大的应收款项经测试未发生减值后并入其他单项金额不重大的应收款项。B、按组合计提坏账准备，其中账龄分析法计提比例如下：

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东风股份2018年度坏账计提情况如下：

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②广东新宏泽包装股份有限公司。（以下简称“新宏泽”）

根据新宏泽2018年度审计报告（天健审【2019】3918号）财务报表附注中公司坏账计提政策为：A、对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。B、按组合计提坏账准备，其中按账龄分析法计提坏账准备比例如下：

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新宏泽2018年度坏账计提情况如下：

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（3）公司应收款坏账计提的充分性说明。本公司根据公司业务及产品类型，行业及客户情况，结合公司历史年度应收账款减值情况制定了公司应收账款坏账政策，对组合采用余额百分比法计提坏账原因如下：

①本公司客户主要均为大型国有中烟公司，客户信誉度高，还款能力较强，应收款减值相关风险很低，公司历史年度上未发生过大额应收账款减值情况。

②根据同行业坏账计提总体情况，虽然同行业公司应收账款减值计提方法、比例与公司存在差异，部分公司按账龄分析法对超过1年以上的应收账款采用较高的计提比例，但是根据最近一个年度经审计的财务数据上可以看出，东风股份按组合计提比例为5.11%，新宏泽按账龄计提总体比例为5%，公司按组合计提坏账准备比例为5%，按组合计提比例与同行业相比并未出现重大差异。

③应收账款的实际损失水平

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综上所述，公司采用余额百分比法符合公司实际情况，计提比例充足，可以反映公司实际的减值风险。

年审会计师的核查意见：

我们比较了公司与同行业公司的应收账款坏账准备计提政策，同行业公司最近一个会计年度应收账款坏账准备整体计提比例，并分析公司最近三个会计年度应收账款实际损失比例，并结合公司所处的行业及客户的经营情况，我们认为公司目前坏账准备计提政策中对未出现减值迹象组合的应收账款采用余额百分比法按5%计提比例计提坏账基本能够体现公司的实际损失水平，该方法综合考虑

了公司客户及行业性质、款项回收风险，历史坏账率等因素，按组合计提比例与同行业按组合计提比例未见重大差异，未见计提不充分的情形。

4、报告期末，你公司商誉账面原值为10.2亿元，其中对收购中丰田光电科技（珠海）有限公司形成商誉计提减值准备3,084万元。请补充说明：

（1）你公司对上述子公司的管控模式，是否存在失控的风险；

回复：

公司因收购深圳市劲嘉科技有限公司、中丰田光电科技（珠海）有限公司、江西丰彩丽印刷包装有限公司、佳信（香港）有限公司、江苏顺泰印刷包装科技有限公司、贵州瑞源包装有限责任公司、长春吉星印务有限责任公司的全部或部分股权形成商誉，前述单位均为公司全资子公司或控股子公司，公司对前述子公司进行全面管控，公司对前述子公司有绝对的控制权。

公司建立了规范、完善的公司治理和管理体系，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》的有关规定，结合公司实际情况，特别制定了《子公司管理制度》来规范子公司行为，包括组织结构管理、生产经营管理、财务管理、人力管理等各个方面的统一管理，有效加强公司对各子公司的控制，有利于公司对整体战略的把控。

前述子公司均纳为公司2018年年度内部控制评价范围的单位，公司于2019年4月18日披露的《关于2018年年度内部控制的自我评价报告》认为：“报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷；报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。”

公司内部控制健全、有效，未有重大缺陷，公司对前述子公司的内部控制不存在失控风险。

（2）你公司对商誉的减值测试中，针对不同的资产组或资产组组合采用了不同的折现率。请说明上述折现率的确定过程，以及采用不同折现率的原因及合理性。

回复：

①折现率的确定过程

资产评估师通过WIND资讯系统查询了可比上市公司2018年12月31日的权益系统风险系数值，根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆的权益的系统风险系数值，并取其平均值作为资产组的无财务杠杆的权益的系统风险系数值β；以此计算资产组的权益资本成本 （其中无风险报酬率Rf选取距评估基准日到期年限5年以上的国债到期收益率3.56%）；以此计算资产组的加权平均资本成本 （Kd选用一年期贷款利率4.35%）。

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②不同资产组采用不同折现率的原因及合理性

减值测试方法不同：公司根据各资产组的资产特性、业务模式及经营状况，对不同的资产组采用了不同的减值测试方法，即未来经营净现金流量现值和公允价值减处置费用方法。按照收益额与折现率口径一致的原则，未来净现金流量现值采用的折现率为税前加权平均资本成本（WACCBT），公允价值减去处置费用采用的折现率为税后加权平均资本成本（WACC）。

适用税率不同：对于采用公允价值减去处置费用减值测试方法的资产组，因各资产组实际适用的所得税率不同（15%或25%），导致该方法下的各资产组税后折现率不一致。

资产组江苏顺泰包装印刷科技有限公司的可收回金额按照资产组公允价值减去处置费用后的净额，即首先采用收益法估算对确定的经营性资产形成的资产组未来预计产生的现金流量现值，然后计算组成资产组的公允价值扣除处置税费后的净额作为可收回金额；所得税率为15%，折现率（计算值为12.44％。

资产组长春吉星印务有限责任公司的可收回金额按照资产组公允价值减去处置费用后的净额，即首先采用收益法估算对确定的经营性资产形成的资产组未来预计产生的现金流量现值，然后计算组成资产组的公允价值扣除处置税费后的净额作为可收回金额；所得税率为15%，折现率计算值为12.44％。

资产组江西丰彩丽印刷包装有限公司的可收回金额按照资产的寿命期内可预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定，最终结果为资产组的公允价值扣除处置税费后的净额较高；所得税率为25%，折现率计算值为12.33％。

资产组佳信（香港）有限公司的可收回金额按照资产组公允价值减去处置费用后的净额，即首先采用收益法对确定的经营性资产形成的资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算，然后测试组成资产组的公允价值扣除处置税费后的净额来确认可收回金额；所得税率为25%，折现率计算值为12.33％。

资产组珠海中丰田光电科技（珠海）有限公司的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定；所得税率为15%，折现率计算值为14.64％。

资产组深圳市劲嘉科技有限公司的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定；所得税率为25%，折现率计算值为16.59％。

资产组贵州瑞源包装有限责任公司的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定；所得税率为25%，折现率计算值为16.59％。

综上，公司采用不同的折现率具有合理性。

5、年报披露，你公司向前五大客户销售金额为17.17亿元，占比50.90%。请说明向前五大客户销售的主要内容，对比以前年度的销售情况说明销售对手方、内容是否发生重大变化，以及是否存在对主要客户的依赖。

回复：

（1）向前五大客户销售的主要内容

公司向前五大客户销售的产品是高技术和高附加值的烟标。

（2）销售对手方、内容是否发生重大变化

经对比以前年度的销售情况，公司前五名客户未发生重大变化，销售产品均为烟标制品。

（3）是否存在对主要客户的依赖

公司近五年前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例的具体情况如下：

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2014年以来，公司围绕“继续做大做好烟标主业、强力推进产品产业转型”战略目标推进公司发展，烟标产品是公司的业务根基，公司作为烟标行业的领军企业，在烟草重点区域的市场布局已经显现成效，在安徽、云南、贵州、川渝、江西、江苏、吉林等地的下属子公司生产的烟标基本覆盖了国内烟草行业的规模品牌；在产品产业转型方面，公司大力推进精品烟酒包装、电子产品包装、快消品包装等彩盒包装领域的发展进程，加强镭射包装材料等新型包装材料的对外销售，同时着力培育新型烟草等新兴产业的发展，近年来，非烟标产品的销售收入进一步增加。

我国施行烟草专营专卖体制，烟标为特殊产品，中国烟草总公司下辖近20家省级中烟工业公司，烟草工业公司为公司烟标制品的唯一客户端，烟标行业具有客户关系较稳定的特点，烟标行业准入门槛较高，烟标对于卷烟而言具有独特的价值，兼具防伪、宣传、包装等功能，任何瑕疵均可能误导消费者甚至引致某一卷烟品牌的声誉受损，一般而言，为保障烟标产品品质的稳定性，中烟工业公司不会轻易更换供应商。公司将继续紧抓烟标行业及市场的形势，紧跟客户需求优化产品结构，全方面服务好现有客户，同时，非烟标业务的良好发展，逐步降低烟标产品销售总额占年度销售总额比例，有利于公司防范客户集中度较高的风险。

经对比以前年度的销售情况，公司前五名客户未发生重大变化，销售产品均为烟标制品，经分析，公司前五名客户及其产品在烟草公司中和全国卷烟品牌市场中占比较高，公司对前五大客户销售是适应行业及市场结果，公司目前的业务已覆盖国内大部分中烟工业公司，不存在对主要客户的依赖。

6、2016年4月，你公司以自有资金2.24亿元收购长春吉星印务有限责任公司（以下简称“长春吉星”）70%股权，约定长春吉星2016年至2018年度净利润分别不低于4,000万元、4,600万元和5,290万元；2018年3月，你公司与交易对手方签署补充协议，约定长春吉星2017年实现的业绩不作为考核年份，业绩承诺期限改为2016年、2018年和2019年，承诺金额不变。请补充说明：

（1）长春吉星2017年度业绩不作为考核年份的主要原因、是否有利于保障上市公司利益；

回复：

2018年3月11日，公司召开的第五届董事会2018年第三次会议审议通过了《关于签署长春吉星印务有限责任公司股权转让补充协议的议案》，2018年3月12日，公司与长春吉星股东之一上海中昂实业有限公司（以下简称“中昂实业”）签署了《关于长春吉星印务有限责任公司股权转让的补充协议》，就长春吉星承诺完成的业绩目标的对应年限做出相关安排，公司认为长春吉星2017年度业绩不作为考核年份的合理性如下：

2016年，全国销售卷烟箱数为4701万大箱，比上年同期下降5.6%；2017年，全国销售卷烟箱数为4737.8万箱，增长0.8%，实现“销大于产”95.2万箱。

在历经2016年阶段性调整后，2017年，烟草行业重点抓了“五个着力加强”，其中包括“着力加强改革创新”，推进资源配置方式改革，以品牌为根本，坚定实施“大品牌、大市场、大企业”发展战略，因此，中烟公司加强了重点卷烟品牌、卷烟产品的调控及供给，长春吉星的重要客户包括黑龙江烟草工业有限责任公司、吉林烟草工业有限责任公司等，受部分客户产品结构调整的阶段性影响，业绩受到较大波动，未能达到预期业绩目标。

长春吉星为公司拓展全国范围、特别是东北区域相关烟标业务的重要子公司，长春吉星在烟标行业拥有丰富的经验及相关资源，与客户建立了稳固、友好的合作关系，业务相对稳定，在国内烟草行业调结构、优库存的背景下， 2017年度长春吉星未能实现预期目标，是由于部分客户产品结构调整的阶段性影响导致，基于公司对于烟草行业发展的预判，以及对于长春吉星经营能力的信心，公司认为阶段性的调整对于长春吉星的影响是暂时性的，长春吉星的服务客户及服务模式未发生改变，通过不断贴合客户需求、不断优化生产工艺等积极措施，具备在逐步消除不利影响后实现业绩承诺的能力。

结合对烟草行业的预判和长春吉星的发展情况，经过审慎决策，公司同意长春吉星2017年度业绩不作为考核年份，是为了激励长春吉星的持续经营能力和盈利能力，为公司贡献更大的利润，没有损害公司以及公司股东利益。

（2）截至2018年末，长春吉星累计实现净利润7,986万元，累计完成率为92.86%，根据协议约定，交易对手方无需进行业绩补偿。请结合长春吉星经营情况，说明其未完成业绩承诺的主要原因，相关资产是否存在减值迹象及判断依据。

回复：

①如6、（1）回复所述，受烟草行业市场波动及主要客户产品结构调整的阶段性影响，长春吉星2017年经营业绩波动较大，2018年经营业绩恢复到预期；2018年长春吉星经审计净利润较上期增长67.82%，经营活动产生净现金流较上期增长63.2%，经营业绩虽未达到承诺业绩的100%，但累计业绩完成率为92.86%，完成率大于累计承诺业绩的90%，未触及补偿条款，目前经营财务状况正常向好。

②长春吉星在烟标行业拥有丰富的经验及相关资源，与客户建立了稳固、友好的合作关系。长春吉星作为劲嘉集团拓展东北华北区域相关烟标业务的重要子公司，依托劲嘉集团强大的产品设计能力、品牌影响力及材料供应能力，未来发展态势良好。

③根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第01-120号资产评估报告，长春吉星资产组的可回收价值为413,597,400.00元，关键参数信息如下表：

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商誉减值测试的过程如下表：

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经测算，长春吉星资产组未见出现减值迹象。

特此公告。

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二〇一九年五月二十一日