盈峰环境科技集团股份有限公司
第八届董事会第二十八次临时
会议决议公告
证券代码：000967 公告编号：2019-041号
盈峰环境科技集团股份有限公司
第八届董事会第二十八次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月15日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第八届董事会第二十八次临时会议的通知。会议于2019年5月20日上午10：30在公司总部会议室召开，会议由董事长马刚先生主持。本次会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经各位董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于拟转让子公司部分股权的议案》；
董事会授权董事长全权负责本次股权转让事项，可根据谈判的具体情况调整交易内容（包括但不限于股权转让数量、交易价格及支付方式等事项），但最终交易标的估值不得低于3.5亿元。
本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟转让子公司部分股权的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。
二、审议通过《关于子公司拟股份制改制的议案》。
本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司拟股份制改制的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董 事 会
2019年5月21日
证券代码：000967 公告编号：2019-042号
盈峰环境科技集团股份有限公司
关于拟转让子公司部分股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月20日召开第八届董事会第二十八次临时会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于拟转让子公司部分股权的议案》，会议同意公司将所持有浙江上风高科专风实业有限公司（以下简称“专风实业”）不超过45%的股权分别拟转让给专风实业的管理层曹国路先生、李德义先生、绍兴和盈企业管理合伙企业（有限合伙），专风实业整体估值3.5亿元，假设出售 45%的股权将作价15,750万元。本次交易完成后，公司持有专风实业不低于55%股权。
目前,公司与交易对方就本次股权出售交易方案等事项尚在协商谈判过程中，董事会授权董事长全权负责本次股权转让事项，可根据谈判的具体情况调整交易内容（包括但不限于股权转让数量、交易价格及支付方式等事项），但最终交易标的估值不得低于3.5亿元。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。
二、交易对方的基本情况
1.曹国路
身份证号码：3306221963****0017
住址：浙江省上虞市百官街道广济苑南区
曹国路先生现任职专风实业董事长，与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，曹国路先生亦不是失信被执行人。
2.李德义
身份证号码：6422261980****2215
住址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的海岸花园
李德义先生现任职专风实业总经理，与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，李德义先生亦不是失信被执行人。
3.绍兴和盈企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
住所：绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1818号
法定代表人：谢波
注册资本：3500万
经营范围：企业管理咨询服务。风机、风阀、消声器、环保设备、机械设备的销售。
绍兴和盈为专风实业员工持股平台，普通合伙人为谢波先生，有限合伙人由专风实业管理人员、核心业务与技术人员组成。
绍兴和盈与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，绍兴和盈亦不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.交易标的基本情况介绍
公司名称：浙江上风高科专风实业有限公司
统一社会信用代码：91330600760155734K
公司类型：有限责任公司
公司住所：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号
成立日期： 2004年4月2日
注册资本：10920.5452万元
法定代表人：卢安锋
营业范围：风机、风管、消声器、排烟阀、防火阀、送风口、灯塔设备、冷却塔配件、船用液压舵机、船用电动/液压锚机与绞车、船用起重机、救生艇绞车/艇架、救生艇降放装置、仓口盖启闭系统、液压成套设备、空调设备、环保设备、电机、金属及塑钢复合管材、型材、机电自控成套装置、电气设备相关元器件、仪器、仪表的制造、销售、研发；进出口业务；企业管理信息咨询服务；设备租赁服务。
2.股东情况：
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3.交易标的主要财务数据
单位：万元
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4. 交易标的资产概况
本次交易标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的主要内容
公司目前与交易对方就本次股权出售交易方案等事项尚在协商谈判过程中，董事会授权董事长全权负责本次股权转让事项，可根据谈判的具体情况调整交易内容（包括但不限于股权转让数量、交易价格及支付方式等事项），但最终交易标的估值不得低于3.5亿元，转让股权不超过45%。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及专风实业债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后，不会产生同业竞争。
六、交易目的和对公司的影响
公司本次转让标的股权旨在进一步聚焦公司核心主业，集中公司优势资源发展环保业务,以及完善专风实业的治理结构，有利于风机产业的长期发展，同时为专风实业未来的资本运作奠定基础。本次交易完成后，公司仍持有不低于专风实业55%的股权，专风实业仍为公司控股子公司，不改变合并报表范围，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及广大股东尤其是中小股东利益的情形。
七、独立董事意见
本次公司拟出售子公司的部分股权，符合公司长期发展战略，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司进行本次交易。
八、风险提示
本次交易的具体方案尚需由各方协商确定，目前双方尚未签署相关协议，交易存在一定的不确定性，公司将严格按照相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次临时会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董 事 会
2019年5月21日
证券代码：000967 公告编号：2019-043号
盈峰环境科技集团股份有限公司
关于子公司拟股份制改制的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次临时次会议审议通过《关于子公司拟股份制改制的议案》，公司子公司浙江上风高科专风实业有限公司（以下简称“专风实业”）拟进行股份制改制并整体变更设立股份有限公司，更名为浙江上风高科专风实业股份有限公司（最终以工商行政管理部门核准的为准），现将具体情况公告如下：
一、子公司基本情况
1、基本情况介绍
公司名称：浙江上风高科专风实业有限公司
统一社会信用代码：91330600760155734K
公司类型：有限责任公司
公司住所：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号
成立日期： 2004年4月2日
注册资本：10920.5452万元
法定代表人：卢安锋
经营范围：风机、风管、消声器、排烟阀、防火阀、送风口、灯塔设备、冷却塔配件、船用液压舵机、船用电动/液压锚机与绞车、船用起重机、救生艇绞车/艇架、救生艇降放装置、仓口盖启闭系统、液压成套设备、空调设备、环保设备、电机、金属及塑钢复合管材、型材、机电自控成套装置、电气设备相关元器件、仪器、仪表的制造、销售、研发；进出口业务；企业管理信息咨询服务；设备租赁服务。
2、股权结构
截至公告披露日股权结构表如下：
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专风实业进行股份制改制之前，拟转让专风实业的部分股权，以确保改制后股东人数符合相关法律法规的要求。截至公告披露日上市公司董事、监事及高级管理人员在专风实业均未持股。
3、主营业务
专风实业专注于工业、民用、核电、轨道风机及鼓风机的研发、生产及销售业务，主要产品包括风机、风管、消声器、排烟阀、防火阀、送风口等。专风实业客户广泛分布于高层建筑、厂矿企业、电力、石油、化工、冶金、建材、环保、国防、地铁、隧道、煤矿等行业，包括万达地产、深圳地铁、无锡地铁、中核、广核等大型客户。专风实业为高新技术企业、国家二级企业、浙江省工商企业信用AAA级企业、浙江省重点建设工程招标投标领域信用等级AAA级企业，并获得ISO 9001:2008、ISO 14001:2004、ISO 10012:2003、GB/T 28001-2001认证，拥有民用核安全设备设计、制造许可证、中国驰名商标、国家质量管理奖、中华人民共和国国家质量奖、浙江省著名商标、计量检测体系合格证书、浙江省环保产业协会团体会员证书、中国环境保护产品认证证书、标准化良好行为证书AA、浙江制造认证证书。此外，浙江上风高科专风实业有限公司技术研发实力雄厚，在风机领域拥有近百项专利。
4、近三年主要财务数据（经审计）及占上市公司合并报表的比例
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二、股份制改制的方案
为促进公司风机产业更好更快地发展，专风实业拟整体变更为股份公司，公司的全部权利义务均由整体变更后设立的股份有限公司承继。拟设股份公司的名称为“浙江上风高科专风实业股份有限公司”。
公司本次改制采用整体变更的方式，股东作为发起人以各自持有的公司之股权所对应的该公司截至2018年12月31日经审计的账面净资产按原出资比例折价认购拟设股份公司的全部股份，亦即以各自持有的公司之股权所对应的该公司截至2018年12月31日经审计的账面净资产对拟设股份公司出资。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以2018年12月31日为审计基准日编号为天健审（2019）3451号的《审计报告》，经审计的账面净资产额为165,297,324.55元，按照1:0.665468的比例折股之后，拟设股份公司的注册资本为11,000万元，总股本为11,000万股，超出股本的55,297,324.55元列入股份公司的资本公积金。
拟设股份公司发行的股份性质为普通股，均同股同权、同股同责、同股同利，拟设股份公司的股票每股面值为1元，以人民币标明。
三、股份制改制的目的及对上市公司的影响
1、股份制改制的目的
为了有利于风机产业长期的发展，本次股改为推动风机产业（专风实业）独立走向资本市场做准备。未来公司将推动专风实业择机走向资本市场，包括但不限于在境内或香港独立上市。
2、股份制改制的原因
从2014年开始，公司持续向环保领域转型，截止2018年，公司的环保业务占比已超过70%，成为公司的核心业务，且公司将致力成为受人尊敬及信赖的以环卫机器人为龙头的智能环境装备及服务的行业引领者。
公司未来将更专注于环保领域，对于非环保业务拟进行剥离或分拆上市。专风实业主要从事核电风机、轨道交通风机、工民建风机、消声器、风阀等产品的生产和销售，与公司现有的环保业务有较大的差异，协同性不强。
经过多年的深耕和发展，公司的风机业务在核电、轨道交通等领域具有较强的竞争力，且已成为该领域的核心供应商，是我国通风机行业的领先企业之一。近几年，专风实业经营稳健，竞争能力在逐步加强。2018年专风实业实现销售5.27亿元，净利润4,775万元，且专风实业的订单形势和发展前景较好，具备将来独立走向资本市场的基础。
公司所从事的风机产业属于高端装备范畴，需要持续的研发和技术投入，才能确保企业保持领先优势。由于专风实业的经营规模占比上市公司比例较低（2018年风机的营业收入占上市公司合并报表的比例仅为4.04%），而公司的发展重心又聚焦在环保领域，公司可为其发展提供的资源有限，仅依靠专风实业自身积累难以能满足发展的需要，不利于风机产业的长期发展。
如能推动专风实业独立走向资本市场，可拓宽风机产业的融资渠道及提升其品牌知名度，并充分利用资本市场的优势助力其更好更快的发展。
3、对上市公司的影响
公司的风机产业有独立的生产基地（浙江省绍兴市）、独立的生产和销售体系，公司与专风实业在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。由于专风实业的经营规模占比上市公司比例较低，2018年风机的营业收入占上市公司合并报表的比例仅为4.04%，风机产业的剥离或独立上市不会对公司持续经营运作构成实质性影响。专风实业其主营业务与公司及其他业务板块不存在竞争关系，不影响公司维持独立上市地位，不会对公司现有业务带来不利影响。
四、独立董事意见
公司子公司专风实业拟进行股份制改制，有利于专风实业进一步完善其治理水平、优化组织结构、增强核心竞争力，符合专风实业整体的发展目标及长期发展战略，不会影响公司独立上市地位，不存在损害股东和公司利益的情形。
五、风险提示
专风实业进行股份制改制，是为了推动其将来独立走向资本市场，包括但不限于择机在境内或香港市场独立上市。专风实业存在未来的经营可能无法满足相关法律法规及规范性文件的要求、未来业务发展不达预期、未来企业运作不规范等因素影响专风实业未来资本运作计划的可能性，最终能否成功上市尚存在较大的不确定性。敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次临时会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董 事 会
2019年5月21日
