江苏吴中实业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函回复的公告

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2019-041

江苏吴中实业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏吴中”）于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于对江苏吴中实业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0605号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织相关人员对《问询函》涉及的相关问题进行逐项落实和回复，现将回复的具体内容公告如下：

公司2018年年度报告“第一节释义”中涉及的词语释义适用于本公告中的相关词语。

一、根据公司于2019年1月31日发布的2018年年度业绩预减公告，公司预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,200万元至7,200万元，业绩下降的重要原因是公司报告期拟对收购响水恒利达科技化工有限公司股权（以下简称响水恒利达）形成的商誉计提商誉减值准备，计提金额约7,500万元至10,500万元。2019年4月12日，公司发布2018年年度业绩预告更正公告称，由于响水恒利达受所在化工园区企业爆炸事故的影响，目前处于停产状态，后续处理存在不确定性，公司报告期拟对收购响水恒利达所形成的商誉计提大额减值准备，将导致公司业绩较前次业绩预告大幅减少。根据2018年年报，公司2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2.86亿元，与公司首次业绩预告的差异区间为3.3亿元至3.6亿元；公司报告期对收购响水恒利达所形成的商誉计提商誉减值准备3.67亿元，与公司首次业绩预告的差异区间为2.6亿元至2.9亿元，远小于前述净利润的差异区间，且两者之差约7000万元，超过公司2017年年度净利润1.3亿元的50%。请公司补充披露：（1）除增加报告期对相关商誉计提商誉减值准备之外，导致公司净利润较首次业绩预告大幅调整的其他原因，及其对报告期财务数据指标的具体影响；（2）列示由于上述原因产生调整的会计科目及具体金额；（3）说明公司是否存在已确定报告期大幅亏损的情况下，有意进行“业绩洗澡”的情况。

公司回复：

1、除增加报告期对相关商誉计提商誉减值准备之外，导致公司净利润较首次业绩预告大幅调整的其他原因？

（1）原已预计可以确认进入当期损益的业绩补偿因实际情况发生变化而未满足确认条件（2018年度因化工园区停产整顿，恒利达原股东未能完成上市公司收购时所做业绩承诺，进而涉及原股东对上市公司进行业绩补偿。因2019年3月恒利达所在化工园区发生爆炸事故及2019年4月初政府关停园区的决定，2018年年度报告出具时，公司尚未就上述业绩补偿事宜与原股东达成一致意见并签署补偿协议，业绩补偿存在一定不确定性），影响净利润金额4,232万元。

（2）由于全资子公司江苏吴中医药集团有限公司2019年3月接到了国家药监局药品审评中心的技术审评部门发出的重组人血管内皮抑素注射液（CXSS1800005-1）（以下简称“内皮项目”）依据现有数据技术审评不予通过与申请人沟通交流报告，公司对内皮项目研发支出资本化中判断不再符合资本化条件的支出予以费用化处理，涉及金额2,732万元，同时对与内皮项目相关的递延收益转入当期损益，涉及金额1,433万元，影响净利润约1,104万元。

（3）因响水恒利达所在化工园区拟被当地政府关停，未来是否可以获得足够利润弥补亏损具有不确定性，对响水恒利达原已确认递延所得税资产781万予以冲销。

（4）因业绩补偿金额无法确定，母公司是否可以获得足够利润弥补以前年度亏损具有不确定性，故母公司已确认递延资产予以冲销，影响净利润金额751万元。

2、列示由于上述原因产生调整的会计科目及具体金额：

单位：万元

■

3、说明公司是否存在已确定报告期大幅亏损的情况下，有意进行“业绩洗澡”的情况？

公司首次预告2018年归属于上市公司股东的净利润为4,200万元至7,200万元。

公司全资子公司响水恒利达受所处园区排查整治环保问题的影响，停产整改时间较长,利润与去年同期相比出现大幅下滑，下降金额为1.3亿元。响水恒利达经过整改，于2018年12月28日取得了响水县人民政府出具的《复产通知》，确认响水恒利达具备复产条件，同意响水恒利达组织复产。根据评估机构初步测算，拟计提商誉减值准备约7,500万元至10,500万元。

截至预告之日公司已在所有重大方面充分考虑上述事项影响及医药、房产各板块的实际经营情况。

因恒利达所在园区2019年3月21日发生爆炸事故，2019年4月5日，媒体发布消息盐城市决定关闭响水化工园区。商誉减值测试评估假设发生重大变化，无法再使用收益法对商誉相关资产组进行评估，而采用公允价值减处置费用的方法进行评估，商誉减值大幅增加至约3.67亿元。

公司在“一、2、”中对业绩补偿、商誉减值、研发支出及递延所得税资产的调整，均是根据首次预告日后至年度报告日前相关事项实际发展变化情况，严格按照企业会计准则进行会计处理，并与年审会计师进行密切沟通，不存在有意进行“业绩洗澡”的情况。

会计师核查程序及结论：

我们在对江苏吴中2018年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，对业绩补偿执行了以下审计程序：

（1）查阅业绩补偿相关协议及关键条款；

（2）审计业绩承诺完成情况，并出具专项审核报告；

（3）跟踪业绩补偿协议签订情况，确认业绩补偿的收取是否存在重大不确定性；

对研发支出执行了以下审计程序：

（1）了解、评估和测试公司关于研发支出的内部控制；

（2）对研发支出资本化和费用化的时点、金额是否符合会计准则进行检查和确认；

（3）检查递延收益与研发项目的相关性；

对递延所得税资产执行了以下审计程序：

（1）检查核对递延所得税资产与各项减值准备、未弥补亏损等的勾稽关系；

（2）获取公司的盈利情况分析，确认其未来是否有足够利润用于税前弥补亏损及税前扣除。

通过执行以上审计程序，我们没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。公司基于资产负债表日及资产负债表日后事项对以上事项的会计处理在重大方面符合企业会计准则的规定。

二、年报披露，公司2018年各季度营业收入分别为5.6亿元、4.2亿元、4.1亿元、3.0亿元，各季度归属于上市公司股东的净利润分别为2094万元、6362万元、3057万元、-4.0亿元；各季度经营活动现金流量净额分别为9218万元、1.52亿元、-6942万元、1.59亿元。请公司结合具体业务模式、季节性特征、结算方式，包括但不限于下属子公司停产等因素，补充披露：（1）分析并解释各季度净利润波动与营业收入的变化趋势存在不匹配的原因及合理性；（2）分析并解释各季度经营活动现金流波动与营业收入的变化趋势存在不匹配的原因及合理性；（3）说明是否存在集中第四季度调账而导致财务数据异常变化的情形。

公司回复：

1、分析并解释各季度净利润波动与营业收入的变化趋势存在不匹配的原因及合理性。

（1）2018年公司各季度相关财务数据列示如下：

表2.1

单位 ：万元

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注1、全资子公司响水恒利达科技化工有限公司因2018年度环保整治停产、2019年3月所在化工园区爆炸、2019年4月5日由媒体曝光化工园区即将关停，公司委托评估机构对响水恒利达一期项目与商誉相关资产组进行评估并出具了《江苏吴中实业股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东权益后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10128号），公司合并响水恒利达一期项目股东权益后商誉所在资产组可回收价值于2018年12月31日的评估值为30,960.04万元，2018年12月31日响水恒利达一期账面价值为67,678.36万元（包括所分摊的商誉价值部分），高于经评估的可收回金额30,960.04万元，公司第四季度按可收回价值小于资产组账面价值的差额计提商誉减值准备36,718.32万元。

注2、根据公司整体发展需要，为进一步盘活存量资产，2018年度内逐步抛售了年初持有的江苏银行股票，第二、三、四季度分别抛售江苏银行股票1,191.09万股、1,000万股和2,000万股，分别确认股份转让投资收益6,741.23万元、5,522.89万元、11,264.03万元。

注3、营业外收入主要为取得的政府补助。

注4、营业外支出主要为恒利达停工期间的停工损失，包括生产人员工资、折旧和日常维护费用支出。

（2）子公司响水恒利达科技化工有限公司2018年各季度财务数据列示如下：

表2.2

单位 ：万元

■

注：因公司购买响水恒利达科技化工有限公司股权时该公司账面价值与可辨认净资产公允价值存在差异，公司合并该公司净利润时需对评估增值进行调整。

响水恒利达科技化工有限公司第二、三、四季度营业收入和净利润较第一季度下降的原因：2018年5月，公司全资子公司响水恒利达科技化工有限公司根据政府相关部门对园区及园区内所有化工企业全面停产排查整治环保问题的要求而临时停产， 至2018年12月28日，响水恒利达收到了响水县人民政府出具的《响水县人民政府关于同意响水恒利达科技化工有限公司复产的通知》，同意响水恒利达组织复产。此次停产，造成恒利达收入下降和利润亏损。

第四季度响水恒利达科技化工有限公司经评估调整后的亏损额较第二、三季度扩大，主要原因为第四季度发生污水处理托管费1,000万元左右，计提2018年度年终奖551.34万元，冲回递延所得税资产影响所得税费用781万元，其他主要为新增的防腐保温费、工废处置费支出和其他停工损失。

（3）扣除江苏银行股份转让收益和计提的商誉减值准备后的财务数据列表如下：

表2.3

单位 ：万元

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营业收入波动原因：

1)由于响水恒利达科技化工有限公司2018年度停产造成生产和销售下降，第二、三、四季度营业收入较第一季度分别下降9,902.06万元、15,565.69万元、15,297.56万元。

2)2018年度，公司医药业务中免疫调节类药品由于受年初网络报道的影响，医药业务营业收入第二季度较第一季度下降5,945.12万元； 第三季度医药业务营业收入较第一季度下降2,430.58万元； 第四季度医药业务收入较第一季度下降5,128.67万元。

归属于上市公司股东的净利润（扣除商誉减值损失和转让江苏银行股份收益（税后））波动较大的主要原因：

1）第二、三、四季度较一季度归属于上市公司股东的净利润逐季下降，主要原因为响水恒利达科技化工有限公司停产造成销售下降和净利润下降；公司医药业务中免疫调节类药品由于受2018年初网络报道的影响，造成医药业务营业收入下降，进而引起净利润下降。

2）第四季度与前三季度相比净利润下降额较大，主要原因如下：

A.响水恒利达科技化工有限公司第四季度较前三季度利润下降幅度较大（原因见表2.2下说明）。

B.2018年末计提的应付职工薪酬较三季度末增加2,372.55万元（主要用于2019年初发放2018年度的工资奖金）。

C. 由于全资子公司江苏吴中医药集团有限公司接到了国家药监局药品审评中心的技术审评部门发出的重组人血管内皮抑素注射液（CXSS1800005-1）依据现有数据技术审评不予通过与申请人沟通交流报告，公司对内皮项目研发支出资本化中判断不再符合资本化条件的支出2,732万元予以费用化处理, 同时对与内皮项目相关的递延收益转入当期损益，涉及金额1,433万元，影响净利润约1,104万元。

D. 因业绩补偿无法确认，母公司未来可获得盈利是否能够弥补亏损存在不确定性，冲回递延所得税资产751万元。

E. 第四季度计提的资产减值损失（扣除计提的商誉减值损失）较前三季度相比，增加556.47万元。

F.第四季度医药研发项目一致性评价费用化金额479.60万元。

G．第四季度公司所属房地产公司计提土地增值税300万元。

2、分析并解释各季度经营活动现金流波动与营业收入的变化趋势存在不匹配的原因及合理性：

表2.4

单位：万元

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各季度经营活动现金流波动与营业收入的变化趋势存在不匹配的原因如下：

（1）公司第二、三、四季度营业收入较第一季度下降的主要原因为恒利达停产导致营业收入下降；公司医药业务中免疫调节类药品由于受年初网络报道的影响，造成医药业务营业收入下降（详细说明见表2.3下营业收入波动原因解释）。

（2）第一季度营业收入高于第二、四季度营业收入，但经营活动现金流量净额第一季度低于第二、四季度的原因：

1) 第一季度支付的各项费用较其他季度相比金额较大，如支付给职工以及为职工支付的现金第一季度分别高于第二、四季度4,426.55万元、4,955.45万元，高出部分主要是支付的2017年度年终奖。

2) 第一季度支付的各项税费分别高于第二、四季度1,597.66万元和3,211.52万元。

（3）第三季度经营活动现金流量净额较第一、二、四季度下降且为负数，主要原因如下：

A、响水恒利达科技化工有限公司停产后销售下降，销售商品收到的现金减少，第三季度较第一季度下降15,805.06万元，而一些固定费用如人员工资等在继续支出。

B、由于第三季度与公司房地产企业合作办理按揭的银行贷款额度不足，对购房人员的按揭贷款放缓发放，部分贷款在四季度进行了发放，导致三季度房地产业销售商品收到的现金较第一、二、四季度减少，而房地产工程款需按施工进度正常支付，第三季度房地产销售商品收到的现金与购买商品收到的现金的差额较第一季度减少11,490.62万元。

3、说明是否存在集中第四季度调账而导致财务数据异常变化的情形。

综合上述1、2点，公司营业收入下降的原因主要为子公司响水恒利达科技化工有限公司因停产而减少营业收入、公司医药业务中免疫调节类药品由于受年初网络报道的影响造成医药业务营业收入下降；净利润各季变动较大的主要原因为公司第二、三、四季度转让江苏银行股权产生投资收益 ，第四季度因计提商誉减值准备而造成大额亏损，响水恒利达第二季度开始因环保整治停产而造成该公司亏损，因此公司不存在集中第四季度调账而导致财务数据异常变化的情形。

三、根据年报，由于响水恒利达目前处于停产状态，报告期业绩承诺未完成，媒体披露当地政府决定关闭响水恒利达所在化工园区等原因，公司对收购响水恒利达所形成的商誉计提减值准备3.67亿元。公司2016年及2017年对相关商誉均未计提商誉减值准备。请公司结合收购响水恒利达以来各报告期商誉减值测试及商誉减值计提的情况，补充披露：（1）明确说明自收购响水恒利达产生商誉以来各报告期期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性；（2）说明公司往年未对响水恒利达商誉计提减值准备的会计处理是否谨慎，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。

公司回复：

1、明确说明自收购响水恒利达产生商誉以来各报告期期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性；

（1）测试方法：自2016年收购响水恒利达以来，本公司每年度末均会对商誉进行减值测试，本公司聘请资产评估机构对商誉所对应资产组的价值进行评估，以评估价值作为资产组可收回价值，与账面价值（合并报表层面资产组在购买日公允价值基础上持续计量的在各资产负债表日的金额）进行比较，如可回收价值低于账面价值则发生减值，将对差额计提商誉减值准备。

（2）资产组或资产组组合的认定标准、依据和结果

资产组是指企业可以认定的可以独立产生现金流的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。

本次收购涉及的恒利达资产主要为固定资产、在建工程、无形资产等，上述资产相互配合，生产主要产品J酸、吐氏酸、磺化吐氏酸、4氯25等，能够产生独立的现金流。在本次发行股份收购响水恒利达100%股权之时，公司还将使用募集配套资金进行二期项目建设，为此将收购响水恒利达的原始股权独立建账并独立经营而形成核算单位作为一期项目，后续使用募集配套资金进一步投资所形成的资产及业务都作为二期项目核算以示区分。募集配套资金投资项目即二期项目不在本次收购所签署业绩承诺及补偿协议约定范围，故公司将一期项目资产组作为与商誉相关的资产组，对其产生的现金流进行独立估值。

（3）商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性。

1）2016年减值测试情况：经中通诚资产评估有限公司评估并出具的《江苏吴中实业股份有限公司商誉减值测试项目所涉及响水恒利达科技化工有限公司一期项目（资产组）价值估值咨询报告》(〔2017〕14号)，响水恒利达科技化工有限公司的可收回金额为67,527.81万元，该金额按照预计未来现金流量的现值计算，预计现金流量根据公司批准的五年期现金流量预测为基础，超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。现金流量使用的折现率为14.09%。

减值测试中采用的其他关键数据包括：管理层所采用的加权平均增长率不超过本公司所在行业产品的长期平均增长率。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析该资产组组合的可收回金额。

本期响水恒利达科技化工有限公司一期账面价值为57,809.08万元（包括所分摊的商誉价值部分），小于经评估的可收回金额67,527.81万元，商誉未出现减值损失。

2）2017年减值测试情况：经中通诚资产评估有限公司评估并出具的《江苏吴中实业股份有限公司商誉减值测试项目所涉及响水恒利达科技化工有限公司一期项目（资产组）价值估值咨询报告》(中通评报字〔2018〕23012号)，响水恒利达科技化工有限公司的可收回金额为69,093.81万元，该金额按照预计未来现金流量的现值计算，预计现金流量根据公司批准的五年期现金流量预测为基础，超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。现金流量使用的折现率为12.65%。

减值测试中采用的其他关键数据包括：管理层所采用的加权平均增长率不超过本公司所在行业产品的长期平均增长率。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析该资产组组合的可收回金额。

本期响水恒利达科技化工有限公司一期账面价值为66,349.69万元（包括所分摊的商誉价值部分），低于经评估的可收回金额69,093.81万元，商誉未出现减值损失。

3）2018年减值测试情况：经万隆（上海）资产评估有限公司评估并出具的《江苏吴中实业股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东权益后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告》(万隆评报字（2019）第10128号)，响水恒利达科技化工有限公司的可收回金额为30,960.04万元，该金额按照公允价值（公允价值采用成本法、市场法）减去处置费用的方式测算。

由于响水恒利达所在化工园区某化工企业于2019年3月21日发生爆炸事故，企业受到一定损伤并且停工停产至今。 2019年4月5日由媒体发布消息称盐城市决定关闭该化工园区，公司也发布《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司响水恒利达科技化工有限公司的风险提示性公告》确认媒体曝光园区面临关停的消息。评估机构认为响水恒利达继续生产的难度非常大，谨慎看待其可持续生产能力，在此假设下本次评估不采用现金流量折现法。考虑到本次评估价值类型是可回收价值，评估机构采用公允价值减去处置费用（公允价值采用成本法、市场法）的方式，测算资产组的可回收价值。

本期响水恒利达科技化工有限公司一期账面价值为67,678.36万元（包括所分摊的商誉价值部分），高于经评估的可收回金额30,960.04万元，按可收回价值小于资产组账面价值的差额计提商誉减值准备36,718.32万元。

2、说明公司往年未对响水恒利达商誉计提减值准备的会计处理是否谨慎，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关数据和说明？

恒利达在行业内具有优势地位，在J酸、吐氏酸等细分产品市场已建立较高的品牌知名度和市场影响力，与浙江龙盛、浙江闰土等多家知名染料、颜料企业建立了良好的业务合作关系，公司现已成为了萘系染料中间体J酸（2017年全球市场占有率超70%）、吐氏酸的全国最大供应商，企业具备较强的产品应用推广能力，发展前景及盈利能力良好。故不存在因技术更替、产品质量低下无法满足市场需求而致盈利能力不足的问题。

2016-2017年度业绩承诺实现情况如下： 单位：元

■

恒利达在2016及2017年正常经营年度中，均能按照约定完成业绩承诺，且当时并不存在可预见的将使公司生产经营内外部条件发生重大变化的因素，故公司认为不存在以前年度商誉减值计提不充分的情形。

而2018年化工园区停产及2019年园区因发生爆炸事故而被关停，均属于非可预见因素，恒利达发生商誉减值的原因主要是由此产生。

会计师核查程序及结论：

我们在对江苏吴中2018年度财务报表的审计过程中已经充分关注商誉减值情况。

2016及2017年度江苏吴中的财务报表系由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具信会师报【2017】第ZA13919号及信会师报【2018】第ZA11156号审计报告，当年度商誉减值测试情况已在审计报告中作出相关披露。

我们按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号一一前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定，履行了与前任会计师的沟通程序，前任会计师回函中，并未提及对江苏吴中2016-2017年度商誉减值有需提请我们关注的事项。

我们复查了公司为进行减值测试而聘请评估机构出具的咨询报告和以前年度审计报告相关披露，未发现存在明显减值迹象，认同2016-2017年度减值测试结果。

针对2018年度商誉减值，我们执行的主要审计程序包括：

（1）评估管理层商誉减值测试方法的适当性；

（2）检查资产组是否与购买日所确定的资产组一致；

（3）复核测试管理层减值测试所依据的基础数据，利用内部评估专家评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作；

（4）验证商誉减值测试模型的计算准确性；

（5）复核与商誉减值相关的披露；

（6）关注业绩补偿完成情况及相关的披露。

通过执行以上审计程序，我们没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。公司基于资产负债表日及资产负债表日后重大事项对商誉减值的会计处理在重大方面符合企业会计准则的规定。

四、根据公司年报披露的业绩完成情况，以及公司与交易方所签订的关于响水恒利达业绩承诺及补偿协议，响水恒利达一期项目及二期项目2018年度均未实现业绩承诺，触发相关业绩补偿条款的情形，请公司明确披露相应的业绩补偿实施方案及补偿进展情况。

公司回复：

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（瑞华核字[2019]33180010号），公司于2019年4月18日召开了第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》（具体见公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况的公告》）。

为妥善处理响水恒利达未实现业绩承诺的后续补偿各项工作，公司及时组织成立了“业绩对赌后续处理事项专项工作小组”。期间，工作小组积极主动与交易对方及独立财务顾问、法律顾问等中介机构沟通，并多次组织召开应对方案讨论会，依据交易双方签署的相关协议并结合响水化工园区实际进展情况制定补偿方案。公司已于2019年5月15日召开的第九届董事会2019年第二次临时会议（通讯表决）和第九届监事会2019年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于拟回购并注销响水恒利达科技化工有限公司未实现业绩承诺所应补偿股份的议案》（具体内容见公司于2019年5月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于拟回购并注销响水恒利达科技化工有限公司未实现业绩承诺所应补偿股份的公告》），上述事项尚需经公司股东大会审议通过。

公司拟定于2019年5月31日召开2019年第二次临时股东大会审议《江苏吴中实业股份有限公司关于拟回购并注销响水恒利达科技化工有限公司未实现业绩承诺所应补偿股份的议案》，待股东大会审议通过后，公司将严格按照相关法律法规，办理该等股份的回购注销及工商变更等相关事宜，并及时履行信息披露义务。

五、年报披露，公司报告期末货币资金5.9亿元，其中约1亿元存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制的情况。请公司补充披露：（1）上述受限资金的形成原因，关于上述资金是否存在潜在的限制性用途及合同安排；（2）说明相关信息披露是否真实、准确、完整。

公司回复：

1、上述受限资金的形成原因，关于上述资金是否存在潜在的限制性用途及合同安排？

2018 年末，公司受限的货币资金详情如下：

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形成原因如下：

（1）公司下属子公司宿迁市苏宿置业有限公司为支付工程款开具银行承兑汇票而存入保证金人民币1,032 万元；

公司下属子公司江苏吴中进出口有限公司为支付货款开具银行承兑汇票而存入保证金人民币440 万元；

（2）公司下属子公司江苏吴中进出口有限公司为支付货款开具信用证而存入的保证金人民币3,671万元；

（3）公司下属子公司江苏吴中进出口有限公司为支付货款开具银行承兑汇票而存入定期存单3,000 万元；

（4）公司下属房地产公司为已购买本公司房产客户办理按揭手续而存入银行按揭保证金1,551.05万元。

上述资金在约定的受限期间内企业不可以自由支配，当受限条件按合同约定解除后不存在其他已预先约定的限制性用途及合同安排。

2、说明相关信息披露是否真实、准确、完整。

公司应披露信息均已按规定做出披露，信息披露真实、准确、完整。

会计师核查程序及结论：

我们在对江苏吴中2018 年度财务报表的审计过程中已经充分关注其他货币资金的受限情况。我们执行了如下审计程序：

（1）我们执行了函证程序，向银行询证上述资金在资产负债表日的存在及受限情况，回函均已相符。

（2）我们执行了检查程序，查阅公司与上述受限货币资金相关的合同或协议（票据承兑协议、信用证开立协议、按揭合作协议）；已开出票据、信用证及定期存单的具体单据；追查至业务合同，验证交易行为真实性。

通过执行上述审计程序，我们没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

六、年报披露，公司2018年主营业务收入同比下降42.63%，销售费用同比上升37.73%，销售费用中约50%的构成为咨询费。请公司：（1）结合销售模式、销售人员数量及销售政策等具体情况补充披露报告期内主营业务收入变动与销售费用变动趋势存在不一致的原因和合理性；（2）进一步说明并解释近年来咨询费倍增的原因及合理性。

公司回复：

1、结合销售模式、销售人员数量及销售政策等具体情况补充披露报告期内主营业务收入变动与销售费用变动趋势存在不一致的原因和合理性？

2018年度、2017年度和2016年度主营业务收入和销售费用列示如下：

表6.1

单位：万元

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2018年度公司主营业务收入同比下降42.63%，主要原因为2018年较2017年度相比，减少了2017年度转让的苏州兴瑞贵金属材料有限公司主营业务收入76,609.99万元（公司2017年度转让子公司苏州兴瑞贵金属材料有限公司 51%股权，转让后不再纳入合并范围），另外2018年度由于子公司响水恒利达科技化工有限公司所在化工园区环保整治，导致2018年度响水恒利达收入同比下降41,061.70万元，下降63.25%，而上述该两公司销售费用占主营业务收入比都较低。而同期公司医药业务主营业务收入同比增长14,606.07万元，增长12.55%；

医药业务销售费用占整体销售费用的比例较高，2016年-2018年分别为86.78%、92.77%和95.45%。2018年度公司销售费用同比上升37.73%，主要原因为医药业务销售费用同比上升12,037.11万元，上升幅度41.71%（对销售费用的分析将重点放在医药业务销售费用，详述见后）。

公司报告期内主营业务收入变动与销售费用变动趋势存在不一致的主要原因为苏州兴瑞贵金属材料有限公司和响水恒利达收入变动引起了收入的同比大幅下降，而医药业务营业收入和销售费用保持同步增长（因基数不同，两者增幅有所不同）。

2018年同2017年、2016年相比，公司医药业务销售人员没有较大变动。

而由于受国家医药流通体制改革，公司销售模式和销售政策有所改变（详见“2、进一步说明并解释近年来咨询费倍增的原因及合理性”中说明）。

2、进一步说明并解释近年来咨询费倍增的原因及合理性。

公司销售费用中咨询费倍增主要是医药业务咨询费上升。

1）随着医药流通体制改革，2017年“两票制”开始在全国全面推开 。2017 年 1 月9日，国务院医改办等联合发文《关于在公立医疗机构药品采购中推行 “两票制”的实施意见（试行）》国医改办发〔2016〕4号，要求公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，争取到 2018 年在全国全面推开。根据各省的执行情况，在2017-2018年分批逐步推行，江苏省推行时间为2017年12月31日前。随着两票制的推行，公司的营销模式也随之改变。

A、公司的营销模式中的销售环节发生变化

公司部分药品的销售由原销售给外地商业公司，通过外地商业公司进行多次分销，再进入公立医院或终端的模式变更为直接将产品销售给配送商，配送商负责销往公立医院和终端的符合国家政策要求的“两票制”模式。

B、公司结算模式变化

公司营销模式在“两票制”实施之前，公司销售模式采用区域代理制。原销售模式下：

代理商负责区域渠道开拓、市场和学术推广工作，获取区域销售环节利益，即公司通过各区域代理商将产品分销到各家终端医院。公司负责生产和质量管理，对区域代理商进行管理，获取生产和销售环节利益。配送商负责将药品配送至终端医院，获取固定比例（行业惯例一般为药品终端价格的 5%-8%）的配送收益。

“两票制”实施以后销售模式：

公司营销模式没有发生实质性的变化，仅其中的结算环节发生变化。

公司继续负责生产、区域管理等方面的职能，但产品不经由代理商流通，而是由公司直接销售给配送商，并由配送商直接销售至医院。

配送商还是负责将药品配送至终端医院，获取固定比例（行业惯例一般为 药品终端价格的 5%-8%）的配送收益。 公司相关产品的销售单价提高至原代理商向配送商销售的价格，压缩中间渠道，公司销售收入提升；区域渠道开拓、市场和学术推广等工作由推广服务商承担，公司就相关的区域渠道开拓、市场和学术推广等工作向其支付服务费，公司销售费用支出增加。

公司遵循国家政策，将逐步参与产品的终端市场开拓、学术支持、产品推广等销售工作，向实质性的直接销售模式过渡，扁平化的药品销售渠道更有利于公司对销售渠道和终端进行有效的管理和控制。

2）2018年度咨询费增加的主要原因是国家“两票制”政策推进带来的销售结算方式的改变，销售费用逐步增加。这和各省“两票制”政策推进进度同步。

全国两票制推进情况

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注：以上是两票制各省执行的主要时间，具体下属市县由当地文件为准。

3）2018年度为公司医药业务提供咨询等渠道开拓、市场和学术推广等服务的前五大服务商和金额如下：

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4）公司医药业务销售费用率和与同行业对比情况

公司近三年医药业务营业收入和销售费用情况如下表：

单位：万元

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医药同行业公司销售费用率情况如下表：

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经与同行业公司对比，公司销售费用率与变动情况处在合理区间内，公司近年来咨询费等医药销售渠道开拓、市场和学术推广、宣传等费用增加的主要原因为医药销售模式的变化，有其合理性。

会计师核查程序及结论：

我们在对江苏吴中2018 年度财务报表的审计过程中已经充分关注销售费用-咨询费。在江苏吴中2018 年财务报表的审计中，针对该事项我们执行了相关的审计程序（包括但不限于）：

（1）我们了解并测试了咨询费结算及付款的相关内部控制；

（2）抽查大额合同核对是否按照合同约定结算与支付；

（3）抽查大额合同及发票，并与支付时的收款单位进行核对，检查业务流、票据流和资金流是否一致；

（4）对费用的完整性进行测试。

通过执行以上审计程序，我们没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

年审会计师事务所对上述部分事项发表的专项意见详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏吴中实业股份有限公司2018年年报问询函的专项说明》。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2019年5月21日