用友网络科技股份有限公司
第七届董事会第三十五次
会议决议公告
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2019-039
用友网络科技股份有限公司
第七届董事会第三十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）于2019年5月20日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第三十五次会议。公司现有董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。
会议审议通过了如下议案：
一、《公司关于向重庆用友软件有限公司增资暨对外投资的议案》
公司拟与控股子公司浙江用友软件有限公司（以下简称“浙江用友”）共同对重庆用友软件有限公司（以下简称“重庆用友”）进行增资。
公司拟以增资754.5万元人民币现金的方式持有重庆用友增资后82%股权。浙江用友拟以增资165.5万元人民币现金的方式持有重庆用友增资后18%股权。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
详情请见《用友网络科技股份有限公司关于向重庆用友软件有限公司增资暨对外投资的公告》（临2019-040）。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、《公司关于向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
公司决定向兴业银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度，金额计人民币叁亿元整，期限为壹年。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一九年五月二十一日
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2019－040
用友网络科技股份有限公司
关于向重庆用友软件有限公司
增资暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 用友网络科技股份有限公司（以下简称：公司）拟以增资现金754.5万元人民币的方式持有重庆用友软件有限公司（以下简称：重庆用友）增资后82%股权。控股子公司浙江用友软件有限公司（以下简称：浙江用友）拟以增资165.5万元人民币现金的方式持有重庆用友增资后18%股权。
● 本次交易不构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
公司拟与控股子公司浙江用友共同对重庆用友进行增资。公司拟以增资754.5万元现金人民币的方式持有重庆用友增资后82%股权。浙江用友拟以增资165.5万元现金人民币的方式持有重庆用友增资后18%股权。
本次交易不构成关联交易 ，本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况介绍
（一）用友网络科技股份有限公司
类型：其他股份有限公司(上市)
地址：北京市海淀区北清路68号
法定代表人：王文京
注册资本：191491.2646万元人民币
经营范围：零售图书；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2020年07月07日)；互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)(电信与信息服务业务许可证有效期至2020年04月16日)；电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售打印纸和计算机耗材；物业管理；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)、互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）浙江用友软件有限公司
类型：其他有限责任公司
地址：杭州市滨江区六和路368号(北)二楼B2156室
法定代表人：陈强兵
注册资本：500万元人民币
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、成果转让；计算机软件、硬件及外部设备；批发、零售；计算机软、硬件及外部设备，打印纸，计算机耗材；企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）重庆用友软件有限公司
类型：有限责任公司
地址：重庆市九龙坡区渝州路160号
法定代表人：陈强兵
注册资本：人民币80万元
经营范围：计算机软、硬件及外围设备的开发、销售和技术服务；财会电算化管理服务。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规规定需审批或许可的，取得审批或许可后，方可经营。）
三、投资标的的基本情况
（一）名称：重庆用友软件有限公司
（二）类型：有限责任公司
（三）地址：重庆市九龙坡区渝州路160号
（四）法定代表人：陈强兵
（五）注册资本：人民币80万元
（六）经营范围：计算机软、硬件及外围设备的开发、销售和技术服务；财会电算化管理服务。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规规定需审批或许可的，取得审批或许可后，方可经营。）
（七）重庆用友增资前后出资额及股权比例变动情况：
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（八）重庆用友软件有限公司未经审计的简要财务及经营数据如下：截止2018年12月31日，资产总额为16,890,009.10元、负债总额为38,627,349.25元、所有者权益总额为-21,737,340.15元、营业收入为264,032.63元、净利润为-11,152,873.79元。
（九）本次投资标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、增资协议主要内容
（一）增资方案
公司向重庆用友增资人民币754.5万元，其中：754.5万元用于实缴重庆用友新增注册资本。
公司控股子公司浙江用友向重庆用友增资人民币165.5万元，其中：165.5万元用于实缴重庆用友新增注册资本。
（二）增资款的用途
各方同意，上述增资款，用于按各方共同认可的预算和经营计划书进行的业务拓展，或用于增加运营资本和固定资产。
（三）法律责任
1、如任何一方违反协议约定，且给其他方造成损失的，则违约方应赔偿其他方因此遭受的一切实际损失。
2、各方应本着友好合作的态度履行各自义务，一方延期履约或者履约不符合协议约定的，守约方有权要求违约方继续履约并承担相应的违约责任。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次投资符合公司战略发展要求，对用友3.0战略目标的实现具有积极意义。
六、风险提示
公司此次完成增资后，将进一步扩大其业务规模，综合考虑重庆用友在重庆地区实现企业管理数字化的市场潜力及激烈竞争力，存在人才引进及管理的风险，若不能达到投资目的或将产生投资损失。
公司将及时披露对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一九年五月二十一日
