包头华资实业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核
问询函所提问题的答复公告
证券代码：600191 证券简称：华资实业 公告编号：2019-009
包头华资实业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核
问询函所提问题的答复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019 年5 月12 日收到上海证券交易所《关于对包头华资实业股份有限公司2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0613 号），现就《问询函》内容答复如下：
一、 关于营业收入
1.年报显示， 公司一季度至四季度营业收入分别为 99.8 万元、122.12 万元、 295.17 万元、 6023.27 万元。请公司结合公司主营业务经营情况，补充披露：（1）公司四季度营业收入大幅提高的原因；（2）按照制糖、仓储、贸易等业务类型披露各季度收入金额；（3）四季度制糖业务是否使用了本公司的产能，是否为食糖代加工，补充披露现有产线产能、销量、产能利用率等；（4）制糖业务的前五大客户明细和交易金额，是否与公司、实际控制人和控股股东存在潜在关联关系和其他利益安排；（5）贸易业务的业务模式、主要产品和明细，前五大客户明细和关联关系等；（6）四季度营业收入是否能够确认为主营业务收入，相关收入确认政策；（7）请结合货物流、 资金流转及相关风险承担情况，分具体业务板块说明收入确认依据及合规性。请年审会计师发表意见。
答复：
（1）公司本年拥有7,840吨原糖配额进口指标，由于2018年上半年国际、国内糖市场行情走势下行，公司一直没有进口加工。下半年始根据市场预测下行走势将于四季度会有所调整，价格会有所回升，同时公司考虑原糖配额进口指标限期使用的影响，遂于10月份择机组织了本批原糖的进口、加工和销售以及贸易糖的经营。因此，公司四季度营业收入大幅度提高。
（2）按照业务类型各季度收入如下： 单位：万元
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（3）四季度制糖业务没有使用公司的产能，由于本批原糖采购数量少，开机工艺损失较大，为了提高企业效益，最终决定委托加工（公司购糖、支付加工费）；公司现有生产线（甜菜糖生产及原糖加工）年产成品糖约16万吨，正常年份基本能全部销售，2018年除加工部分精品糖外，相关生产线基本没得到利用。
（4）制糖业务的前五大客户明细和交易金额如下： 单位：万元
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以上客户与公司、实际控制人和控股股东不存在潜在关联关系和其他利益安排。
（5）贸易业务的业务模式主要是择机以适当价格购入、以较高的价格销售，赚取价差，经营产品主要是白砂糖。
贸易业务的前五大客户明细和交易金额如下： 单位：万元
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以上客户与公司、实际控制人和控股股东不存在潜在关联关系和其他利益安排。
（6）四季度营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入包括制糖和仓储收入；其他业务收入包括贸易和租赁收入。具体收入确认政策如下：
1）制糖业务
公司制糖业务收入确认的会计政策为：公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）仓储业务
公司仓储业务收入确认的会计政策为：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3）租赁业务
公司租赁业务收入确认的会计政策为：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4）贸易业务
公司贸易业务收入政策与制糖业务相同。
公司本年四季度上述各类业务收入，均满足收入确认的相关条件，符合《企业会计准则》的规定，并与公司一贯执行的收入确认的会计政策一致。
（7）公司各业务板块收入确认的依据及合规性具体如下：
1）制糖业务：公司使用原糖配额进口指标委托代理进口原糖，本着经济、效率的原则委托加工成优质白糖，验收合格后直接销售。根据销售合同，采购方预付货款后，公司安排出货。按照合同约定交付货物并经对方验收合格，公司确认与货物相关的风险和主要报酬已经转移，收取货款并开具销售发票，确认收入。本年四季度制糖业务收入已全额收款。
2）贸易业务：与客户签订合同，根据合同约定交付货物并经验收合格后，收取货款并开具发票，确认收入。对于小额零星销售，经销售部门负责人审批后可以赊销，发出货物并开具发票后确认收入。
3）仓储业务：公司与客户签订中央储备糖储存保管合同，收费标准执行国家相关部门要求，每月按照合同约定的储存数量及单位费率确认收入。
4）租赁业务：公司与客户签订租赁合同，根据合同约定年租金确认收入。其他零星收入，于款项收到时确认。
二、关于客户和供应商集中度
2.年报显示，公司前五名客户销售额 6384.95 万元，占年度销售总额的 97.62%。前五名供应商采购额 5768.58 万元，占年度采购总额的 99.56%。请公司补充披露：（1）逐一列示前五大客户的销售额和所占比例，是否存在对特定客户的重大依赖；（2）逐一列示前五大客户的销售额和所占比例，是否存在对特定供应商的重大依赖。
答复：
（1）前五大客户的销售额和所占比例：
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（2）前五大供应商的采购额和所占比例：
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由于公司2018年所进行的购销业务不多，从上表看，存在一定依赖关系，但是，本公司是一个从事制糖生产经营六十多年的企业，从技术、品牌、信誉、开拓市场等均有一定的优势，一旦生产经营步入正常，采购甜菜、原糖等糖料是多方面、多渠道的，成品糖数量充足、品种多样、质量优质销售渠道也是广泛的。
公司2018年度委托营口新北方制糖有限公司（以下简称“新北方”）代理原糖进口，是因为本公司原糖进口配额较少，而新北方是一个港口企业，有诸多优势及政策，有自营进出口权，既有少量配额也需进口并代理多家企业，又有成熟的国外原糖进口渠道，仓库设在港口保税区内，运输、装卸、仓储方便，流程短、效率快、成本低，因此，公司全权委托其代理该项进口业务。
新北方是一个纯食糖加工企业，具备年产30多万吨的生产能力，公司原糖进口后，如果再运回本公司，一是加大运输成本及相关费用，二是本公司月加工能力在2万吨以上（全年按8个月生产），由于该批次数量太少，致使加工工艺损失较大，因此，委托新北方就地加工。
由于该批次数量不大，加工为成品糖后，考虑运输、仓储、管理、市场波动等方面的诸多因素，公司决定锁定利润，一次性销售给新北方。
三、关于在建工程和固定资产
3.年报显示，公司在建工程期初为 5916 万元，期末为0。 请公司说明：（1） 在建工程变动幅度较大的原因；（2）相关变动是否履行了决策程序和信息披露义务。
答复：
（1）在建工程主要为子公司包头华资糖储备库有限公司筹建的40万吨国储糖库及附属工程项目。该项目为包头市东河区人民政府（以下简称“东河区政府”）重点项目，得到了政府的大力支持，为此，东河区政府与我公司签订了《框架协议书》。协议约定，东河区政府的责权为“负责土地及地上物征收等各项工作,全力协助企业完成该项目的规划、立项、可研、土地组卷报批、工程建设等前期手续办理。”我公司的责权为“严格按照包头市、东河区城市建设总体规划、土地利用总体规划和项目规划设计方案要求实施项目建设；承担该项目所产生的土地及地上物征收补偿等一切费用，并及时到位。”据此，我公司将土地补偿款先后支付给东河区政府3,200.00万元，支付给包头东河现代物流园区服务中心（以下简称“物流园”）2,500.00万元，共计5,700.00万元并列入“在建工程”。几年来由于东河区政府受土地规划及土地征用政策的限制，致使我公司未能如期取得项目建设用地，但是，该项目用地已平整完毕，我公司已派有专人管理，同时，东河区政府承诺积极争取相关政策，还在加大力度推进该项工作，保证企业的项目建设，该建设项目仍处在实施过程之中。但是，考虑到近年项目没有实质性进展，公司认为将支付的土地及地上物征收补偿等一切费用从“在建工程”转至“预付账款一土地等预付款”更为合适，待建设用地取得后，所支付的土地补偿费将构成项目建设工程成本。
（2）该科目调整性质并未改变，已经总经理办公会议一致通过。
4.年报显示，2018 年上半年公司未进行原糖加工和糖贸易销售，下半年公司与其他糖企合作加工和贸易形式，实现糖业务收入5960.69 万元。 请公司补充披露：（1）公司涉及糖的生产加工的固定资产是否全年停工；（2）下半年与其他糖企合作加工是否利用了本公司固定资产和产能；（3）本期未计提固定资产减值是否审慎。请年审会计师发表意见。
答复：
（1）公司涉及糖的生产加工的固定资产基本处于停工状态；
（2）下半年与其他糖企合作加工没有利用本公司固定资产和产能；
（3）2011年，国内外经济增速放缓、进口糖冲击严重，制糖行业整体情况相对低迷，受此影响，公司董事会决定停止甜菜糖的生产,与之相关的资产停用。
1）公司固定资产基本情况
截至2018年12月31日，公司全部固定资产的账面价值为10,217.09万元，其中：在用固定资产的账面价值为4,369.08万元，占全部固定资产的42.76%；闲置固定资产的账面价值为5,848.01万元，占全部固定资产的57.24%。
截至2018年12月31日，公司全部固定资产情况如下： 单位：万元
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注：公司全部固定资产期末账面价值与账面原值的比率为19.94%，其中：机器设备、其他设备接近净残值，动力设备略高于净残值。
其中，闲置固定资产情况如下： 单位：万元
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注： 闲置固定资产的账面价值为5,848.01万元，占全部固定资产的比例为57.24%，主要为房屋建筑物和机器设备，系与制糖及其副产品相关的车间厂房和生产设备等；闲置固定资产的账面价值与账面原值的比率为15.49%，其中：机器设备、其他设备接近净残值，动力设备略高于净残值。
在用固定资产的账面价值为4,369.08万元，占全部固定资产的比例为42.76%，主要为房屋建筑物（占在用固定资产的94.55%），包括公司的办公大楼、技术研发中心、营销大楼、包装车间厂房及厂区道路等；在用设备主要为少量机器设备及办公设备；运输设备为办公车辆。在用固定资产期末账面价值与账面原值的比率为32.39%，其中：动力设备、其他设备接近净残值，机器设备略高于净残值。
2）以前年度固定资产减值准备计提情况
2011年，公司停止甜菜糖的生产，当时针对制糖及其副产品相关的停用固定资产计提了减值准备，公司每年年末对固定资产进行减值测试，2017年末，还专门聘请了专业评估机构，对主要闲置固定资产的可回收金额进行了评估。自2011年至2017年,公司累计计提固定资产减值准备10,220.29万元。截至2018年年末，固定资产减值准备的余额为10,640.54万元。
3）2018年度固定资产减值准备计提情况
2018年末，公司管理层对固定资产状况进行了全面分析和检查，并进行减值测试。公司本次减值测试的范围为全部固定资产，测试的方法是估计资产的可收回金额，将可收回金额与账面价值进行比较，如果资产的可收回金额低于其账面价值，则将低于的部分计提资产减值准备。
由于不宜预计资产的未来现金流量，可收回金额是以2018年年末资产的公允价值减去处置费用后的净额确定的。由于公司资产种类多、数量大，在测算估计可收回金额时，遵循重要性原则，将资产划分为三大类，具体为：第一类，重要且账面价值较高的资产（该类资产金额占比85.96%），逐项进行评估，确定其公允价值和处置费用，计算可收回金额；第二类，虽重要但账面价值不大（该类资产金额占比9.48%），逐项进行测试，估算可收回金额；第三类，不重要且账面价值较低或账面价值趋近净残值的（该类资产金额占比4.56%），通过专业判断其可收回金额明显高于净残值、不存在减值情形的，其可收回金额按照账面价值计列，反之计算减值准备。
经按上述方法测试后，未发生新的减值，故本期未计提固定资产减值准备。具体情况如下：
全部固定资产减值测试情况表： 单位：万元
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其中，闲置固定资产减值测试情况表： 单位：万元
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四、关于应收账款
5.年报显示，本期公司应收账款为 722.46 万元。其中客户一应收账款 607 万元计提30.19%的坏账准备，共计 183.25 万元；客户二应收账款 447.53 万元计提100%坏账准备，共计 447.53 万元。请公司补充披露：（1）客户一和客户二是否为公司前五大客户；（2）就客户一和客户二的应收账款回收是否采取了有效的催收措施，以及后续催收计划；（3）客户一和客户二是否为公司关联方；（4）公司合并资产负债表中关于应收账款的数据填列存在遗漏，请予以更正。
答复：
（1）包头市源升农牧股份有限公司（以下简称“客户一”）是前五大客户、内蒙古包头玛尔沁乳业（集团）有限公司（以下简称“客户二”）不是公司前五大客户；
（2）公司针对客户一和客户二的应收账款回收问题，公司成立以副总为组长的三人催收领导小组，并制定相关激励政策，多次召开有关会议研究清收方案、布置清收计划，客户一主要是欠场地租金，目前还在与企业合作，每年有新增、有归还，陆续拖欠，截止到2018年12月31日欠款余额607万元，在催收小组的努力下，2019年1季度，与客户一洽谈以不动产214万元抵顶部分欠款，该事项初步得到双方认可，目前正在深入推进，客户二因欠款时间较长，虽经多次催收，未能取得成效，收回难度较大，今后，催收小组将加大催收力度，加紧清收欠款；
（3）客户一和客户二与公司不存在关联关系；
（4）公司合并资产负债表中关于“应收账款及应收票据”项下的“其中：应收账款”数填列存在遗漏，更正如下：
1）合并资产负债表（2018年12月31日）
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2）母公司资产负债表（2018年12月31日）
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公司已对合并资产负债表中关于应收账款的数据进行填列，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网上的《包头华资实业股份有限公司2018年度报告更正公告》。
五、关于预付账款
6.年报显示，公司预付账款期初为25.39 万元，期末为 6182 万元。按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项总额为 6159.89万元，占比为 99.64%。请公司补充披露：（1）预付账款大幅度增长的具体原因及预付账款的具体用途；（2）逐一列示前五名对象的预付金额和占比；（3）说明前五名预付对象是否为公司关联方。
答复：
（1）预付账款大幅度增长的具体原因及预付账款的具体用途主要是问题3中所述，将“在建工程”转到“预付账款--土地等预付款”所致；
（2）前五名对象的预付金额和占比：
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（3）上述前五名预付对象与公司不存在关联关系。
六、关于其他应收款
7.年报显示，期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款中，客户一的其他应收款为 7518.36 万元，按照 100%比例计提坏账准备。请公司补充披露：（1）客户一的其他应收款产生原因及预计无法收回的原因；（2）客户一是否为公司的关联方；（3）公司是否已采取有效措施对客户一的应收账款进行催收及后续催收计划。
答复：
（1）我公司为以甜菜为主要原料的制糖企业，种植甜菜主要有五个地区60多个网点，涉及几万户农民，为了鼓励农民多种植甜菜，多年来，公司为农民提供多项优惠政策，包括春播时节赊销生产资料、提供部分春播资金、支付连片补贴以及免费技术服务，春播时根据种植面积按照预付原料款的形式赊销给农民，在收购甜菜时扣回预付的款项，在发放过程中由村镇给予担保或多户联保。但是，由于自然灾害以及诸多客观因素的影响，部分赊销资料当年难以收回，长期以来数额有所增加。由于2011年底公司董事会决定停止甜菜糖的生产，因此，公司不再收购甜菜，这部分赊销物资、资金难以收回，逐步清理，对于这部分预付款项转至“其他应收款”，该种性质的款项归集列为客户一。按照年限及相应比例100%计提了坏账准备；
（2）客户一与公司不存在关联关系；
（3）针对该部分款项，公司已采取有效措施进行催收。近几年，公司下属原料公司成立清收工作领导小组，专门负责清收欠款工作，做计划，下任务，定政策，依靠政府、经纪人，分区域进行清收。从目前情况来看，该项欠款收回无望，按照公司会计政策已经全额计提减值准备。
七、 关于其他流动资产
8.年报显示，期末其他流动资产中新时代信托〈恒新 63 号〉集合资金信托计划期末余额 1.2 亿元。 系公司 2017 年 1 月 20 日购入的新时代信托股份有限公司发行的信托产品， 期限一年，后延期两次，到期日为 2019 年 7 月 20 日。请公司补充披露：（1）新时代信托〈恒新 63 号〉集合资金信托计划的底层资产， 公司认购资金的具体流向；（2）该信托计划两次展期的具体原因，是否存在无法回收风险；（3）是否存在关联方利用信托计划占用上市公司资金的情形。请年审会计师发表意见。
答复：
（1）新时代信托〈恒新 63 号〉集合资金信托计划的底层资产为〈恒新105号〉单一财产权信托，即北京千禧世豪电子科技有限公司合法持有的306,000万股华夏人寿保险股份有限公司的股权收益权。认购资金的具体流向为北京千禧世豪电子科技有限公司。
（2）为了提高资金使用效率，公司近几年一直认购新时代信托股份有限公司发行的信托计划产品，并按合同约定期限到期收回本金及利息，未发生过逾期无法收回的情况。公司2017年1月20日购买的新时代信托〈恒新 63 号〉集合资金信托计划，投资金融股权收益权。公司将其作为持续理财业务，目的是获得投资回报，且一直按期收到利息，公司管理层判断不存在无法收回的风险。
（3）公司与新时代信托股份有限公司不存在关联关系，公司购买的该信托计划投入的底层资产，亦与公司不存在关联关系；因此不存在关联方利用信托计划占用上市公司资金的情形。
八、关于商誉
9.年报显示，公司商誉本期余额为 593 万元，本期未计提商誉减值。公司就商誉所在资产组或资产组组合的相关信息、说明商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法、 商誉减值测试的影响均填列不适用。请公司补充披露：（1）本期公司是否进行了商誉减值测试；（2）说明上述项目均填列不适用的具体原因。 请年审会计师发表意见。
答复：
（1）公司商誉593万元，是收购子公司内蒙古乳泉奶业有限公司股权时形成。公司于2008年已经全额计提了商誉减值准备，期末商誉账面价值为零，并已在财务报表附注中进行披露。
（2）该商誉已在以前年度全额计提减值准备，期末商誉账面价值为零。因此，2018年年度报告中除商誉账面原值和商誉减值准备外的其他相关信息资料填列内容均不适用。
特此公告
包头华资实业股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十一日
证券代码：600191 证券简称：华资实业 公告编号：2019-010
包头华资实业股份有限公司
关于2018年年度报告的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露了公司2018年度报告及摘要。经上交所对公司2018年度报告事后审核发现，公司2018年度合并资产负债表、母公司资产负债表中关于应收账款的数据填列存在遗漏，现更正如下。
原披露报表为：
合并资产负债表
2018年12月31日
编制单位: 包头华资实业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
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法定代表人：宋卫东 主管会计工作负责人：张世潮 会计机构负责人：杨荣正
母公司资产负债表
2018年12月31日
编制单位:包头华资实业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
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法定代表人：宋卫东 主管会计工作负责人：张世潮 会计机构负责人：杨荣正
现更正为：
合并资产负债表
2018年12月31日
编制单位: 包头华资实业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
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法定代表人：宋卫东 主管会计工作负责人：张世潮 会计机构负责人：杨荣正
母公司资产负债表
2018年12月31日
编制单位:包头华资实业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
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法定代表人：宋卫东 主管会计工作负责人：张世潮 会计机构负责人：杨荣正
除以上更正内容外，公司 2018 年年度报告全文及摘要其他内容均未发生变化。公司就上述更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请谅解。
特此公告
包头华资实业股份有限公司董事会
2019年5月 21日
