（上接140版）

（上接140版）

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厦门市三安集成有限公司集成电路项目实现生产经营的时点为2016年6月，开始转固时点为2016年6月。

（6）天津三安光电有限公司LED产业化项目

单位：万元

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天津三安光电有限公司LED产业化项目生产经营为2010年5月，开始转固时点为2010年5月。

（7）芜湖安瑞光电有限公司汽车LED灯具项目

单位：万元

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芜湖安瑞光电有限公司汽车LED灯具项目实现生产经营的时点为2013年7月，主要机器设备开始转固时点为2013年7月，房屋建筑物开始转固时点为2012年7月。

（8）泉州三安半导体科技有限公司LED产业化项目

单位：万元

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泉州三安半导体科技有限公司LED产业化项目处于建设起步阶段，还未实现生产经营，也未转固。

2、公司采取的在建工程转固会计政策为在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。转固的具体依据为：

（1）外购的不需安装的固定资产，到货后验收无误即达到预定可使用状态。

（2）需安装的固定资产，主要指外延生产线设备和芯片生产线设备（核心为MOCVD设备），在公司与设备提供商签订的购买合同中明确约定设备提供商负有安装和调试的义务，且以上MOCVD设备在安装调试后才可达到设计要求或合同规定的标准、该项固定资产才可发挥作用，达到预定可使用状态。

（3）自行建造的房屋及建筑物，在达到设计要求能够投入使用时，达到预定可使用状态。

（4）所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

3、会计师履行的审计程序包括：

（1）实地勘察在建工程的进度；

（2）了解在建工程结转固定资产的政策，并结合固定资产审计，检查在建工程转销额是否正确，是否存在将已交付使用的固定资产挂列在建工程而少计折旧的情形；

（3）检查在建工程其他减少的情况，入账依据是否齐全，会计处理是否正确；

（4）对在建工程实施监盘，查看是否存在未转固的在建工程情形。

经过核查，会计师认为公司上述声明属实，公司的转固时点，以及转固依据复核企业会计准则的规定，且履行的相关审计程序审慎、充分。

（三）结合目前产线、产能、开工率、产品订单和销量等情况说明是否存在未转固在建工程实际已生产的情况；

1、公司各产线的产能、开工率、产品订单和销量等情况如下：

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注：1、实际产能、理论产能均为年产能；2、开工率=实际产能/理论产能;3、该表格中的财务数据均摘自各子公司财务报表，未考虑内部交易合并抵消事项。

公司未转固的在建工程未满足会计政策规定的转固条件，不存在未转固的在建工程投入生产运营的情况。

2、会计师对上述问题的主要审计程序有：

（1）了解在建工程结转固定资产的政策，并结合固定资产审计，检查在建工程转销额是否正确，是否存在将已交付使用的固定资产挂列在建工程而少计折旧的情形；

（2）检查固定资产确认时点是否符合企业会计准则的规定，入账价值与在建工程的相关记录是否核对相符，对已经达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的固定资产，检查其是否已按估计价值入账，并按规定计提折旧。

经过核查，会计师认为公司不存在未转固的在建工程投入生产运营的情况，且履行的相关审计程序审慎、充分。

（四）公司多个在建工程项目投入较大、进展较慢，投入金额占预算比接近100%，请自查并明确是否存在延迟转固的情形，相关处理是否存在不当调节利润的动机，同时请核实相关资产的实际状态，说明未计提减值的原因及合理性。请会计师对上述问题逐项核查并发表意见，说明履行的审计程序是否审慎、充分。

1、公司用于项目建设的房屋及建筑物，在达到设计要求能够投入使用时，即可转固。

公司用于项目的主要生产设备所要求的技术标准很高，还需要复杂的安装、调试过程，特别是调试过程，受到各方面因素影响较多，时间周期不固定也不可控。例如MOCVD等关键设备，因该类设备结构极其复杂，安装调试过程包括机台进机、定位、初步安装、二次配管，及水电气、吹扫、检漏测试、机台硬件初步测试确认、机台升温测试与温场调试等。另外，受核心参数指标影响，调试周期不可控，时间跨度有可能是3至6个月甚至更长；有时因为一个核心参数的达标，需要数次反复修订。

公司购建一条产业化项目生产线，所需的设备种类与数量较多；各种不同的设备由于使用性质不同，从买入设备到调试、正常运行的时间周期也有着显著的不同；即使是同类设备，在调试性能时的每台设备的参数测试结果的差异也可能比较大，调试周期也存在着较大的个体差异，故当设备达到预定可使用状态时（安装调试后达到设计要求或合同规定的标准，设备竣工验收单经批准时），结转为固定资产。

公司经自查，不存在延迟转固调节利润的情形。泉州三安半导体科技有限公司LED产业化项目目前正在稳步推进，部分室内装修已完成，部分设备进入安装调试阶段，预计从2019年度开始逐步释放产能，公司认为不存在减值迹象，故未计提在建工程减值准备。除此之外，公司其他在建工程正处于逐步生产经营状态，已产生经济效益，不存在减值迹象，故未计提在建工程减值准备。

2、会计师对上述问题实施的主要审计程序有：

（1）对公司的在建工程内部控制情况、相关的会计政策、会计估计进行了解、测试和评估；

（2）对上述在建工程实施了实地检查程序。

经过核查，会计师认为公司不存在延迟转固调节利润的情形，相关处理不存在不当调节利润的动机，公司在建工程不存在减值迹象，故未计提减值准备未计提减值。会计师认为履行的相关审计程序审慎、充分。

9.公司固定资产规模不断增加。截至报告期末，公司固定资产原值约146亿元，账面价值为89.12亿元，其中机器设备61.13亿元，房屋及建筑物26.34亿元等。年报显示，公司主要生产的子公司较多且分布不集中。请公司补充披露：（1）结合公司业务及产品构成，分别列示各产品对应的固定资产分布区域和配置情况，包括但不限于资产的设计产能、实际产能、投资总额、建设周期、产生的收入、资产目前的使用状态、原值和净值等；（2）结合同行业可比上市公司的情况，及公司的产品产能设计和利用情况，分析公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况，明确公司的固定资产与行业其他公司是否一致，并解释存在差异的原因；（3）自查并核实公司各固定资产的使用状态、产生的收益情况等，是否存在应减值未减值的情况。请会计师对上述问题逐项核查并发表意见，说明履行的审计程序是否审慎、充分。

回复：

（一）结合公司业务及产品构成，分别列示各产品对应的固定资产分布区域和配置情况，包括但不限于资产的设计产能、实际产能、投资总额、建设周期、产生的收入、资产目前的使用状态、原值和净值等；

1、产品对应的固定资产的设计产能、实际产能、投资总额、建设周期、产生的收入和资产目前的使用情况，按照各主要生产子公司口径列示如下：

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注:1、指截至2018年末的生产子公司的项目总投入金额；

2、初期建设项目是指生产公司成立后的首个产能建设项目，不包括后续新建项目或老项目升级改造等。

3、厦门科技设立时主要资产系通过重组注入，该处所指的初期建设周期是指厦门科技重组注入资产的初期建设周期。

4、该表格的收入、净利润等财务数据均摘自各子公司财务报表，未考虑内部交易合并抵消事项。

2、产品对应的固定资产的账面原值情况，按照各主要生产子公司口径列示如下：

单位：万元

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3、产品对应的固定资产的账面净值情况，按照各主要生产子公司口径列示如下：

单位：万元

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会计师核查了公司及各子公司的项目可研报告、生产计划资料等，访谈了各公司高管，实地对固定资产进行了盘点等，经过核查，会计师认为公司上述说明属实。

（二）结合同行业可比上市公司的情况，及公司的产品产能设计和利用情况，分析公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况，明确公司的固定资产与行业其他公司是否一致，并解释存在差异的原因；

公司芯片、LED业务与同行业的固定资产与产生收入比较：

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比较可见，公司的芯片、LED业务固定资产投入产出与行业平均水平基本一致，没有重大差异。

除上述业务外，公司的材料、废料销售业务基本不涉及固定资产投入。

会计师查阅了同行业上市公司财务报告、年度报告等公开信息，分析复核了公司与同行业上市公司关于固定资产、收入的比例，认为公司的芯片、LED业务固定资产投入产出相互匹配，与行业平均水平基本一致，没有重大差异。

（三）自查并核实公司各固定资产的使用状态、产生的收益情况等，是否存在应减值未减值的情况。请会计师对上述问题逐项核查并发表意见，说明履行的审计程序是否审慎、充分。

经自查和进一步核实，公司各固定资产均处于正常使用状态，不存在应减值未减值的情况。公司固定资产产生收益的情况请参见前表中“产生的收入和净利润”金额。

会计师履行了以下必要的审计程序：

（1）获取或编制固定资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细帐合计数核对是否相符，结合累计折旧和固定资产减值准备与报表数核对是否相符。

（2）实地检查重要固定资产，确定其是否存在，关注是否存在已报废但仍未核销的。

（3）检查固定资产的所有权或控制权：对各类固定资产，获取、收集不同的证据以确定其是否归被审计单位所有：对外购的机器设备等固定资产，审核采购发票、采购合同等；对于房地产类固定资产，查阅有关的合同、产权证明、财产税单、抵押借款的还款凭据、保险单等书面文件；

经核查，会计师认为公司固定资产均处于正常使用状态，不存在应减值未减值的情况，履行了审慎、充分的审计程序。

10.关于其他应付款。根据年报附注，期末其他应付款余额8073.26万元，较期初3711.13万元大幅增加，请补充披露其他应付款的形成原因、交易对手方的名称、账龄、具体用途等情况、说明是否与上市公司存在关联关系。请会计师对上述问题核查并发表意见。

公司其他应付款的形成原因均为暂收待付款、交易对手方为公司客户和公司运营过程中需要接触的政府部门，与上市公司不存在关联关系。补充披露其他应付款的前五名及其他交易对手方合计信息如下：

单位：元

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会计师执行的主要审计程序有：

（1）判断选择金额较大和异常的明细余额,检查其原始凭证,并考虑向债权人函证。对未回函的重要单位，编制该单位的增减变动表；必要时，收集客户资料分析其变动的合理性。

（2）检查长期未结的其他应付款,并作妥善处理。

（3）标出截至审计日已支付的金额较大的其他应付款项，确定有无未及时入账的其他应付款。抽查付款凭证、银行对账单等，并注意入账日期发生的合理性。

经过核查，会计师认为公司上述说明属实，其他应付款的交易对手方与公司不存在关联关系。

二、公司经营与业绩情况

2018 年，公司实现营业收入83.64 亿元，同比减少0.35%，归属上市公司股东的净利润为28.30 亿元，同比下滑10.56%，扣除非经常性损益后净利润为22.48 亿元，同比下滑15.28%，公司业绩近六年来首次出现下滑。

15、年报披露“公司现拥有MOCVD 设备产能规模居国内首位”，且公司“在产量、产能利用率、产品单位成本上拥有的优势更加明显”。请公司补充披露：（1）公司全年的产能情况、产能利用率情况、主机设备平均运转率情况，同时请按主要控股参股公司列表说明各公司主营产品、成本、产能、产能利用率、MOCVD 设备等关键设备数量、毛利、产品单位成本等情况；（2）年报披露“三安集成按照项目规划，扩大了业务范围，购买的设备逐步到厂，产能随客户的需求逐步释放”，请公司补充披露厦门市三安集成电路有限公司的业务范围扩大情况、主要产品及应用领域、销售客户和供应商、产能变化情况，并说明相关在建工程进展缓慢、其成立至今仍为亏损状态的原因；（3）年报披露“泉州三安半导体项目顺利推进，部分室内装修已完成，部分设备进入安装调试阶段，预计从2019 年度开始逐步释放产能”，请公司补充披露泉州三安半导体项目包括资金投入、投向等的历史进展情况，并结合在手订单、客户、采购合同等分析实现预计产能的可行性。请会计师核查并发表意见。

回复：

（一）公司全年的产能情况、产能利用率情况、主机设备平均运转率情况，同时请按主要控股参股公司列表说明各公司主营产品、成本、产能、产能利用率、MOCVD 设备等关键设备数量、毛利、产品单位成本等情况；

公司2018年度LED业务产能、产能利用率、主机设备平均运转率情况如下

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按照主要控股参股公司情况列示如下：

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注：该表格的财务数据摘自各子公司财务报表，未考虑内部交易合并抵消事项。

会计师核查了公司主要控股参股公司的生产数据、关键设备核心指标数据以及各子公司财务报表，访谈了公司生产计划人员。经核查，会计师认为公司上述说明属实。

（2）年报披露“三安集成按照项目规划，扩大了业务范围，购买的设备逐步到厂，产能随客户的需求逐步释放”，请公司补充披露厦门市三安集成电路有限公司的业务范围扩大情况、主要产品及应用领域、销售客户和供应商、产能变化情况，并说明相关在建工程进展缓慢、其成立至今仍为亏损状态的原因；

1、业务范围扩大情况

三安集成电路设立之初主营业务为砷化镓、氮化镓微波射频代工业务，2018年公司业务领域扩大至包括硅基氮化镓、碳化硅电力电子领域，滤波器领域以及磷化铟、砷化镓等材料的光通讯接收器、激光器领域。

2、主要产品及应用领域

公司产品主要应用领域包括射频通信、电力电子、光通信等领域：

（1）射频通信业务：砷化镓射频HBT产品主流工艺已开发完成，产品全方面涵盖2G-5G手机射频功放WiFi，物联网等主要市场应用。pHEMT工艺已开发完成，产品应用于路由器及卫星通讯等市场。氮化镓HEMT工艺开发完毕，并开始客户可靠性验证，产品主要应用于通信基站射频信号功放；

（2）电力电子业务：现已推出高可靠性，高功率密度的碳化硅功率二极管，正在开发MOSFET及硅基氮化镓功率器件，产品主要应用于新能源汽车，充电桩，光伏逆变器等工业电源市场；

（3）光通讯业务：已具备生产DFB、VCSEL、PD APD等数通产品的能力，产品主要应用于光纤到户，5G通信基站传输，数据中心及3D感知消费应用市场。

3、销售客户和供应商

到目前为止，本公司已取得国内重要客户的合格供应商认证，2019年将与行业标杆企业展开全板块的全面合作。

在微波射频代工领域，国内主要客户包括紫光展锐、国民飞骧等，国外客户也已产生实质性业务并量产性出货，同时在美国、韩国、日本、台湾等地区的国际客户均已流片小量出货。

在光通讯领域，PD产品方面的客户包括瑞谷、铭普、储翰等；在数通产品领域，如中际旭创、AOI、光迅、剑桥等，公司目前已处于送样评估阶段；在手机3D感知领域，大客户如飞利浦、三星等，公司已进入双方技术合作、样品评估阶段。

在电力电子板块，公司已布局能源市场领域：在逆变器方面，我司与主要客户阳光电源确认了合作开发项目意向。在国家电网方面，已进入南瑞、许继电器供应链，并已小量试产；充电桩方面，产品已进入行业领先客户永联供应链的样品测试阶段；在交通领域，我司已正式启动汽车行业认证体系，与金龙客车、宁德时代达成了初步合作意向，未来将使用我司碳化硅二极管在能源汽车上的应用；在数据中心电源行业龙头的科华恒盛、长城电源都已成功送样并测试通过，目前正在小量样品导入阶段。除以上领域，公司产品也进入白家电领域客户初步送样阶段，并与美的签署了战略合作协议。

三安集成主要供应商包括光洋化学应用材料科技（昆山）有限公司、全新光电科技股份有限公司、上海凸版光掩模有限公司、ITOCHU PLASTICS INC等。

4、产能变化情况

三安集成2018年度各类产品的产能规模及变化情况如下：

（1）射频板块

（1.1）砷化镓射频芯片产品截至2018年末的产能为每月1000片，较2017年的500片产能增长100%；

（1.2）氮化镓射频芯片产品截至2018年末，处于小量试产阶段，每月产能100片，2017年该产品无产能。

（2）电力电子板块

电力电子板块截至2018年末处于小量试产阶段，每月产能500片，2017年该产品无产能。

（3）光通讯板块

光通信芯片产品截至2018年末产能为每月750片（2寸），2017年该产品无产能。

5、相关在建工程进展缓慢、其成立至今仍为亏损状态的原因；

（1）化合物半导体行业技术门槛要求高，研发费用投入大；

（2）营业模式都是基于客户需求的定制化设计，产品认证周期长，客户产品导入进度不可控，三安集成现阶段产能未有效释放，营收不大；

（3）行业固定资产投入大、员工薪酬等固定成本费用导致生产成本高；

（4）公司处于市场拓展阶段，相关样品费用、人员薪酬、差旅接待等费用高

与国际同行业竞争对手相比：稳懋半导体是目前世界最大的砷化镓晶圆代工服务工厂，该公司自1999年成立到2010年才开始盈利，历经11年；宏捷科技以砷化镓HBT工艺与pHEMT工艺为主的芯片代工厂，该公司自1998年成立到2008才开始盈利，历经10年；联颖光电是台湾竹科第一座砷化镓晶圆代工服务公司，该公司自2010年成立到2018年，财务仍亏损1亿人民币；与国内同行业竞争对手相比：成都海威华芯科技有限公司由海特高新和央企中电科29所合资组建，该公司自2015年成立到2018年度，财务仍亏损。

综上所述，本公司已是国内工艺完备速度最快、客户覆盖面最广的化合物半导体集成电路制造平台。

会计师实地走访了三安集成生产经营场所，访谈了三安集成高管人员，了解生产经营情况、在建工程进展、客户供应商情况等，对公司财务报表亏损原因进行了分析，认为公司上述说明属实。

（3）年报披露“泉州三安半导体项目顺利推进，部分室内装修已完成，部分设备进入安装调试阶段，预计从2019年度开始逐步释放产能”，请公司补充披露泉州三安半导体项目包括资金投入、投向等的历史进展情况，并结合在手订单、客户、采购合同等分析实现预计产能的可行性。请会计师核查并发表意见。

泉州三安项目截至2018年末共投入资金34.63亿元，其中设备投入17.32亿元，土建投入14.78亿元，其他投入2.53亿元。

泉州三安项目的产品方向与公司现有业务类似，因目前在建设期未投产尚未产生订单、客户、采购合同（项目建设采购合同除外），但仍具有实现预计产能的可行性，主要依据如下：

1、三安光电不但在LED行业稳居行业龙头地位，并率先开拓新兴战略性产业，是一家集LED、激光器及光通讯核心元件等为一体的半导体生产行业龙头企业。经过接近二十年的经营，公司技术实力提升，业务稳定度不断提升。

2、随着LED 照明渗透率持续提升，行业需求持续增长，预计2020年中国LED通用照明市场规模将达4500亿元。Mini-LED、Micro-LED作为新一代显示技术技术逐渐成熟，兼具低功耗，高解析度等优势，是LED板块未来最重要增量，市场前景巨大。

此外，随着大数据时代的到来以及工业 4.0 产业发展的需要，III-V 族化合物半导体材料在光电子器件，光电集成，超高速微电子器件和超高频微波器件及电路上的节能、高效、稳定、可靠的优势越来越明显，在特种照明、背光源、大容量信息传输、光通讯、电子信息、工业生产、电力电子器件制造等领域的应用前景越来越广阔。

3、加快推动化合物半导体为代表的新一代电子器件技术进步和产业发展，已成为国家产业发展的重大战略和现实选择。科技部、工薪部、国家发改委等多部委出台纷纷出台相关政策，对新一代半导体材料产业进行布局和扶持鼓励。

会计师对泉州三安半导体科技有限公司LED产业化项目进行了观察和监盘，检查在建工程明细账，结合前述其他非流动资产核查，审查项目可研报告和公司对外公告的项目总预算和年度预算，核实项目的累计投入情况，访谈了公司部分高管，认为公司上述说明属实。

16. 年报披露“公司业务可分为LED、射频、电力电子、滤波器与光通讯五大板块”，但未对上述五大板块分行业、分产品、分地区进行收入成本分析，请补充完善。公司在成本分析表中，未明确披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况，请补充完善。同时，由于公司生产地区较为分散，各子公司产品、收入、利润情况存在较大差异，请按子公司请分别列示各个子公司主要财务数据、主要产品及应用领域，客户和供应商情况，并分析毛利率是否存在差异及原因。请会计师核查并发表意见。

回复：

1、分行业、分产品、分地区的收入成本分析

公司在2018年报中将业务分为LED、射频、电力电子、滤波器与光通讯五大板块。以上表述不够严谨，原表述中提到的射频、电力电子、滤波器与光通讯为公司半导体业务的发展方向，但目前相关业务规模还较小。从销售收入角度考虑不应单独分板块列示。

公司在年报主营业务分行业原表述为：LED行业、其他行业。鉴于公司在射频、电力电子、滤波器与光通讯等半导体集成方面的研发、生产，原LED行业的表述不够涵盖，公司主营业务分行业、分产品、分地区应为如下：

主营业务分行业、分产品、分地区情况

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会计师将上述信息与审计底稿进行核对，未发现差异，认为以上信息属实。

2、营业成本主要构成项目

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会计师将上述信息与审计底稿进行核对，未发现差异，认为以上信息属实。

3、各子公司主要财务数据、主要产品及应用领域，毛利率分析（二级子公司，二级以下子公司均已合并）

单位：万元

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注：该表格的财务数据均摘自各子公司财务报表，未考虑内部交易合并抵消事项。

公司化合物半导体业务相关子公司毛利率比较相近，基本维持在40%上下；安徽三安光电有限公司毛利率为32.90%低于平均水平，主要是因为该项目建厂较早、采购的设备单腔产能效率相对较低，且该项目早期进口设备单价较高，导致生产成本相对较高。

芜湖安瑞光电有限公司从事汽车灯具业务，毛利率较低为12.13%。目前的汽车灯具市场竞争较为激烈，芜湖安瑞光电有限公司使用一定的销售策略逐渐获取合资、外资品牌高端市场占有率，拉低了毛利率；同时，由于车灯属于订制品，开发周期较长、投入成本较大且产品生命周期较短，使得产品分摊成本较高，以上综合造成了目前芜湖安瑞光电有限公司毛利率偏低的情况。

安徽三安科技有限公司主要从事LED应用产品的贸易类业务，所以毛利率偏低。

为便于与外部客户统一结算，香港三安光电有限公司和厦门市三安半导体科技有限公司承担对外销售职能，即各工厂将芯片产品销售给这两家主体，再由两家主体销售给外部客户，故主体仅维持微利。

4、各子公司主营业务的客户供应商情况（二级子公司，二级以下子公司均已合并）

公司主营业务产品为化合物半导体产品的研发、生产和销售。公司主要通过香港三安光电有限公司和厦门市三安半导体科技有限公司对外销售LED产品。芜湖安瑞光电有限公司（车灯）、Luminus Inc.（中高功率封装产品、特殊应用光源）、安徽三安科技有限公司（LED灯具类应用产品）和厦门市三安集成电路有限公司（集成电路产品）的产品单独对外销售。

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会计师履行了分析性复核程序，复核各子公司主要财务报表，复算了各子公司毛利率的计算过程，并对存在差异的原因进行了分析；与高管进行了访谈，了解了公司主要产品和应用领域；检查了主要客户和供应商的合同、发票、提货单等原始凭证。会计师核查认为各子公司毛利率差异有合理的商业逻辑，公司的说明情况属实。

17. 关于政府补助。请列示公司借壳上市以来每年收到的政府补助的发生额、取得依据等情况，明确其中与资产相关的金额和在该资产使用寿命内分期计入当期损益的具体明细，说明列入经常性损益或非经常性损益的金额及依据，核查是否通过临时公告履行信息披露义务。

回复：

1、公司在定期报告中，已详细列示了公司借壳上市以来每年收到的政府补助的发生额、取得依据等情况。同时按照《企业会计准则》的规定列示了与补贴相关的财务处理，包括资产相关的金额和在该资产使用寿命内分期计入当期损益的具体明细、列入经常性损益或非经常性损益的金额等信息。

公司制定了“政府补助的确认和计量”会计政策。公司2011年度、2012年度将与设备（MOCVD）相关的补助按照使用年限平均摊销计入当期经常性损益项目。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露》的规定，公司于2013年度对2011年度、2012年度将与设备（MOCVD）相关的补助按照使用年限平均摊销金额从经常性损益项目调整至非经常性损益项目，并重新计算了2011年度、2012年度的相关指标。除此以外，公司所有收到的补贴均计入当期非经常性损益。

2、与此同时，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定在临时公告中履行了信息披露义务，包括具体补贴时间、收款单位、补助项目、补助金额、拨付机构等信息。

3、综上，公司对政府补贴相关的信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》规定，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。鉴于上述信息已在公告和定期报告中进行了披露，此处不再逐项冗述。

18.年报披露，递延收益中涉及政府补助的项目，其中“MOCVD设备补贴”项目期初余额约为10 亿元，本期计入其他收益金额为2.64 亿元，结合资产剩余使用年限，确定计入收益金额的具体依据和计算过程等，说明二者是否匹配，相关的会计处理依据是否合理。请会计师核查并发表意见。

回复：

1、计入收益金额的具体依据：

根据《企业会计准则》相关规定：与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。

公司在该资产使用寿命内按照直线法分期计入损益。

2、计算过程：

递延收益中涉及政府补助的项目，其中“MOCVD设备补贴”项目如下：

单位：元

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会计师对递延收益执行的主要审计程序有：

1、检查递延收益的分配是否符合政策，复核计算其分配及会计处理是否正确；

2、对政府补助涉及的相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，审查是否将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益；

3、检查政府补助是否有相关文件，会计处理是否正确；对非货币性资产形式的政府补助检查其公允价值的计量是否符合相关规定。

4、对财务报告影响重大的政府补助，检查政府补助相关文件，包括政府补助文件和公司已获得相关资产的凭据，查验公司项目资料（申请文件、项目验收报告和重要会议纪要等），并将相关项目资料与政府文件内容进行比对；检查政府补助的取得原因，来源单位及与政府补助相关文件的一致性；检查政府补助文件是否有附加条件，企业要确认政府补助是否达到了这些附加条件，检查政府补助的分类是否适当。

综上所述，会计师认为公司计入其他收益的具体依据符合企业会计准则的规定，计算过程正确，与资产剩余使用年限匹配，相关会计处理依据合理。

19.年报显示，公司全年召开10 次董事会，其中9 次以通讯方式召开，请说明公司董事会基本以通讯方式召开方式的原因，董事对重大投资经营决策是否充分知悉、讨论、沟通，是否能勤勉尽责地履行义务，是否能实现有效的内部管理和经营决策，公司内控是否存在缺陷。

回复：

本公司董事会成员八名，其中股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司委派一名董事、独立董事三名。三名独立董事为会计专业人士及行业资深专业人士。

公司2018年度基本以通讯表决方式召开董事会主要是借助高科技应用，采用通讯视频的方式，为决策层提供方便、快捷的会议方式，为企业提供更高效的决策机制。主要依据如下：

1、符合公司《董事会议事规则》相关规定。根据本公司《董事会议事规则》第十四条会议召开方式规定“董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。”

2、公司以通讯方式召开董事会，相关资料会全部事先发给各位董事，让董事消化资料内容，开会时，各位董事对每项议案发表自己的观点与意见；

3、公司董事会大部分成员任职时间较长，对公司情况比较熟悉，有利于高效决策；

公司认为，以视频通讯方式召开董事会不影响本公司董事能勤勉尽责地履行义务，董事对重大投资经营决策是充分知悉、讨论、沟通的，能够实现有效的内部管理和经营决策，公司内控不存在缺陷。

会计师出具的《内部控制审计报告》【众环审字（2019）011423号】，对公司非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况认定意见为：根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

20.年报披露，公司2018 年6 月25 日将持有的子公司厦门三安环宇集成电路有限公司2%的股权以8 万美元转让给关联方Global Communication Semiconductors, LLC，转让后对方持有子公司51%的股权，请披露转让上述子公司主要财务数据，股权定价依据、让渡控股权的主要考虑，公司与上述关联方是否有其他资金、业务往来。请会计师核查并发表意见。

回复：

1、转让子公司的主要财务数据

截止2017年12月31日，厦门三安环宇集成电路有限公司（以下简称“三安环宇”）总资产为648.62万元、净资产为648.05万元，2017年度营业收入为0万元，净利润为-34.14万元（以上数据经审计）。

2、股权转让定价依据

由于三安环宇尚未产生营业收入，净利润略亏损，交易双方一致约定按照原始出资额作为股权转让定价依据。三安环宇注册资本为400万美元，厦门市三安集成电路有限公司（以下简称“三安集成”）以自有货币资金出资204万美元，占合资公司注册资本51%；环宇通讯半导体控股股份有限公司（以下简称“ GCS”）以货币资金出资196万美元，占合资公司注册资本49%。400万注册资本的2%为转让价格8万美金。

3、让渡控股权的主要考虑

GCS Holdings, Inc.于1997年成立于美国加州托伦巿，于台湾证券柜台买卖中心上柜挂牌(代号4991)，主要从事砷化镓、磷化铟、氮化镓高阶射频及光电元件化合物半导体晶圆制造代工、相关智慧财产权授权与先进光电产品之研究、开发、制造及销售业务。

三安集成与GCS原签署《合并协议和计划》，拟以226,000,000元的交易总价合并GCS，由于该事项未能获得美国外国投资委员会审批通过，双方终止了《合并协议和计划》，且均不存在违约责任和承担违约费用。为继续开展合作，双方于2016年11月共同出资成立了合资公司厦门三安环宇。为借助GCS在化合物半导体业务领域的客户资源和品牌声誉，推动三安集成化合物半导体市场的开拓进程，经2018年6月25日公司召开的第九届董事会第九次会议决议，三安集成持有的三安环宇2%的股权转让给GCS，股权转让价格为8万美元。

4、公司与上述关联方其他资金、业务往来

（1）出售商品/提供劳务情况表：

单位：元

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（2）应收关联方款项

单位：元

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（3）应付关联方款项

单位：元

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会计师针对以上股权转让事项，实施了以下程序：

（1）检查相关董事会决议及公司对外相关公告，核实相关交易是否经授权批准，是否按要求履行信息披露义务；

（2）查阅股权转让合同，检查与交易相关的主要条款；

（3）检查股权转让款的收款情况；

（4）检查被投资单位股权变更工商登记，被投资单位修订后的公司章程，判断控制权丧失的时点；

（5）检查检查与上述关联方是否有其他资金、业务往来，是否已在关联方关系及交易中如实披露；

（6）检查该股权转让相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

经核查，会计师认为公司的股权转让交易属实，与上述关联方之间的其他资金、业务往来已如实披露。

21.年报披露，公司年报披露日上一月末的普通股股东户数为158778 户，而2019 年一季报披露的季度末股东户数为149168户，较为异常，请公司核实相关披露信息的准确性，如披露有误须作相应更正。

回复：

公司股东名册数据是到规定时间由中国登记结算有限公司上海分公司发送给公司。T2数据是指“前 N名证券持有人册（未合并融资信用账户）”，T3数据是指“合并普通账户和融资券信用前N名明细数据表”。

本公司披露的“2018年报披露日上一月末的普通股股东户数为158778 户”采用的中国登记结算有限公司上海分公司发送的T3数据；本公司“2019 年第一季报披露的季度末股东户数为149168户”采用的中国登记结算有限公司上海分公司发送的T2数据。

公司将更正2019年第一季度报告披露的季度末股东户数。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

三安光电股份有限公司董事会

2019年5月21日