亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（预案摘要）
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证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 上市地：上海证券交易所
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的所有资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）、有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本预案摘要中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概况
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿利集团、亿利控股及特定投资者持有的亿利生态100%股权。本次交易完成后，亿利生态将成为上市公司的全资子公司。
同时，公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次重组的交易相关费用、投入标的资产在建项目建设、补充标的资产流动资金及偿还债务等。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为亿利集团、亿利控股及特定投资者。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股票的价格
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。经各方协商，决定本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）为市场参考价格，并以市场参考价格作为本次发行股份购买资产的股票发行价格，即8.39元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
4、发行数量及支付现金情况
本次交易的预估对价暂未确定，标的资产最终交易金额、具体发行数量及支付现金情况将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、业绩承诺安排
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与亿利集团、亿利控股将另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
6、锁定期安排
亿利集团、亿利控股在本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺其通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
对于在本次交易前亿利集团和亿利控股已经持有的亿利洁能股份，自本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，亿利集团和亿利控股因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据交易双方签订的《定向发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产过渡期间产生的盈利由亿利洁能享有；标的资产过渡期间产生的亏损由亿利集团、亿利控股承担。过渡期间标的资产产生的亏损，亿利集团、亿利控股应按本次重组前其在亿利生态的持股比例以等额现金向亿利洁能进行补偿。
（二）募集配套资金
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
4、募集配套资金金额和发行股票数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。发行价格将根据《证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股票发行数量，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
5、锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
根据亿利洁能经审计的2018年度的财务数据、亿利生态未经审计的2018年度的财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况，预计本次交易将不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
发行股份及支付现金购买资产交易对方
亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司、
特定投资者
募集配套资金认购方
不超过10名投资者
签署日期：二〇一九年五月
（下转126版）
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2019-053
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于披露发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票复牌的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资资金事项（以下简称“本次重组”），经向上海证券交易所申请，公司股票自2019年5月7日开市起停牌。
2019年5月20日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于〈亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容于 2019 年5月21日刊登在公司的指定披露媒体及上海证券交易所网站。
根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于 2019 年 5 月21日（星期二）上午开市起复牌。
本次重组尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性风险。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等为公司指定信息披露媒体，公司关于本次重组的相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2019年5月21日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2019-054
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于本次重组的一般风险
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年5月20日，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于〈亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容公司于2019年5月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的相关规定，如公司本次重组事项首次披露前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2019年5月21日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2019-055
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月20日在北京市朝阳区光华路15号亿利广场一号楼10层一号会议室以现场会议方式召开了公司第七届董事会第三十一会议。会议应到董事6人，实到董事6人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长徐卫晖先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议以举手表决方式，审议并通过了如下议案：
(一) 审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”或“公司”或“上市公司”）拟进行资产重组（以下简称“本次重组”），本次重组方案包括：（1）拟通过发行股份及支付现金的方式向亿利资源集团有限公司（下称“亿利集团”）、亿利资源控股有限公司（下称“亿利控股”）、特定投资者购买合计持有的亿利生态修复股份有限公司（下称“亿利生态”）全部股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；（2）同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。其中，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施本次重组的要求及各项条件。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避该议案的表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议表决。
(二) 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方涉及亿利集团、亿利控股。其中，亿利集团为本公司控股股东，亿利集团、亿利控股及本公司的实际控制人均为王文彪，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，亿利集团、亿利控股属于本公司的关联方，故本次重组构成关联交易。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议表决。
(三) 逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次重组方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。其中，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”）的具体方案内容如下：
1. 标的资产
2018年10月，特定投资者、亿利集团、亿利控股、亿利生态签署《亿利生态修复股份有限公司增资合同》，约定特定投资者向亿利生态增资5亿元（下称“前次增资”），截至目前，前次增资的工商变更登记尚未办理完毕。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为前次增资完成后亿利集团、亿利控股、特定投资者持有的亿利生态全部股权。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2. 标的资产的定价依据及暂定交易价格
标的资产的最终交易价格将按照以2018年12月31日为基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由亿利洁能与各交易对方友好协商确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3. 期间损益归属
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的损益按照以下约定享有和承担：
（1）标的资产过渡期间产生的盈利由亿利洁能享有；标的资产过渡期间产生的亏损由亿利集团、亿利控股承担。过渡期间标的资产产生的亏损，亿利集团、亿利控股应按本次重组前其在亿利生态的持股比例以等额现金向亿利洁能进行补偿。
（2）亿利生态的账面未分配利润由亿利生态交割完成后的股东享有。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4. 本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5. 发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6. 发行价格与定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.39元/股。
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产和本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7. 发行价格调整方案
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本价格调整方案针对亿利洁能向亿利集团、亿利控股发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发调价的条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
① 向下调整
A、上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2019年5月6日）收盘点数（即2906.46点或2603.47点）跌幅超过20%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续30 个交易日中，有至少20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2019年5月6日）收盘价（即8.10元/股）跌幅超过20%。
② 向上调整
A、上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2019年5月6日）收盘点数（即2906.46点或2603.47点）涨幅超过20%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续30 个交易日中，有至少20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2019年5月6日）收盘价（即8.10元/股）涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准日。
（6）调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
（7）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，亿利洁能董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若亿利洁能董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8. 发行数量
（1）本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的数量
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由亿利洁能以现金方式购买。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
本次发行的最终股份数根据标的资产的最终交易价格和本次发行股份的价格，由各方另行确定。
（2）本次募集配套资金发行股份的数量
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
根据募集配套资金认购金额计算所得出的对应股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
（3）发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9. 限售期
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的股份限售期
亿利集团、亿利控股认购的亿利洁能本次发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。对于亿利集团在本次发行前已经持有的亿利洁能股份，自本次发行完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
亿利集团、亿利控股认购的亿利洁能本次发行的股份，如本次发行完成后6个月内亿利洁能股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，亿利集团、亿利控股认购的亿利洁能股份将在上述约定的限售期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
对特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的亿利生态权益时间超过12个月的，则前述特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的亿利生态权益时间不足12个月的，则前述特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
交易对方基于本次发行而衍生取得的亿利洁能送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售期的约定。
若上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）本次募集配套资金发行股份的股份限售期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10. 配套融资资金用途
本次发行募集配套资金扣除发行费用后，将用于支付交易相关费用及投入标的资产在建项目建设、补充标的公司流动资金及偿还债务等。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11. 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12. 本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13. 决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避表决。
本议案须提交股东大会逐项审议表决。
(四) 审议通过了《关于〈亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
本次会议审议通过了《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避表决。
本议案须提交股东大会审议表决。
(五) 审议通过了《本次发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、各交易对方对拟出售予公司的标的资产预计拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形-且标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。本次重组有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避表决。
(六) 审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、在前次增资依约实施完毕后，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避表决。
(七) 审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、在前次增资依约实施完毕后，公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
综上，董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避表决。
(八) 审议通过了《关于签订附生效条件的〈关于亿利洁能股份有限公司定向发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
董事会同意公司与各交易对方签订附生效条件的《定向发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避表决。
本议案须提交股东大会审议表决。
(九) 审议通过了《关于公司本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前60个月内，本公司控制权未发生变动。本次交易前，本公司控股股东为亿利集团，实际控制人为王文彪；本次交易完成后，本公司控股股东仍为亿利集团，实际控制人仍为王文彪。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此本次重组不构成重组上市。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避表决。
本议案须提交股东大会审议表决。
(十) 审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避表决。
(十一) 审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司因筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项，经公司申请，公司股票于2019年5月7日起连续停牌。现就公司关于本次交易首次公告之前股票交易价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)标准事宜特作以下说明：
公司股票在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数（代码：000001.SH）、证监会化学制品指数（883123.WI）波动情况比较如下：
■
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司因本次资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(十二) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照公司股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、锁定、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、锁定、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
3、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
4、按照证券监管部门的要求制作、修改、更新报送本次重组的相关申报文件。
5、按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
6、终止本次重组。
7、办理本次重组有关的其他事宜。
8、董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权涉及的程序性事项转授权给公司董事长或总经理。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避表决。
本议案须提交股东大会审议表决。
(十三) 审议通过了《关于本次重组事项暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2019年5月21日
股票代码：600277 股票简称：亿利洁能 公告编号：2019-056
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
第七届监事会第十七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月20日在北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场1号楼10层2号会议室召开第七届监事会第十七次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人杜美厚先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法的、有效的。会议通过举手表决的方式，审议通过了如下议案：
(一) 审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”或“公司”或“上市公司”）拟进行资产重组（以下简称“本次重组”），本次重组方案包括：（1）拟通过发行股份及支付现金的方式向亿利资源集团有限公司（下称“亿利集团”）、亿利资源控股有限公司（下称“亿利控股”）、特定投资者购买合计持有的亿利生态修复股份有限公司（下称“亿利生态”）全部股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；（2）同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。其中，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施本次重组的要求及各项条件。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议表决。
(二) 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方涉及亿利集团、亿利控股。其中，亿利集团为本公司控股股东，亿利集团、亿利控股及本公司的实际控制人均为王文彪，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，亿利集团、亿利控股属于本公司的关联方，故本次重组构成关联交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议表决。
(三) 逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次重组方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。其中，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”）的具体方案内容如下：
1. 标的资产
2018年10月，特定投资者、亿利集团、亿利控股、亿利生态签署《亿利生态修复股份有限公司增资合同》，约定特定投资者向亿利生态增资5亿元（下称“前次增资”），截至目前，前次增资的工商变更登记尚未办理完毕。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为前次增资完成后亿利集团、亿利控股、特定投资者合计持有的亿利生态全部股权。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2. 标的资产的定价依据及暂定交易价格
标的资产的最终交易价格将按照以2018年12月31日为基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由亿利洁能与各交易对方友好协商确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3. 期间损益归属
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的损益按照以下约定享有和承担：
（1）标的资产过渡期间产生的盈利由亿利洁能享有；标的资产过渡期间产生的亏损由亿利集团、亿利控股承担。过渡期间标的资产产生的亏损，亿利集团、亿利控股应按本次重组前其在亿利生态的持股比例以等额现金向亿利洁能进行补偿。
（2）亿利生态的账面未分配利润由亿利生态交割完成后的股东享有。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4. 本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5. 发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6. 发行价格与定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.39元/股。
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产和本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7. 发行价格调整方案
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本价格调整方案针对亿利洁能向亿利集团、亿利控股发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发调价的条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
①向下调整
A、上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2019年5月6日）收盘点数（即2906.46点或2603.47点）跌幅超过20%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续30 个交易日中，有至少20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2019年5月6日）收盘价（即8.10元/股）跌幅超过20%。
②向上调整
A、上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2019年5月6日）收盘点数（即2906.46点或2603.47点）涨幅超过20%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续30 个交易日中，有至少20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2019年5月6日）收盘价（即8.10元/股）涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准日。
（6）调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
（7）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，亿利洁能董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若亿利洁能董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8. 发行数量
（1）本次发行股份购买资产发行股份的数量
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由亿利洁能以现金方式购买。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
本次发行的最终股份数根据标的资产的最终交易价格和本次发行股份的价格，由各方另行确定。
（2）本次募集配套资金发行股份的数量
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
根据募集配套资金认购金额计算所得出的对应股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
（3）发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9. 限售期
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的股份限售期
亿利集团、亿利控股认购的亿利洁能本次发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。对于亿利集团在本次发行前已经持有的亿利洁能股份，自本次发行完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
亿利集团、亿利控股认购的亿利洁能本次发行的股份，如本次发行完成后6个月内亿利洁能股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，亿利集团、亿利控股认购的亿利洁能股份将在上述约定的限售期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
对特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的亿利生态权益时间超过12个月的，则前述特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的亿利生态权益时间不足12个月的，则前述特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
交易对方基于本次发行而衍生取得的亿利洁能送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售期的约定。
若上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）本次募集配套资金发行股份的股份限售期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10. 配套融资资金用途
本次发行募集配套资金扣除发行费用后，将用于支付交易相关费用及投入标的资产在建项目建设、补充标的资产流动资金及偿还债务等。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11. 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12. 本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13. 决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议表决。
(四) 审议通过了《关于〈亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
本次会议审议通过了《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议表决。
(五) 审议通过了《关于签订附生效条件的〈定向发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
监事会同意公司与各交易对方签订附生效条件的《定向发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议表决。
(六) 审议通过了《关于公司本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前60个月内，本公司控制权未发生变动。本次交易前，本公司控股股东为亿利集团，实际控制人为王文彪；本次交易完成后，本公司控股股东仍为亿利集团，实际控制人仍为王文彪。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此本次重组不构成重组上市。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议表决。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司监事会
2019年5月21日
亿利洁能股份有限公司独立董事
关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项的独立意见
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
（一）本次提交公司第七届董事会第三十一次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（二）本次重组的方案、公司为本次重组编制的《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司与交易对方签订的《定向发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次重组中发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的股票发行定价原则符合《重组管理办法》等相关规定。定向发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整方案符合相关规定及公司及目前市场的实际情况，有利于本次重组的成功实施。
（四）本次重组标的资产的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的评估结果为依据确定。
（五）本次重组有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
（六）本次重组构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序、表决方式符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。
（七）本次重组涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益特别是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重组的总体安排，并同意将与本次重组相关的议案提交公司股东大会审议。
独立董事签名：
苗军
章良忠
萧端
2019年5月20日
