嘉凯城集团股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告
股票代码：000918 股票简称：嘉凯城 公告编号：2019-035
嘉凯城集团股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“我司”、“公司”或“本公司”）于2019年5月13日收到深圳证券交易所《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第43号），公司对问询函所关注问题进行了认真核查和确认，并向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：
问题1：年报显示，2018年8月，你公司收购北京明星时代影院投资有限公司、艾美（北京）影院投资有限公司，收购价格合计2.72亿，收购日确认的可辨认净资产是负数，导致形成3.55亿元商誉。2018年末你公司对上述商誉计提减值准备2.73亿。2019年1月，你公司在回复我部关注函（公司部关注函〔2019〕第26号）时称“院线板块在公司未来的发展中将具有可观价值，但在进行商誉减值测试时，上述确认收购对价时考虑的未来发展所获增长价值尚无法量化计入，本次减值测试时主要对已收购对象确定资产组范围，因此产生较大金额商誉减值……公司在确定的商誉减值测试所在资产组为收购明星时代及相关下属公司，范围仅包括18家公司，截止2019年2月13日，明星时代公司已新增设子公司26家，现阶段拥有97家影院，而这部分价值按目前规则尚不能量化计入本次商誉减值测试所在资产组组合。”
（1）根据回复，你公司在确定收购价格时考虑了被收购影院的未来发展。请说明你公司在收购时是否对被收购影院有明确的未来经营规划和决策。如是，请说明在确定收购价格时考虑被收购影院的未来发展，而在进行减值测试时未予考虑的主要原因及合理合规性，你公司董事会是否存在交易决策和定价不够谨慎的情形，是否勤勉尽责。
（2）资产组的可收回金额应当根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。请你公司说明在确定资产组可收回金额时是否考虑资产组公允价值减去处置费用的金额及具体计算过程，分析资产组可收回金额是否准确。
（3）你公司在计算收购上海中凯置业有限公司、北京明星时代影院投资有限公司所形成商誉的可收回金额时，按照预计未来现金流量的现值计算。请说明关键参数的选取依据及计算过程，并进行合理性分析。
请独立董事和年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
（1）根据回复，你公司在确定收购价格时考虑了被收购影院的未来发展。请说明你公司在收购时是否对被收购影院有明确的未来经营规划和决策。如是，请说明在确定收购价格时考虑被收购影院的未来发展，而在进行减值测试时未予考虑的主要原因及合理合规性，你公司董事会是否存在交易决策和定价不够谨慎的情形，是否勤勉尽责。
公司在确定收购价格时考虑了被收购影院的未来发展，近年来，国家政策对于文化产业发展的支持力度不断增加，文化产业发展环境持续改善。电影产业作为文化娱乐市场重要组成部分，吸引了各类社会资本进入产业链的各个环节，同时，国民经济持续稳定快速增长带动居民文化消费需求的不断提升，在供给和需求的共同推动下，我国电影产业持续快速发展。公司在加快存量房产处置、改善财务结构的同时，积极培育院线业务作为公司的第二主业。通过本次收购，公司获得了电影发行经营许可证，进入前景良好的院线行业。后续公司可通过租赁自营、并购、加盟等模式进一步扩大影城规模，提升市场份额。同时，通过加强标准化及精细化管理，提升院线业务盈利能力。
而公司未来的规划等因素的影响，并不能在进行减值测试时全部计入相关资产组的可收回金额，主要原因如下：
在证监会发布的《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》文中：一、商誉减值的会计处理及信息披露、（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试、2.监管关注事项、第五及第六条提及：
第五，因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。
第六，公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时，除符合上述第五点的条件外，不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。
根据上述要求，公司于购买日将商誉分摊至相关资产组，经对北京明星时代影院投资有限公司的18家子公司在购买日的含商誉的公允价值进行评估，只有两家子公司含商誉的公允价值高于可辨认净资产公允价值，因此应将商誉分摊到这两个子公司资产组，即北京明星时代数字电影院线有限公司（拥有院线经营资质牌照，以下简称“数字院线公司”）和贵阳光影无比影城有限公司。公司新设立的26家影院子公司，全部为北京明星时代影院投资有限公司的全资子公司，这26家公司与承载商誉的两个资产组公司均是北京明星时代影院投资有限公司的全资子公司，与上述承载商誉的两项资产组属于并列关系，并未影响到承载商誉资产组的构成，因此不能扩大商誉所在资产组范围。
但有明确计划，预计新设立的公司将支付给数字院线公司的院线加盟费，已在测算数字院线公司资产组的可收回金额时予以考虑。当然，考虑此事项并未涉及扩大资产组范围。
本期新设立的26家影院类公司均为北京明星时代影院投资有限公司投资，资金来源为嘉凯城集团股份有限公司借款，具体为：
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基于上述原因，在进行减值测试时，未予改变承载商誉资产组的范围，仅考虑具有明确计划部分对已划定资产组可收回金额的影响，是合理的，并且符合企业会计准则及上述证监会的相关规定。
公司在计划收购北京明星时代影院投资有限公司、艾美（北京）影院投资有限公司前，聘请了具有证券资格的中介机构对交易标的进行了尽职调查、审计及评估，于2018年7月上旬与交易对方签定了收购意向书，于 2018年7月30日召开第六届董事会第十九次会议全票通过了此次交易，并于 2018 年9月29日披露了收购股权的进展情况。整个过程由公司经营层具体执行、具有证券资格的中介机构参与、董事会按公司章程及有关规定决策及披露，决策程序合法合规。在交易决策及定价方面，在决策时点董事会主要基于以下因素考虑：
第一、公司在积极去化存量房地产资产的同时需培育发展第二主营业务；第二，国家政策对于文化产业的支持力度不断加大，经济发展带动居民文化需求不断增长，电影文化市场未来发展潜力巨大；第三，明星时代公司拥有的院线牌照具有稀缺性；第四，专业机构出具的审计评估等相关报告。
2001年，国家确立了院线制为主体的发行放映体制，规定影院需在院线牌照下放映电影。自2014年底，全国跨省经营的商业院线合计达到48条后，截至2018年7月28日，国家新闻出版广电总局电影局没有审批新的跨省院线牌照，因此跨省院线牌照具有高度稀缺性。公司在收购院线牌照时点，市场上愿意出售牌照的企业寥寥无几，公司董事会在作出决策前综合考虑了以上因素，并且进行了反复的论证。
对于年度电影市场的正常波动风险，董事会在决策时进行了充分的预估，并拟定了通过强化管理、快速扩大市场份额来提升院线业务盈利能力等措施。从2018年的运营情况来看，公司院线业务已经减亏并持续向好发展。而对于院线行业某一特殊领域宏观政策的变化，则不在公司所能把控的范围内，如2018年12月20日，国家电影总局下发《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展》的通知，再次开放院线牌照，进一步加剧了电影放映行业的竞争，客观上也使得院线牌照的稀缺性大幅下降。
综上，董事会在收购相关资产过程中不存在交易决策和定价不够谨慎的情形，履行了勤勉尽责的义务。
（2）资产组的可收回金额应当根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。请你公司说明在确定资产组可收回金额时是否考虑资产组公允价值减去处置费用的金额及具体计算过程，分析资产组可收回金额是否准确。
一、收购北京明星时代影院投资有限公司形成的商誉
在2018年底进行减值测试时，资产组的可收回金额应当根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
公司在进行减值测试时，未能采用资产组的公允价值减去处置费用后的净额，原因如下：
在进行商誉减值测试时，相关资产组不存在销售协议和资产活跃市场。而采用与相同或类似资产组交易案例或比较对象数据进行比较也不可行。公司目前可找到的交易案例如下：
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公司与评估专业人士进行了探讨，专业人士认为在进行商誉减值测试时，选取的交易案例一般不能超过一年、另外还要考虑地域、品牌、规模和档次、以及周围竞争环境是否相同或类似，因此在做商誉减值测试时，上述交易案例并未得到采纳。
基于上述原因，公司无法获取相关资产组的公允价值，因此根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定资产组的可收回金额不具备基础。
由于商誉所涉及的资产组的未来的现金流量可预测，相关收益预测资料可收集，因此，本次商誉减值测试采用资产组预计未来现金流量的现值模式计算资产组的可收回金额。目前检索到的同行业上市公司在商誉减值测试时，大都采用了按照预计未来现金流量的现值确定资产组可收回金额，公司的做法与同行业相同。
具体计算过程如下：
单位：万元
■
二、收购艾美（北京）影院投资有限公司形成的商誉
公司收购艾美（北京）影院投资有限公司时形成商誉677万元。收购后，艾美（北京）影院投资有限公司下属影院（仅一家）由于区域市场波动导致经营持续不见好转已于2018年停止营业，公司计划对其进行改造优化，预计时间较长，故短期内无法重新开业，导致商誉产生减值并全额计提了商誉减值准备。
（3）你公司在计算收购上海中凯置业有限公司、北京明星时代影院投资有限公司所形成商誉的可收回金额时，按照预计未来现金流量的现值计算。请说明关键参数的选取依据及计算过程，并进行合理性分析。
一、上海中凯置业有限公司商誉减值测试时的关键参数依据如下：
（一）对上海中凯置业有限公司与商誉相关资产组未来现金流量的预测时，由于该公司为房地产项目公司，除现已开发完成的项目外没有其他待开发项目，待现有存货销售完成后，该资产组将没有持续经营能力，因此该资产组的收益年限为有限年期，收益年限以该资产组完成销售并汇算清缴完毕为最后期限。根据该资产组目前经营状况、业务特点、市场供需等情况，综合分析考虑资产组所包含的主要资产的销售期等因素，预计该资产组在2019年末完成销售并汇算清缴完毕，故预测期确定为2019年1月至2019年12月，共1年。
（二）对于未来现金流量主要是通过对佘山曼荼园别墅的销售确定未来销售收入，扣除实现销售后相关税费等，再考虑资产组中其他资产对未来现金流量的影响，综合确定未来现金流量。其中未来销售收入通过佘山曼荼园别墅的销售实现，根据公司的预测，并参考同类型资产的市场价格及交易情况综合确定。首先采用市场法对别墅价格进行了评估，再根据每栋别墅格局、设计方案、装修情况、地下面积和花园面积等因素进行了相应的修正，求取每栋别墅的预计销售单价，最终确定佘山曼荼园别墅的整体销售收入。由于公司管理层预计销售期为1年，因此，其收入未考虑增长。
（三）折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率R采用税前折现率为11.02%。
1、折现率R选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC＝Ke×[E/(D+E)]+Kd×(1-T)×[D/(D+E)]
其中：Ke：权益资本成本
We=E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
Kd：债务资本成本
Wd=D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
T：所得税率
（1）Ke的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑资产组个体风险获得，计算公式为：
Ke＝Rf+β×Rpm+A
其中：Rf：无风险报酬率
β：行业风险系数
Rpm：市场风险溢价
A：个别风险调整
①无风险报酬率Rf
无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为5年以内的国债的到期收益率（复利）。经查询iFinD资讯，距到期日为5年以内的国债的到期收益率（复利）3.30%，无风险报酬率Rf≈3.30%
②市场风险溢价Rpm
市场风险溢价(EquityRiskPremium，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
市场风险溢价（Rpm）＝成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
＝成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
a、成熟市场基本补偿额
美国不同时期股票风险补偿如下表所示：
一定时期内美国股票市场的风险补偿
■
b、国家违约补偿额
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国债务评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为79个基点，即0.79%。
c、σ股票/σ国债
σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，在本次计算中使用1.23倍的比率代表新兴市场的波动率。
d、市场风险溢价
基于历史的股票风险补偿，成熟股票市场的风险溢价通常选择基于长期国债的1928年至2018年的股票风险补偿6.26%。
则，我国市场风险溢价Rpm＝6.26%+0.79%×1.23＝7.24%。
③企业风险系数β
β计算如下：
■
通过测算所选取样本公司的平均无杠杆贝塔值βU；采用同行业平均资本结构作为资产组的目标资本结构，我们可以计算资产组所使用的贝塔值数据β，
含财务杠杆β＝不含财务杠杆β×[1+D/E×（1-T）]=0.9693
即：企业风险系数β＝0.9693
④个别风险调整系数A的确定
根据公司品牌成熟度、开发项目所处地理位置、物业类型、开发进度、销售状况、财务风险等，确定本次评估的个别风险调整系数为3.0%。
⑤权益资本报酬率
Ke＝Rf+β×Rpm+A
＝3.30%+0.9693×7.24%+3.0%
＝13.32%
（2）Kd为企业实际贷款利率
按资产组所在公司基准日实际的贷款利率，Kd取9.00%。
（3）WACC的确定
根据WACC＝Ke×We+Kd×(1-T) ×Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标估算：
在评估基准日，资产组所在公司的所得税税率为25%，计算得出WACC(税后)=11.02%。
评估基准日前企业处于亏损状态，预测期内及企业汇算清缴时，企业仍无法盈利，因此，企业在未来经营期内预计无需交纳所得税，故本次评估在将税后折现率转换成税前折现率时所得税率选取0%，即：
税前折现率=税后折现率/（1-T）
=11.02%/（1-0%）
=11.02%
（四）商誉减值计算过程
1、经营性资产价值的确定过程
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，得出经营性资产价值，计算结果见下表：
金额：万元
■
2、溢余资产价值的确定
经分析，资产组不存在溢余资产。
3、非经营性资产（负债）价值的确定
经分析，评估基准日资产组存在非经营性资产、非经营性负债，具体见下表：
单位：万元
■
4、资产组价值的确定
基准日账面付息债务余额为72,900.00万元。
资产组价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值－付息债务价值
＝164,207.05＋0.00＋21,716.87－148,784.12－72,900.00
＝-35,760.21（万元）
5、商誉减值结果
单位：万元
■
二、北京明星时代影院投资有限公司商誉减值测试时的关键参数依据如下：
（一）对于北京明星时代影院投资有限公司商誉，根据企业管理层确认的与商誉相关的资产组为北京明星时代数字电影院线有限公司和贵阳光影无比影城有限公司的资产组。
以上两个资产组的商誉减值测试方法是以预计未来现金流量的现值计算可收回金额。其预计现金流量根据公司管理层批准的五年期现金流量预测为基础，根据企业的发展规划及行业特点，资产组资产类型特点，收益期按永续考虑。
现金流量预测使用的折现率为税前折现率 14.50%。
1、折现率的具体计算过程
（1）所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为企业自由现金流，则折现率R选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC模型公式：
R＝Ke×[E/(D+E)]+Kd×(1-T)×[D/(D+E)]
其中：Ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
Kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
T：所得税率
（2）Ke的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑产权持有单位个体风险获得，计算公式为：
Ke＝Rf+β×Rpm+A
其中：Rf无风险报酬率
β行业风险系数
Rpm市场风险溢价
A个别风险调整
①无风险报酬率Rf
无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为10年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询iFinD资讯，距到期日为10年以上的国债的到期收益率（复利）3.98%，无风险报酬率Rf≈3.98%
②市场风险溢价Rpm
市场风险溢价(Equity Risk Premium，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
市场风险溢价（Rpm）＝成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
＝成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
a、成熟市场基本补偿额
美国不同时期股票风险补偿如下表所示：
一定时期内美国股票市场的风险补偿
■
b、国家违约补偿额
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国债务评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为79个基点，即0.79%。
c、σ股票/σ国债
σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，在本次计算中使用1.23倍的比率代表新兴市场的波动率。
d、市场风险溢价
基于历史的股票风险补偿，成熟股票市场的风险溢价通常选择基于长期国债的1928年至2018年的股票风险补偿6.26%。
则，我国市场风险溢价Rpm＝6.26%+0.79%×1.23＝7.24%。
③企业风险系数β
根据同花顺iFinD资讯查询，以评估基准日为交易日选取最近60个月影视行业板块的加权剔除财务杠杆调整β值。计算过程如下表：
■
数据来源：同花顺iFinD
根据上表可知企业所处行业不含财务杠杆的β值为0.7347。
采用同行业平均资本结构作为资产组组合的目标资本结构，我们可以计算资产组组合所使用的贝塔值数据β：
含财务杠杆β＝不含财务杠杆β×[1+D/E×（1-T）]= 0.7993
④个别风险调整系数A的确定
资产组正常经营时间尚短，市场影响力较低，企业规模较小，潜力较大，未来业绩表现仍存在一定的不确定性，故经综合考虑上述不确定风险因素，确定本次评估的个别风险调整系数为2.0%。
⑤权益资本报酬率
Ke＝Rf+β×Rpm+A= 11.76%
（3）Kd为企业实际贷款利率
按中国人民银行的最新公布的一年期（含1年）贷款基准利率，Kd取4.35%。
（4）We、Wd的确定
按目标资本结构估算，We＝E/（D+E）＝89.51%，Wd＝D/(D+E)＝10.49%。
（5）折现率R的估算
根据WACC＝Ke*We+Kd*(1-T)*Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标估算：
经上述计算和分析，资产组的目标资本结构保持现有行业目标资本结构不变；
计算得出WACC(税后)= Ke*We+Kd*(1-T)*Wd
= 10.87%
在评估基准日，公司的所得税税率为25%，
税前折现率=税后折现率/（1-T）
=10.87%/（1-25%）
=14.50%
（二）北京明星时代数字电影院线有限公司（以下简称“数字院线公司”）资产组减值测试中采用的其他关键数据包括：票房分账收入、票房分账成本及其他相关费用。
根据公司的未来经营计划，票房分账收入主要由四个部分构成。一是北京明星时代影院投资有限公司下属院线公司加盟数字院线公司的票房分账收入，二是新设院线公司加盟数字院线公司的票房分账收入，三是在北京明星时代影院投资有限公司构架下未来5年内自筹建设的新院线公司加盟数字院线公司的票房分账收入，四是未来5年收购的院线公司加盟数字院线公司的票房分账收入。
2019年及以后的票房分账收入主要依据各院线公司未来预测期内的票房收入，再根据北京明星时代数字电影院线有限公司与各院线公司签订的《加盟合同》、《分账合同》中的相关规定及分账比例测算。对于未来准备关停的院线公司在计划关停年份起不再预测票房分账收入。
其预测期各年的收入及增长是根据公司的未来经营计划中预测的纳入北京明星时代影院投资有限公司范围内的各院线票房分账收入综合确定。
（三）贵阳光影无比影城有限公司减值测试中采用的关键参数一一营业收入主要包括：票房收入，卖品收入，广告收入。票房收入方面公司根据现时经营状况、对影院周围竞争对手的竞争能力估计、对电影整体市场的前景预测，并且结合公司内其他影院的历史经营情况，做出的一个比较谨慎保守的收入预测，票房收入的增长率低于行业平均水平。
卖品收入方面是根据卖品的收入和观影人次的关系，预计在未来年度卖品收入占票房收入比例确定。
广告收入方面根据已签订广告合同的约定预测，未来合同期结束后，公司的目标是维持合同收费额不变。
（四）商誉减值计算过程
1、北京明星时代数字电影院线有限公司资产组：
（1）经营性资产价值的确定过程
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，得出经营性资产的价值，计算结果见下表：
金额：万元
■
（2）溢余资产价值的确定
经分析，资产组不存在溢余资产。
（3）非经营性资产（负债）价值的确定
经分析，评估基准日资产组存在非经营性资产、非经营性负债，具体见下表：
单位：万元
■
（4）资产组可收回价值的确定
经分析，资产组无付息债务。
资产组可收回价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值-付息债务
＝6,966.42＋0.00＋133.65－713.86－0.00
＝6,386.21（万元）
2、贵阳光影无比影城有限公司资产组：
（1）经营性资产价值的确定过程
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，得出经营性资产的价值，计算结果见下表：
金额：万元
■
（2）溢余资产价值的确定
经分析，资产组不存在溢余资产。
（3）非经营性资产（负债）价值的确定
经分析，评估基准日资产组存在非经营性资产、非经营性负债，具体见下表：
单位：万元
■
（4）资产组可收回价值的确定
经分析，资产组无付息债务。
资产组可收回价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值-付息债务
＝3,840.71＋0.00＋290.10－1202.15－0.00
＝2,928.66（万元）
3、收购北京明星时代影院投资有限公司商誉减值结果
具体计算过程如下：
单位：万元
■
合理性分析：
综上所述，本次商誉减值测试是依据《企业会计准则第8号--资产减值》、《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的相关规定进行的，预测中主要参数选取是依据公司管理层的未来经营计划，并与行业水平、公开市场信息等相比较，其参数选取依据及计算过程合理。
其中与商誉相关的资产组现金流量的预测，是以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。该预测基础及范围符合《企业会计准则第8号--资产减值》第十二条的规定。
上海中凯置业有限公司资产组预测期为1年，收入预测基于公司管理层的预测，并参考报告日市场上同类资产的售价确定。北京明星时代数字电影院线有限公司资产组和贵阳光影无比影城有限公司资产组预测期为5年，5年以后为稳定期，是依据公司管理层的未来经营计划确定，符合《企业会计准则第8号--资产减值》第十一条的规定。
折现率的选取是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，符合《企业会计准则第8号--资产减值》第十三条的规定。
独立董事意见：
经核查，公司在收购北京明星时代影院投资有限公司、艾美（北京）影院投资有限公司过程中，进行了充分地调研与论证，董事会的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，交易决策和定价依据充分合理，我们认为董事会履行了勤勉尽责的义务。
公司聘请具有证券期货业务评估资格的北京华亚正信资产评估有限公司对商誉相关资产组在2018年12月31日的可收回价值进行了评估，我们认为本次商誉减值测试符合《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号-商誉减值》及《以财务报告为目的的评估指南》等相关规定，体现了谨慎性原则，本次计提减值准备能够更加充分、公允地反映相关公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，我们同意公司对年报问询函第一题的回复意见。
年审会计师专业意见：
我司在收到贵部《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第43号）后，立即组织公司人员对年报问询函有关事项予以说明；同时，我司立即将相关内容发送至我司2018年度年报的年审会计师事务所（瑞华会计师事务所）及注册会计师。瑞华会计师事务所立即组织负责我司年审项目的注册会计师及项目组人员，对相关问题及我司的回复意见进行了认真的讨论、核查，并于2019年5月20日以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》的核查意见，对上述第一题所涉事项的我司回复意见发表了专业意见，认可了我司针对第一题的回复意见。
问题2：年报显示，你公司预计北京明星时代影院投资有限公司、艾美（北京）影院投资有限公司产生收益5702万元，而2018年实际亏损4,207万元。请分析收购上述资产短期内产生的损益即与预计收益差异较大的主要原因，你公司是否预估到可能的风险，在收购前是否充分履行尽职调查职责，是否勤勉尽责，并说明你公司针对上述影院资产的未来投资发展计划，并提示相关风险。
答复：
（1）短期内产生的损益与预计收益差异较大的主要原因
公司在年报中披露的北京明星时代影院投资有限公司、艾美（北京）影院投资有限公司产生收益5702万元为预估未来的收益，而非当期收益。其中明星时代预计产生收益为5700万元，艾美影院预计收益约为2万元。
明星时代的预计5700万元收益主要是基于估值减去股权价值2.72亿元计算得出，此次估值主要基于票房的倍数法予以确定，根据影院行业交易惯例，倍数均值约为票房数的3倍。依照上述方法，结合2017年票房收入及2018年票房预估，明星时代估值为3.29亿元。
艾美影院预计收益主要基于评估值12.44万元减去交易对价10.53万元确定。
公司在年报中披露的明星时代、艾美影院产生收益5702万元为预估未来的收益，而非当期收益，故上述预计5702万元收益与2018年实际亏损存在不可比性。2018年整个电影票房市场起伏较大，加之对部分影院项目予以升级改造及优化调整，导致短期内产生的亏损，具体原因如下：
一、2018年度国内电影市场整体经历了较大的波动。2018年1-7月，国内电影票房（含服务费）总额390.0亿元，较上年同期321.9亿元的票房总额增长了21.1%。假定2018年全年增速与1-7月同比增速一致，2018年全年的预估票房可达到676.3亿元，即8-12月预估票房将达到286.4亿元。而在公司决策收购明星时代、艾美影院后，整体电影市场出现明显下滑，2018年8-12月全国累计票房总额仅为217.0亿元，较上年同期的236.4亿元票房下降了8.2%，更较公司收购明星时代及艾美影院时全国同期票房做出的286.4亿元预估值下降了24.2%。电影票房的整体下滑，使得明星时代及艾美影院2018年度的经营业绩出现亏损。
二、明星时代影院在短期内盈利仍较困难。公司收购明星时代及艾美影院后，积极整合明星时代及艾美影院的院线和影院资源，主动优化全国影院定位和布局，对部分影院项目予以升级改造及优化调整，着力提升影院竞争力及经济效益，但已收购对象范围内部分被调整影院业绩不及预期，在一定程度上使得明星时代及艾美影院2018年度的经营业绩出现亏损。
（2）是否预估到可能的风险，在收购前是否充分履行尽职调查职责，是否勤勉尽责
电影票房市场具有不可预测性，公司已充分预估了相关收购风险，为了降低收购风险，公司在计划收购北京明星时代影院投资有限公司、艾美（北京）影院投资有限公司前，聘请了具有证券资格的中介机构对交易标的进行了尽职调查、审计及评估，于2018年7月上旬与交易对方签定了收购意向书，于 2018年7月30日召开第六届董事会第十九次会议全票通过了此次交易，并于 2018 年9月29日披露了收购股权的进展情况。整个过程由公司经营层具体执行、具有证券资格的中介机构参与、董事会按公司章程及有关规定决策及披露，决策程序合法合规。在交易决策及定价方面，在决策时点董事会主要基于以下因素考虑：
第一，国家政策对于文化产业的支持力度不断加大，经济发展带动居民文化需求不断增长，电影文化市场未来发展潜力巨大；第二，明星时代公司拥有的院线牌照具有稀缺性；第三，专业机构出具的审计评估等相关报告。第四，公司在收购两家院线公司后，可以通过强化管理、快速扩大市场份额等方式来进一步提升其盈利能力，其未来具有较大的成长性。
公司在加快存量房产处置、改善财务结构的同时，积极培育院线业务作为公司的第二主业。2001年，国家确立了院线制为主体的发行放映体制，规定影院需在院线牌照下放映电影。自2014年底，全国跨省经营的商业院线合计达到48条后，截至2018年7月28日，国家新闻出版广电总局电影局没有审批新的跨省院线牌照，因此跨省院线牌照具有高度稀缺性。公司在收购院线牌照时点，市场上愿意出售牌照的企业寥寥无几，公司董事会在作出决策前综合考虑了以上因素，并且进行了反复的论证。
对于年度电影市场的正常波动风险，董事会在决策时进行了充分的预估，并拟定了通过强化管理、快速扩大市场份额来提升院线业务盈利能力等措施。从2018年的运营情况来看，公司院线业务已经减亏并持续向好发展。而对于院线行业某一特殊领域宏观政策的变化，则不在公司所能把控的范围内，如2018年12月20日，国家电影总局下发《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展》的通知，再次开放院线牌照，进一步加剧了电影放映行业的竞争，客观上也使得院线牌照的稀缺性大幅下降。
综上，董事会在收购相关资产过程中不存在交易决策和定价不够谨慎的情形，履行了勤勉尽责的义务。
（3）未来投资发展计划
在原有基础上通过租赁自营、并购、加盟等模式进一步扩大影城规模，提升市场份额。建立并完善标准化经营管理体系，针对各影城制定专项经营策略。进一步明确各级部门权责，简化业务流程，有效降低管理成本。
（4）相关风险提示
自2015年开始，国家停止了发放院线牌照，院线牌照具有稀缺性。2018年12月国家电影局发布了4号文件《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展的意见》，院线牌照再次向市场开放申请，院线牌照的放开使得电影放映行业竞争进一步加剧。此外，文化产业正在逐步成为我国国民经济的支柱性产业，文化产业战略重要性不断提升。伴随多项鼓励文化产业发展政策的出台，在文化产业蓬勃发展的同时，行业内的公司数量也逐步增多，市场竞争日趋激烈。
同时本年度公司收购明星时代影院和艾美影院100%股权，收购完成后形成3.55亿元商誉，因商誉减值测试资产组范围的限定及资产组范围内部分被调整影院业绩不及预期，本年度计提商誉减值准备2.73亿元，提请投资者注意投资风险。
问题3：年报及相关公告显示，你公司于2008年4月披露重组方案，并于2009年9月重组实施完毕。公司原控股股东浙商集团及其重组关联方承诺：公司重组实施完毕后3个会计年度内，若经公司聘请的会计师事务所专项审核后，出现采用假设开发法评估作价的注入资产，达到项目决算条件下3年的实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应利润预测数总额的情况，注入资产方将对此利润差额给予公司等额补偿。相关盈利预测起始时间为2008年07月26日，2013年年报显示的盈利预测终止时间2012年12月31日，2014年及之后的年报中盈利预测终止时间均显示为空白。2014年3月14日，公司披露《承诺事项修改进展情况公告》称：“目前，距承诺时间已经超过3个会计年度，除“中凯华府”项目、“东方天韵”一期工程项目完成承诺外，上海“曼荼园”项目、南京“嘉业国际城”项目（以下简称上海及南京项目）尚未销售完毕，未达到决算条件。因此，上述承诺履行的条件出现了相冲突的情形。根据相关规定，公司须对上述承诺的内容进行修改完善。目前，公司正在与相关股东协商承诺修改完善的方案，待完善后将尽快提交股东大会审议并披露。”2014年08月14日，公司披露《关于进一步明确重大资产重组承诺的公告》，明确原承诺内容如下：“在上海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目销售完成后，一年内完成实际盈利与利润预测数的差额补偿工作。”2018年年报显示，上海及南京项目未达预测的原因仍为“尚未销售完成”。你公司在回复我部2017年年报问询函时表示，公司经营层力争在2019年12月31日前完成该两项目的销售工作（含项目整体转让），届时，公司将敦促相关承诺履行方根据两项目的实际盈利情况并对照承诺内容履行相关承诺义务。
请你公司补充披露截至目前上海及南京项目各自销售情况，包括但不限于开始销售时间、已销售金额、销售完成率、预计销售完成时间，截至目前尚未销售完成的主要原因，累计确认收入及利润、计提减值准备金额，并分析是否能够完成预测业绩，如否，说明相关方预计补偿方式和补偿安排。
答复:
一、上海曼荼园项目
上海曼荼园项目位于上海市松江区佘山镇国家4A级风景区，项目地址为松江区佘山镇佘天昆公路333弄（上海市松江区佘山内-11号地块）。上海曼荼园项目规划用地类型为商品住宅，产品类型为奢华独立别墅，每一栋别墅都是个性化的，定位为打造佘山顶级别墅标杆。上海曼荼园项目于2001年7月19日拿地，2010年10月15日完工，占地面积17.45万平方米，总建筑面积6.16万平方米，项目建成后共计81栋独立别墅。
上海曼荼园项目由于奢华高端的品质在2009年10月推售后受到了市场追捧，至2010年末已销售29栋，销售形势较好。但2011年开始，上海实施严格的房地产限购限贷政策，限购限贷政策大大限制了高端住宅的消费。面对房地产宏观政策的不确定性，自2012年开始，该项目的销售就转化为通过市场渠道拓展客户进行销售，这种销售模式也是高端别墅市场最常用的精准销售手段，但受限于限购限贷政策导致的目标客群大幅度减少，销售速度远远低于楼市限购之前。鉴于曼荼园项目别墅产品及销售市场环境的特殊性，项目销售周期较长，短期内难以实现清盘，我司将进一步加大销售力度，加大产品的去化。
上海曼荼园项目于2009年10月首次推售，截止到报告期末，该项目已实现销售金额168,473.77万元并全额确认收入，销售完成率48%，已实现净利润-33,677.34万元，计提减值准备4,790.52万元。
二、南京嘉业国际城项目
南京嘉业国际城项目位于南京建邺区河西新城区商务中心区D、E地块，河西中央商务区13大标志性建筑之一，单体量居河西13大建筑之首，是集中高档商务办公、酒店式公寓及各类商业服务设施为一体的综合性建筑。南京嘉业国际城项目于2003年5月28日拿地，2010年6月30日完工，占地面积3.23万平方米，总建筑面积24.49万平方米，项目建成后共计商业套数1426套，车位995个。
该项目所在的河西CBD板块，是新建的一个以商务办公为主的区域。我司考虑该区域如单纯的以该部分物业进行零星销售，无法体现出南京嘉业国际城商业物业的价值，为此，我司根据市场需求变化及时调整了销售策略，通过采取整体商业重新形象定位，招商成功运营后将物业价值提升再实行整体大宗销售。同时通过寻找基金投资机构或者商业运营成功的大型企业采用整体转让形式，实现整体的去化销售，以实现南京嘉业国际城商业物业的价值最大化。因为我司采取的策略是整体大宗转让，所以成交周期相对较长，目前尚在运营及寻找目标客户中。
南京嘉业国际城项目于2006年8月首次推售，截止到报告期末，该项目已实现销售金额217,702.47万元并全额确认收入，销售完成率89%，已实现净利润22,326.63万元，未计提减值准备。
上海曼荼园项目预测业绩为44,824.27万元，截止2018年12月31日实际业绩为-33,677.34万元；南京嘉业国际城项目预测业绩为64,524.34万元，截止2018年12月31日实际业绩为22,326.63万元。
我司力争在2019年12月31日前完成该两项目的销售工作（含项目整体转让），届时，如未能完成预测业绩，根据承诺，浙江省商业集团有限公司及其重组关联方将在一年内完成实际盈利与利润预测数的差额补偿工作；如浙江省商业集团有限公司及其重组关联方未能向公司足额支付补偿款，则由恒大地产集团有限公司将自前述履行期限届满之日起三十日内对其未能足额支付的部分进行补足；如恒大地产集团有限公司未能在约定的补足义务履行期限内补足差额，广州市凯隆置业有限公司将自前述补足义务履行期限届满之日起三十日内对恒大地产集团有限公司未能补足的剩余部分以现金方式进行补足。
问题4：年报显示，你公司2018年与第一大客户交易金额为6.67亿元，占年度销售总额比例近40%。请你公司说明第一大客户的主要情况，包括交易对方名称、与公司关联关系、交易内容及发生原因、回款情况，与第一大客户交易是否具有可持续性。
你公司按欠款方归集的2018年末余额前五名应收账款汇总金额为120,085,640.00元，占应收账款年末余额合计数的45.50%，相应计提的坏账准备为90,242,420.00元，计提比例为75%。请你公司详细说明前五名欠款方的具体情况，包括但不限于欠款方名称、交易内容及发生原因、期初余额、期间发生额、期末余额、账龄、回款可能性、预计回款时间、坏账准备计提原因及合理性、与欠款方是否存在关联关系，你公司已采取或拟采取的催收措施及解决办法。
答复：
（1）公司第一大客户的主要情况
公司全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司的控股子公司上海捷胜置业有限公司与酿泉置业（上海）有限公司于2018年9月28日签订了相关销售协议，向其销售位于上海市虹口区四川北路1689号的“嘉杰国际广场”，双方约定销售价格为7亿元人民币，确认收入为6.67亿元（扣除增值税销项税），截止2018年12月31日，已收到6.95亿元销售款。
酿泉置业（上海）有限公司的控股股东为Jay Shanghai Investment Pte. Ltd.。公司与酿泉置业（上海）有限公司不存在关联关系。本公司与该公司的交易不具有可持续性。
（2）请你公司详细说明前五名欠款方的具体情况，包括但不限于欠款方名称、交易内容及发生原因、期初余额、期间发生额、期末余额、账龄、回款可能性、预计回款时间、坏账准备计提原因及合理性、与欠款方是否存在关联关系，你公司已采取或拟采取的催收措施及解决办法。
应收账款前五名情况如下：
单位：元
■
续）
■
应收湖州大宝经贸有限公司和湖州今天物资有限公司货款的回款可能性很小，公司基于谨慎原则，将应收账款全额计提坏账准备。
应收上海启懋文化发展有限公司、上海浩纵投资管理有限公司和曹晓冬房款，虽然账龄较长，回款存在较大不确定性，但公司正在通过诉讼、协商等方式积极催收，预计可能收回款项，为此，公司根据应收款项会计政策规定将这部分应收款项作为风险组合中的“账龄分析组合”计提坏账准备。
问题5：年报显示，其他应收款2018年期初余额为1,175,344,027.39元，期末余额为3,325,717,173.87元，相比期初增长182.96%。请结合主要往来款期末余额的具体情况（包括但不限于欠款方名称、是否存在关联关系、交易内容及其发生原因、账龄、预计收回时间），说明其他应收款余额大幅增长的原因及合理性，是否存在对外提供财务资助或非经营性资金占用的情形，如是，说明是否履行相关审议程序及披露义务。
答复：
其他应收款2018年期初账面价值为1,175,344,027.39元，期末账面价值为3,325,717,173.87元，相比期初增长182.96%,增加2,150,373,146.48元，主要系转让五家公司形成的应收债权款及股权款，其他应收款的增长是合理的。具体如下：
单位：元
■
经公司第六届董事会第二十一次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，2018年10月31日，公司及其子公司以整体挂牌底价3.55亿元的价格通过浙江产权交易所公开挂牌转让杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司100%股权、杭州名城博园置业有限公司100%股权、诸暨嘉凯城房地产开发有限公司100%股权、重庆华葡房地产开发有限公司100%股权、张家港嘉凯城房地产开发有限公司75%股权（以下简称“五家公司”）。
2018年11月7日，杭州锦蓝置业有限公司（以下简称“杭州锦蓝”）参与竞买，公司与产权交易所共同确认，杭州锦蓝以人民币3.55亿元竞得该等挂牌公司股权。
股权转让协议约定，杭州锦蓝分两期支付股权转让款，第一期支付股权转让款的50%，应于股权转让合同签署之日起5日内支付。第二期应于股权转让合同签署之日起十二个月内支付。杭州锦蓝已支付第一期股权转让款1.775亿元，剩余1.775亿元股权款将于2019年11月7日前支付。
股权转让协议对债权款的约定为，杭州锦蓝同意对五家公司欠我司及下属公司的借款（债权款）分两期偿还，第一期偿还10%，由五家公司或杭州锦蓝于股权转让合同签订之日后十二个月内偿还，即应于2019年11月7日前偿还。第二期偿还90%，由五家公司或杭州锦蓝于股权转让合同签订后二十四个月内偿还，即应于2020年11月7日前偿还。
截至报告期末，应收非关联的五家公司债权款共计2,554,155,887.60元，已按账龄计提坏账准备132,240,163.38元。应收非关联公司股权转让款177,500,000.00元，已按账龄计提坏账准备355,000.00元。
以上债权款及股权款系2018年公司转让五家公司股权所形成的，其中债权款构成对外财务资助，该事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过并于2018年10月16日披露。
问题6：你公司2018年末短期借款和一年内到期的非流动负债余额共计53.34亿元，货币资金余额为7.48亿元，其中1.68亿元货币资金使用受限，经营活动产生的现金流量净额持续为负。请你公司分类说明主要有息负债的具体情况，列表说明债务到期期限和金额，结合目前货币资金、可变现资产、经营净现金流量和未来投资安排等情况，说明是否存在流动性风险，是否具备足够债务偿付能力，以及你公司拟采取的防范应对措施。
答复：
截至报告期末，公司短期借款和一年内到期的非流动负债到期日和金额如下：
单位：万元
■
从上表可见，公司2019年度需归还的金融机构贷款金额为53.34亿元，结合公司截至报告期末货币资金、可变现资产、预计经营现金净流入及未来投资安排等，公司的预计现金流入足以补充流动性和偿还公司到期借款，具备足够的偿债能力，不存在流动性风险。具体如下：
一、截至报告期末，公司货币资金余额7.48亿元，其中受限资金1.68亿元，公司可随时支配的货币资金余额5.80亿元，受限资金中1.32亿元虽不能随时变现，但可在2019年贷款到期时用于归还到期贷款。期末货币资金中7.12亿元能用于公司2019年度日常运营及还本付息；
二、2019年，公司将加大存量房地产资产去化力度，同时，通过自营、品牌输出、并购等方式，加快院线业务拓展，积极培育发展第二主业，力争实现经营活动现金净流入。
截至报告期末，公司拥有存货及投资性房地产等可变现存量项目资产139.67亿元，2019年度公司将研究专项资产处置方案，加快存量资产去化，积极补充公司流动性；此外，2019年度，公司将大力推进在售房地产项目的销售工作及扩大公司第二主业规模，增加经营活动现金流入。
三、2019年度，公司将拓展新型融资渠道，盘活账面资产，一方面优化公司现有融资结构，另一方面为公司补充资金，保障日常经营资金需要。
此外，公司第六届董事会第二十六次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于预计2019年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》，预计2019年度公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司控股股东广州市凯隆置业有限公司及其关联方借款不超过50亿元用于补充公司流动性。
问题7：你公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-15.7亿元，连续5年为负。请公司结合当前主营业务及经营情况、未来战略规划和转型方向等，详细分析说明公司未来改善经营、提高主业盈利能力的具体措施。
答复：
公司一直致力于存量房产项目的去化，同时，院线业务是公司培育发展的第二主业。公司未来发展战略及经营计划还需进一步明确及完善，后续公司会按相关规定及时履行信息披露义务。
2019年，公司将加大存量资产去化力度，不断提升经营基本面，通过资产整合提升未来可持续发展能力。同时，通过自营、品牌输出、并购等方式，加快院线业务拓展，积极培育发展第二主业。具体措施有：
1、研究专项资产处置方案，加快存量资产去化。立足现实，对现有存量资产进行梳理分类，根据资产特点因地制宜，研究探索多种形式的销售方案，加快存量去化。
2、大力推进在售项目销售工作。加强销售管理，依据产品特点制定有效的销售方案。顺应市场形势，把控销售节奏，采取灵活的价格策略，积极拓展销售渠道，加快产品去化。
3、降低运营成本，提升效益。拓展融资渠道，降低融资成本；完善组织架构，提升管理效率，清理冗余企业，降低管理成本；严控费用和支出。
4、继续积极探索培育第二主业，在原有基础上通过租赁自营、并购、加盟等模式进一步扩大影城规模，提升市场份额。截止2019年2月底，公司已拥有自有影城97家，银幕669块。
未来公司将加快主营业务的战略定位，进一步培育公司可持续发展能力，逐步实现利润的稳步增长。
问题8：年报显示，你公司子公司嘉凯城集团嘉业有限公司、湖州嘉业房地产开发有限公司、苏州嘉业房地产开发有限公司（三方合称甲方）于2018年12月18日与浙江盈创万德建筑科技有限公司（简称乙方）签订股权转让协议，乙方以人民币19,000.00万元受让湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司（以下简称标的公司）100%股权。合同约定乙方应在股权转让协议签署后10个工作日支付股权转让款10,000.00万元，在甲方完成标的公司资产抵押解除后的5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款5,200.00万元，在标的公司股权完成工商过户后的60日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款3,800.00万元。截止2018年12月31日，公司收到乙方股权受让款10,000.00万元。截至2019年1月31日，已完成本次股权转让的工商变更登记手续。请说明上述股权转让事项需履行的审议程序及披露义务，并结合股权转让款项收取时点、资产交割安排等，说明股权转让事项会计处理过程，是否符合相关企业会计准则规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
（1）上述股权转让事项需履行的审议程序及披露义务
2016年9月26日，我司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于董事会授权董事长审批权限的议案》，公司董事会在其权限范围之内授权董事长行使相关审批决策权限，具体详见《嘉凯城集团股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2016-079）。
转让湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司股权交易所涉及的资产总额、主营业务收入、净利润、成交金额及交易产生的利润等指标均在董事会授权董事长审批权限内，基于此，上述交易经我司总经理办公会议审议后由我司董事长审批通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易未达到应披露的标准。
（2）股权转让事项会计处理过程，是否符合相关企业会计准则规定
根据股权转让协议约定，公司于2018年12月首次收到乙方支付股权转让款10,000.00万元；于2019年1月，公司收到乙方支付的股权转让款5,200.00万元；于2019年4月，公司收到乙方支付的股权转让款3,800.00万元。于2019年1月31日，标的公司完成了工商变更。于2019年2月初，进行了标的公司资产的交接工作。
截止2018年12月31日，由于乙方尚未支付完成支付第二期及后续股权款，也未进行工商变更、资产交接，标的公司的经营决策及财务管理等仍然由甲方控制执行，因此仍并入公司的核算范围，根据相关准则要求进行列报及披露。
根据《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以下规定：
第六条非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：
（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。
确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
第十条企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
公司根据上述规定，将标的公司全部资产作为持有待售资产、全部负债作为持有待售负债进行列报和披露。公司的会计处理符合企业会计准则的规定。
年审会计师专业意见：
我司在收到贵部《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第43号）后，立即组织公司人员对年报问询函有关事项予以说明；同时，我司立即将相关内容发送至我司2018年度年报的年审会计师事务所（瑞华会计师事务所）及注册会计师。瑞华会计师事务所立即组织负责我司年审项目的注册会计师及项目组人员，对相关问题及我司的回复意见进行了认真的讨论、核查，并于2019年5月20日以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》的核查意见，对上述第八题所涉事项的我司回复意见发表了专业意见，认可了我司针对第八题的回复意见。
问题9：年报显示，2018年末你公司1-2年、4-5年及5年以上账龄的其他应收款期末余额分别大于2017年你公司1年以内、3-4年、4年以上账龄的其他应收款期末余额，2018年末4-5年账龄的应收账款期末余额大于2017年3-4年账龄的应收账款期末余额。请你公司说明原因，并核实上述信息的准确性和完整性，如有错误或缺漏，请予以更正或补充。
答复：
其他应收款账龄不勾稽的原因为：第一、2018年度公司处置了杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司100%股权、杭州名城博园置业有限公司100%股权、诸暨嘉凯城房地产开发有限公司100%股权、重庆华葡房地产开发有限公司100%股权、张家港嘉凯城房地产开发有限公司75%股权（以下简称“五家公司”），导致合并范围发生变化，由于这五家公司不再纳入合并范围，公司及其下属公司对五家公司的其他应收款需计入组合计提坏账，导致2018年其他应收款账面价值增加，但2017年五家公司属于合并范围内公司，这些款项在2017年已经抵消，因此导致2018年与2017年其他应收款账龄逻辑关系产生了差异。第二、2018年度公司收购了北京明星时代影院投资有限公司、艾美（北京）影院投资有限公司，2018年纳入合并范围，导致2018年其他应收款增加，也使得2018年与2017年其他应收款账龄逻辑关系产生了差异。具体影响如下：
单位：万元
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应收账款账龄不勾稽的原因为：2018年度公司处置了杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司等五家公司所有股权（详见上文），导致合并范围发生变化，由于这五家公司不再纳入合并范围，公司下属物业公司对五家公司的应收账款需计入组合计提坏账，但2017年五家公司属于合并范围内公司，内部交易已经抵消，因此导致2018年与2017年应收账款账龄逻辑关系产生了差异。具体影响如下：
单位：万元
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我司已核实应收账款和其他应收款的账龄信息是准确和完整的。
问题10：你公司2018年投资性房地产公允价值变动损益为-1.47亿元，2017年公允价值变动损益为1,202万，同比变化较大。请逐项列示投资性房地产的公允价值变动损益，说明公允价值评估过程中相关参数的取值过程、取值结果，并结合同类或类似房地产的市场价格变化等，分析评估结果公允性及公允价值变动损益变动较大的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
公司2018年投资性房地产公允价值变动损益为-1.47亿元，其中：2018年度出售部分投资性房地产将以前年度确认的公允价值变动损益转回，影响当期公允价值变动损益金额为-8,002.95万元；扣除这部分影响后，因2018年度部分地区商业地产市场价格略有下降而导致公允价值变动的金额为-6,702.87万元。
单位：万元
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（下转30版）
