河南银鸽实业投资股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的公告

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2019-038

河南银鸽实业投资股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年5月21日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0729号）（以下简称“问询函”）。现将《问询函》内容公告如下：

“河南银鸽实业投资股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、关于非标审计意见

1.审计意见显示，报告期末公司对营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称营口乾银）投资金额为1.27亿元，合伙企业其他两个股东均未出资，根据合伙协议公司已实际拥有对营口乾银100%的权益。由于未能取得营口乾银及下属子公司的财务资料等，无法就营口乾银及下属子公司的财务信息获取充分、适当的审计证据。年报显示，公司未将营口乾银作为子公司纳入合并报表范围，而是将投资营口乾银作为期末按成本计量的可供出售金融资产进行核算。请你公司、营口乾银核实并披露：（1）公司在营口乾银所享有的权利，合伙人职责及实际履行情况；（2）营口乾银其他合伙人基本情况，及相关合伙人是否为公司关联方，以及其对营口乾银后续出资安排；（3）结合营口乾银日常经营管理、投资等重大事项决策程序，明确营口乾银实际控制人；（4）说明公司能否实际控制乾银投资，能否取得乾银投资及下属子公司的财务资料；（5）基于上述情况，公司是否有能力保障已投资资金的安全，明确后续控制管理或回收资金的安排；（6）结合上述问题，说明公司对投资营口乾银的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（7）请年审会计师详细说明就前述事项已经履行的审计程序，并就上述问题一一核查并发表意见。

2.年报及审计意见显示，公司在 2018 年度开展了纸浆等大宗货物的贸易业务，本期贸易业务总发生额近20 亿，贸易业务收入采用净额法确认。年审会计师无法取得充分、适当的证据识别其与贸易业务的交易对手是否存在关联关系。另外，年报显示，2018年公司贸易收入为3227.21万元，毛利率为29.25%，同比增加22.94个百分点。请你公司核实并补充披露：（1）说明贸易收入的主要构成及对应金额；（2）按重要性原则，逐个列举使用净额法确认收入的贸易业务情况，包括但不限于交易对方（含供应商及下游客户，下同）、交易产品、发生金额、交易时间及收入确认时点，以及贸易交易中资金及货物流转的具体环节；（3）按重要性原则，结合各笔贸易合同相关约定、公司在贸易业务中的地位、风险报酬承担、定价能力、结算方式等情况，说明采用净额法确认收入的原因及合理性；（4）贸易业务的交易对方是否存在公司的关联方，如是，说明具体关联方情况、交易背景、金额，是否及时履行信息披露义务及审议程序，相关资金流出是否形成关联方资金占用；（5）结合近一年贸易涉及货物的市场需求、价格变化及可比同类交易毛利率水平等情况，说明贸易业务毛利率大幅增长的原因及其合理性；（6）请公司全体董监高和年审会计师核查并发表意见。

二、关于公司财务数据

3.应收票据及应收账款大幅增加。年报显示，公司应收票据期末余额8.33亿元，同比增加306%，其中商业承兑票据8.09亿元；应收账款期末余额为3.20亿元，同比增加88%，其中公司对河南鼎鼐商贸有限公司（以下简称河南鼎鼐）的应收账款余额1.31亿元，坏账准备余额131.16万元。另外，河南鼎鼐向公司开具的3.79亿元商业承兑票据已于2018年9月底到期，公司因未收到款项而转为应收账款核算。根据公开信息，河南鼎鼐成立于2017年9月，认缴注册资本为1500万元。请你公司补充披露：（1）结合行业地位、上下游议价能力、市场占有率、销售模式等变化情况，分析公司应收账款及应收票据大幅增加的商业逻辑及合理性；（2）应收商业承兑汇票的主要对象、开票方、销售产品、数量、金额、历史结算方式、目前票据的状态和控制情况，相关方是否与公司存在关联关系等；（3）报告期末商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因和合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）明确河南鼎鼐是否与公司存在关联关系，列示公司对河南鼎鼐应收票据中未到期金额、到期未获偿付金额、转入应收账款金额，以及公司与河南鼎鼐之间的交易具体情况，并结合应收账款账期、到期收回风险等，说明对河南鼎鼐应收款项的坏账准备计提是否充分；（5）结合河南鼎鼐成立后主营业务情况、货物需求情况，说明其与公司的交易是否符合其自身需求，是否有足够的货款支付能力；（6）请公司年审会计师对上述问题发表意见。

4.货币资金大幅减少。年报显示，公司货币资金期末余额为1.85亿元，同比减少69.47%，公司称因融资保证金减少及贸易预付浆款增加导致。请你公司补充披露：（1）融资保证金变化情况及其原因；（2）按重要性原则，列示金额较大的预付账款相关交易的发生时间、采购对象、产品、对应金额，说明预付账款的支付方式及后续交货安排；（3）是否存在其他较大金额的货币资金支出，并说明原因；（4）请公司年审会计师对上述问题发表意见。

5.预付款项大幅增加。年报显示，公司预付账款期末余额为5.87亿元，同比增加284%，公司解释为原材料价格上涨，为锁定货源及价格进行预付导致。其中，期末余额前五名预付款合计约占总数的91%，前五名预付对象分别为上海熔和石油化工有限公司、普天国际贸易有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司、河南福雷沃商贸有限公司、亚太森博（山东）纸浆有限公司，对应预付账款占总数的比例分别为39%、30%、12%、6%、3%。请你公司补充披露：（1）预付账款对应各类主要原材料采购数量、交易对象及其交易金额，结合产销量、原材料价格变化、原材料及产成品库存，说明预付大额款项采购原材料的必要性及合理性，同时与同行业可比公司进行对比；（2）按前五名预付对象分别说明对应的预付款项金额、具体交易背景，并明确预付对象与公司的关联关系，相关资金是否最终流向关联方；（3）按预付款项的用途披露预付账款的构成情况，并分析说明预付账款大幅增加的原因及合理性；（4）请公司年审会计师对上述问题发表意见。

6.应付票据大幅增加。报告期末，公司应付票据期末余额为11.20亿元，同比增加155%。其中，应付商业承兑汇票期末余额为8.77亿元，同比增加743%。同时，报告期内公司其他应付款金额为6928.16万元。请你公司：（1）按重要性原则，补充披露大额应付票据的交易对手方的名称、具体交易产品、金额、票据来源、期限等情况，并说明相关方是否与上市公司存在关联关系；（2）结合以往采购模式、交易量、付款方式及变化，说明报告期内开具大额商业汇票进行付款的原因；（3）其他应付款的具体构成及形成原因；（4）请公司年审会计师对上述问题发表意见。

7.报告期经营性现金流大幅下降。2018年，公司营业收入为28.35亿元，同比减少3.48%。但经营性现金流净额大幅下降，由上年2.45亿元变为-3.57亿元。同时，公司2018年一季度经营性现金流净额为-4.01亿元。公司称，主要系原材料价格上涨，为锁定货源及价格进行了预付。请你公司补充披露：（1）生产所需主要原材料2017年、2018年价格变动情况，标示出预购原材料时间点，并结合主营产品售价情况说明相关原材料价格波动对公司利润的具体影响及影响比例；（2）公司预购原材料的相关情况，包括但不限于预购材料品种、对应金额、每月生产所需原材料量；（3）结合原材料库存及产品销售、库存情况，说明大额预购原材料的必要性与合理性，并与同行业上市公司情况进行对比；（4）是否存在销售模式、回款政策等其他影响经营性现金流的因素，并量化分析影响金额；（5）请公司年审会计师对上述问题发表意见。

8.控股股东往来款计提坏账准备。因公司向控股股东银鸽集团转让原子公司四川银鸽股权，形成公司对银鸽集团的其他应收款3.95亿元，该笔款项已延长还款期限至2019年8月31日，按照5%的比例计提坏账准备1976.60万元。请你公司及控股股东补充披露：（1）控股股东最近一期的货币资金、其他资产、负债及现金流等财务状况及还款安排；（2）结合前述问题，说明控股股东是否能够按期还款并充分提示风险；（3）结合前述问题，说明对该笔其他应收款确定坏账计提比例的依据及过程，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在坏账准备计提不充分的情况；（4）请公司年审会计师对上述问题发表意见。

9.资产减值损失大幅增加。2018年，公司资产减值损失3949.64万元，同比增加476%。其中，坏账损失本期发生额为3601万元。库存商品、低值易耗品库存期末账面余额分别为1.46亿元、0.47亿元，期初账面余额分别为1.55亿元、0.77亿元；对应跌价准备期末余额为668万元、369万元，期初余额为531万元、4319万元。请你公司：（1）列示本期坏账损失发生额的具体构成；（2）结合库存商品存货跌价准备计提比例变化情况，说明库存商品期末账面余额同比减少情况下，跌价准备同比增加的原因及合理性；（3）结合低值易耗品的种类、用途、消耗量等情况，说明低值易耗品期末账面余额同比减少38%的情况下，跌价准备同比减少91%的原因及合理性。请公司年审会计师对上述问题发表意见。

10.其他投资收益。2018年，公司处置可供出售金融资产取得投资收益为1134万元，公司称由于2018年河南君叁实业集团股份有限公司（以下简称河南君叁）无条件回购公司子公司漯河银鸽生活纸产有限公司持有的股权，协议约定2018年12月20日前君叁实业向生活纸支付420万元，2019年至2021年每年支付420万元，并于协议签订后进行股权变更登记完成股权变更,故将原已计提减值准备1134.47万元确认投资收益。请你公司补充披露：（1）对于上述投资收益的具体会计处理；（2）河南君叁回购公司子公司股权的交易背景、回购价格及其合理性，说明河南君叁与公司是否存在关联关系；（3）按照对利润的影响等指标，核实公司对上述事项是否履行了审议程序并及时披露；（4）前期计提减值准备的原因及合理性；（5）结合河南君叁回购原因、付款情况、股权变更登记情况、剩余应付回购款情况，说明报告期内对前期计提减值准备全部转回的原因及合理性，相关收益计入2018年是否符合《企业会计准则》的规定；（6）请公司年审会计师对上述问题发表意见。

三、关于公司经营情况

11.第四季度亏损严重。2018年四个季度，公司营业收入水平较为平均，扣非后归母净利润分别为209.68万元、444.37万元、520.75万元、-1.24亿元，第四季度亏损严重，与前三季度盈利水平差异巨大。公司称，主要是第四季度部分纸品售价下降，销售成本上升等原因导致。请你公司：（1）结合特种纸、包装纸、生活纸细分品种市场需求及淡旺季情况，说明四季度各品种售价变动情况及变动原因；（2）结合各季度大宗原材料价格变动情况，量化分析原材料价格对销售成本的影响，是否存在其他影响销售成本的因素及影响金额；（3）说明公司上述产品分季度定价政策，并作同行业比较。

12.主要子公司经营亏损。公司下属子公司河南银鸽工贸有限公司（以下简称银鸽工贸）、漯河银鸽特种纸有限公司（以下简称银鸽特种纸）、漯河银鸽生活纸有限公司（以下简称银鸽生活纸）2018年营收分别为3.33亿元、4.40亿元、10.44亿元，合计占当年营收比例为64.09%，对公司营收贡献较大。三家公司2018年对应净利润分别为-1960.84万元、-4997.27万元、-6294.78万元，上年同期数为2858.60万元、-4807.80万元、-6850.72万元。请你公司：（1）结合上述子公司2018年主要产品收入、成本、产销量、市场占有率等情况，分析说明其仍然保持较大金额亏损的原因；（2）分析说明上述子公司是否具备持续盈利能力；（3）结合公司当前生产线、产品市场定位、行业成本变动及母公司经营等情况，说明上述重要子公司经营情况是否会对公司持续经营能力造成不利影响，并进行风险提示。

13.公司主要产品毛利率较低。2017年、2018年公司机制纸营业收入分别为28.52亿元、27.34亿元，同比减少4.15%；营业成本分别为25.93亿元、26.38亿元，同比增长1.74%。其中，包装纸实现营收12.56亿元，占2018年营收比例为44.30%，毛利率-0.16%，同比减少14.56个百分点。请你公司：（1）补充披露包装纸各季度产品和主要原材料价格变动情况及对应毛利率情况；（2）结合前一年度包装纸产品、原材料价格及毛利率联动情况，分析本年包装纸毛利率大幅下滑的原因；（3）结合公司上下游客户情况、议价能力、定价政策及同行业可比公司包装纸毛利率情况，说明公司包装纸毛利率为负的原因。

14.采购商品、接受劳务关联交易金额大幅增加。2018年，公司采购商品、接受劳务关联交易金额为1.79亿元，同比增加163%。其中，公司向泸州巨源纸业有限公司（以下简称泸州巨源）采购竹浆金额为1.02亿元，上期发生额为0元。请你公司补充披露：（1）上述关联交易是否履行了信息披露义务及审议程序；（2）公司2018年新增向关联方泸州巨源采购原材料的原因，以前年度同类产品供应商情况及变化原因；（3）结合采购数量、价格、结算方式等情况，说明相关关联交易是否合理、公允，请全体独立董事发表意见；（4）公司向其他非关联方采购产品的价格情况；（5）公司向泸州巨源的大额采购的结算方式，是否已完成付款及货物交割。

15.研发费用增加较大。2018年公司研发费用为937.96万元，同比增长13.6倍。请你公司补充披露：（1）各项研发项目具体明细及金额；（2）结合研发投入建设进度、公司主要产品及升级布局，说明研发到投入使用的具体计划安排。

四、其他问题

16.或有违规担保。根据财务报告附注，公司接到深圳前海惠誉天成融资租赁公司（以下简称天成租赁）关于起诉公司控股股东银鸽集团借款1200万元的通知，其中涉及到公司可能为该事项提供了担保。公司目前经询问相关人员，尚未发现有该项担保合同的记录。请你公司及控股股东核实并补充披露：（1）前述担保的具体情况及目前进展，公司是否需要承担担保责任；（2）公司是否已就上述事项履行了必要的内部审议程序，并及时披露，是否存在违规担保；（3）控股股东是否存在伪造担保合同，侵占上市公司利益的情形，以及后续的处置安排；（4）核查并说明是否存在其他未披露的违规担保事项；（5）请全体独立董事、律师对上述问题核查并发表意见。

17.同业竞争。公司控股股东银鸽集团承诺，在向公司收购四川银鸽股权后，将调整四川银鸽生产经营业务，或采取其他措施避免与上市公司形成同业竞争。请你公司及控股股东补充披露：（1）四川银鸽当前股权结构及其主营业务情况；（2）四川银鸽与上市公司同业竞争问题是否已解决，如否，请说明解决同业竞争问题的具体安排及时间规划，控股股东是否存在因同业竞争而影响上市公司利益的情形。

18.请你公司补充披露非公开发行及收购明亚保险经纪股权等事项的实际进展，相关事项是否存在推进困难或障碍，并进行风险提示。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2019年5月21日披露本问询函，并于5月31日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。”

公司收到《问询函》后高度重视，将尽快组织相关人员就《问询函》所述相关内容进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司

董事会

二〇一九年五月二十一日