山东新潮能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所年报问询函的公告

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2019-039

山东新潮能源股份有限公司

关于收到上海证券交易所年报问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对山东新潮能源股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0738号）（以下简称“问询函”），现将《问询函》内容公告如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

一、前期涉诉及投资损失等事项

1、违规担保涉诉进展情况。前期公司于2018年12月18日发布涉诉公告，恒天中岩就其与正和兴业、唐万新合同纠纷一案，申请追加公司为被告，涉案金额6.77亿元，其后公司多个银行账户被冻结。公司在回复我部前期问询函时表示，上述诉讼涉及担保未经公司董事会、股东大会审议，现任董事会在收到应诉通知书前对该担保不知情，公司对原告方出示的《保证合同》上印章真伪无法确认，已向公安机关报案。年报显示，截至目前公安机关尚未就是否正式立案侦查作出明确答复。请公司补充披露：（1）截至公司回复问询函时，上述事件有无相关进展；（2）请公司自查上述事件各环节所涉及公司现任或时任董监高并列示，明确说明相关责任方。

2、公司及管理层与“德隆系”相关情况。前期公司因违规担保等多起事项涉诉，涉案主体涉及唐万新等“德隆系”成员，媒体报道质疑公司前任管理层与“德隆系”存在关联。请公司结合前期回复问询函情况，以表格形式统一列示并说明当前公司、公司现任董监高、公司前任董监高、报告期末公司前十大股东、前期收购浙江犇宝及鼎亮汇通的全部交易对手方是否与“德隆系”存在任何直接或间接关联关系。

3、募集资金无法归还情况。前期临时公告及问询函回复显示，公司存在可能无法及时偿还前期用于临时补充流动资金的9.025亿元资金的情形。上述资金多数被用于提前偿还银行贷款，其中1.2亿元贷款与公司前期认购长沙泽洺有限合伙份额1.7亿元中的1.122亿元从资金流向上判断存在关联，其他部分资金无法判断直接关联性，但公司前期多起对外投资损失事项使用的投资资金均依赖于银行借款，而上述借款中4.147亿元用于归还以前年度借款。请公司补充披露：（1）针对募集资金是否存在直接或间接挪用、占用情形，公司截至目前在问询函回复的基础上是否已开展进一步核查，并说明相关进展；（2）针对上述募集资金中被认定与前期对外投资损失事件存在直接关联的部分，补充说明公司目前是否就相关款项进行追讨及当期进展，并补充说明相关责任人认定情况；（3）请补充披露前期作出将募集资金用于临时补充流动资金决议的公司相关责任人；（4）前期问询函回复表示，公司已于2018年12月就前期的对外投资损失以及前任管理层的失职向公安部门进行报案处理，截至2019年3月12日尚未收到公安机关立案受理的书面通知。请公司补充披露截至目前的相关进展，后续拟继续采取何种措施以维护自身权益。

4、与中润资源的担保及资金拆借情况。年报显示，报告期末公司对外担保余额为2.5亿元，被担保方为中润资源投资股份有限公司烟台分公司（下称中润资源），截至报告日，中润资源尚未归还上述借款，其全资子公司已将其所拥有的不动产抵押给借款银行用于抵押借款，拟将所得款项用于归还上述借款。前期临时公告显示，2016年2月24日，公司与中润资源提供互保累计5亿元，互保期限为3年，2018年7月31日，中润资源在还清前期由公司担保的3亿元借款后续借2.5亿元，借款期限至2019年1月28日，仍属于公司担保范围内，其中2.18亿元为借新还旧，被烟台银行划入关注类。请公司补充披露：（1）公司、前任及时任董监高与中润资源是否存在关联关系，公司与中润资源提供互保的原因；（2）上述2.5亿元对外担保是否存在反担保，是否计提预计负债，当前是否已出现逾期，如是，请补充说明上述逾期担保是否会对公司业绩造成不利影响，公司后续拟采取何种措施保障自身权益；（3）其他应收款科目显示，报告期末公司向中润资源拆借资金余额2500万元，账龄为2-3年，坏账准备期末余额500万元，请公司补充说明上述资金拆借的原因及用途，坏账准备计提是否充分、计提比例是否合理。请公司年审会计师核查并发表意见。

二、公司治理情况

5、控股股东及实际控制人情况。年报显示，公司目前无控股股东、实际控制人，判定主要依据为2018年6月15日召开2017年年度股东大会后，金志昌顺、金志昌盛、刘志臣推荐或提名的董事及监事均离职或被罢免，刘志臣无法通过控制董事会的形式对公司高管层及公司日常生产经营决策产生实质性影响。请公司补充披露：（1）请结合公司目前实际的经营决策、主要股东单独及合计持股比例、公司董事会及管理层人员来源等，补充说明公司目前的控股股东及实际控制人情况。如仍认为无控股股东、无实际控制人，应说明判定依据及合理性，是否存在通过认定无控股股东、无实际控制人以规避关联方认定的情形；（2）前期于2017年年度股东大会提请增加临时提案的7名股东分别为杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）（下称杭州鸿裕）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙），其中杭州鸿裕、上海关山、绵阳泰合3名股东拥有实际提名权力。当前公司董事会、监事会成员多数为此次提名后经股东大会选举任职。请公司补充说明上述7名股东是否构成一致行动人关系，当前任意一方或多方是否能够对公司高管层及公司日常生产经营决策产生实质性影响，并请说明未将上述一方或多方认定为控股股东或实际控制人的原因；（3）年报中认定公司目前所处的无控股股东、无实际控制人状态，是否会对公司正常生产经营活动及决策流程形成不利影响，并说明拟应对措施。

6、内控制度情况。前期公司前后出现多起对外投资损失事件，公司前期问询函回复中表示不能排除前任管理层损害公司利益的可能性。请公司补充披露：（1）请公司梳理并补充自相关事件发生以来，公司在完善公司治理、内部控制等方面开展的工作，当前公司内控制度规范进展；（2）当前公司是否已建立起较为健全的内控管理机制，能否有效保障不再出现前述类似情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

三、经营业绩及套期保值业务情况

7、经营业绩季节性波动情况。年报显示，报告期内，公司各季度营业收入分别为9.66亿元、11.81亿元、14.13亿元、12.20亿元，归母净利润分别为0.85亿元、1.56亿元、4.10亿元、-0.50亿元，经营活动现金流量净额分别为6.25亿元、13.08亿元、13.04亿元、1.35亿元。请公司结合自身业务模式、各主要产品价格波动、行业竞争格局、历史同期情况等因素，补充披露：（1）各季度归母净利润波动剧烈，前三季度归母净利润大幅上升的原因；（2）结合业务开展情况、销售结算及回款模式，补充披露在归母净利润环比增加值相对较小的情况下，经营活动现金流量净额于第二季度显著上升原因的原因；（3）结合国际原油价格走势、公司应用套期保值策略及本年度大额计提减值等情况，分析公司第四季度经营现金流量净额与归母净利润均环比大幅下滑的原因及合理性。

8、报告期内业绩及油气产量增长情况。年报显示，报告期内公司营业收入同比增长213.99%，营业成本同比增长192.15%，归母净利润同比增长63.91%，作为主要产品的油气销售量同比增长213.35%。因合并范围在时间上存在差异，如按全年口径相比，合并营业收入同比增幅约为73%，生产成本同比增幅约为71%，油气销售量同比增幅为62%。请公司补充说明：（1）上述按全年口径测算增幅的具体计算过程，在排除合并范围的影响后本报告期业绩仍实现较大增长的原因；（2）油气产销量同比显著增长的原因及合理性；（3）主营业务分行业情况、产销量情况分析表均显示公司的主要产品为石油和天然气，请公司补充说明当前是否已存在天然气开采及销售业务，如是，请说明产销量情况分析表中列示数据是否为油气合并计算下的桶油当量，列示油气当量换算系数，并在主营业务分行业情况、产销量情况分析表中分项列示石油、天然气的分产品产销数据。

9、海外油田资产业绩表现情况。年报显示，报告期内公司主要控股孙公司Moss Creek Resources Holdings, Inc.（下称Moss Creek）实现净利润19.59万元。公司前期发布的2018年半年报显示，2018年上半年浙江犇宝实业投资有限公司（对应Hoople油田资产，下称浙江犇宝）、宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（对应Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产，下称鼎亮汇通）分别实现净利润0.43亿元、3.56亿元。请公司补充披露：（1）将Moss Creek的财务数据（总资产、净资产、净利润）按Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产分项予以列示；（2）在此基础上，分析上述油田资产经营业绩是否达到前期收购时相关盈利预测，如未达到，请结合项目前期资金投入、经营管理等情况，说明经营业绩不及预期的原因，是否涉及资产减值，公司后续有无相关对策。请独立财务顾问发表意见。

10、客户集中度情况。年报显示，报告期内前五名客户销售额占全年销售总额比重高达99%。请公司补充披露：（1）补充列示前五名客户基本信息，并结合其经营及财务状况、订单规模等，分析其对公司实现营业收入是否具有重大影响，公司后续业务开展是否具有稳定性；（2）结合当前客户及订单项目情况，分析说明当前公司是否存在对单一客户依赖的风险，并明确公司在未来经营中针对此问题拟采取何种改善措施。

11、公允价值计量项目及套期保值情况。年报显示，报告期内公司公允价值变动收益6.93亿元，对当期归母净利润影响较大，主要为石油套期保值合约的公允价值变动导致。请公司补充说明：（1）财务报告附注中“衍生金融资产”、“衍生金融负债”、“套期”等部分勾选“不适用”的原因，并依据《上市公司行业信息披露指引第八号一一石油和天然气开采》的相关规定，补充披露套期保值业务的交易品种、保证金规模、主要业务风险、所采用的会计政策及风险控制措施等；（2）年报显示，采用公允价值计量的项目中涉及产生预计利润及预计损失的部分。请补充说明公司套期保值策略中是否涉及卖出类期权头寸，如是，请分析说明该部分头寸系独立头寸还是期权投资组合策略的组成部分，应用卖出类期权头寸是否与公司开展套期保值业务以对冲油价风险的预期目的一致，针对卖出类期权单边潜在损失不存在上限的特点，补充说明公司采取何种头寸管理策略进行风险控制，并结合相关压力测试评估情况，说明上述风险是否严格可控；（3）近期公司发布2019年一季度报告显示，2019一季度公司实现归母净利润-1.63亿元，同比下滑291.30%，其中公允价值变动收益为-6.30亿元，请公司分项列示相关资产负债表科目变动情况的测算过程，并结合国际原油价格走势、套期保值策略等，补充说明造成上述大额亏损的原因，是否与公司原油销售价格上行产生的收益形成对冲。请公司年审会计师核查并发表意见。

四、其他财务会计信息

12、大额计提资产减值准备事项。年报显示，报告期末公司针对涉诉的账面资产全额计提资产减值准备10.86亿元，涉及深圳市华瑞矿业有限公司等6亿元其他应收款、霍尔果斯智元创业投资集团有限公司2亿元其他应收款、北京新杰投资中心（有限合伙）1.05亿元其他应收款、长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）1.7亿元可供出售金融资产等。请公司补充披露本次全额计提减值准备，是否表明上述事项涉及资产已存在较大可能性无法收回前期款项，公司当前及后续拟采取何种措施维护自身权益。

13、其他流动资产情况。年报显示，报告期末公司其他流动资产从11.30亿元降至0.21亿元，同比下滑98.15%，主要系理财产品大幅减少。请公司结合理财产品的具体项目及报告期内变动情况，补充说明其他流动资产大幅下降的原因。

14、固定资产情况。年报显示，报告期末公司固定资产8.92亿元，同比增长153.58%，主要系美国子公司水处理设施新增投资导致。请公司补充披露；（1）补充列示上述增加金额的具体投资项目情况，并说明报告期内大幅增加的原因；（2）随着公司油气业务规模不断开展，上述项目是否涉及后续投入，若是，请测算并补充披露预计后续投入金额。

15、应收账款情况。年报显示，报告期末公司应收账款5.35亿元，同比增长45.98%，其中99.53%的金额均被划入个别认定组合，因按月结算、不存在无法回收风险而不计提坏账准备。请公司结合同行业其他公司情况，说明确定上述计提坏账政策的原因及合理性。请公司年审会计师发表意见。

16、预付款项情况。年报显示，报告期末公司预付账款2.12亿元，同比增长371.47%，主要系向上海尊驾酒业集团有限公司预付款项1.55亿元，占预付款项总额比例为72.89%。请公司补充披露上述预付款项的具体用途，款项形成的合理性，尚未结转的原因。

17、其他应收款情况。年报显示，报告期末公司其他应收款5.76亿元，在按个别认定组合计提坏账准备的其他应收款中，款项性质为“油气资产联合开发运营的其他各方”的其他应收款期末余额为5.27亿元，绝对金额较大，且未计提坏账准备。请公司补充披露：（1）以列表形式分项披露该笔其他应收款对应的主要联合开发运营方及应收金额，并补充说明将其列入其他应收款科目的原因；（2）补充披露对该笔款项未计提任何坏账准备的原因及合理性，是否存在计提不足的情况。

18、油气资产情况。年报显示，报告期末公司油气资产由154.57亿元增至212.71亿元，同比增长37.61%，主要为油气开发资本性支出增加，附注显示本期增加金额73.16亿元。请公司补充列示上述增加金额的具体投资项目情况，并说明报告期内大幅增加的原因。

19、其他应付款情况。年报显示，报告期末公司其他应付款11.46亿元，同比增长1293.98%，主要为代收油气销售收入款大幅增加10.57亿元。请公司结合油气业务开展情况，补充说明上述项目大幅增加的原因。

20、财务费用情况。年报显示，报告期内公司财务费用2.64亿元，同比增长1765,72%，主要为美国子公司提前归还借款产生1.49亿元费用。请公司补充说明：（1）上述提前归还借款费用的产生原因及合理性，是否为一次性罚息；（2）借款手续费摊销金额较高的原因，后续待摊销部分余额，预计是否将持续对公司业绩造成影响。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司于2019年5月23日披露本问询函，并于2019年6月4日之前，以书面形式回复我部并对外披露。

针对上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及时披露。公司目前指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2019年5月23日