浙江亚太药业股份有限公司
2018年度股东大会决议公告

2019-05-23 来源：上海证券报

证券代码：002370 证券简称：亚太药业公告编号：2019-041

债券代码：128062 债券简称：亚药转债

浙江亚太药业股份有限公司

2018年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会审议的重大事项参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者实行单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东；

2、本次股东大会无否决或修改议案情况；

3、本次股东大会无新增议案情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间：2019年5月22日下午13：30

网络投票时间：2019年5月21日至2019年5月22日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月22日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2019年5月21日下午15：00至2019年5月22日下午15：00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号公司办公楼三楼会议室。

3、会议召集人：浙江亚太药业股份有限公司董事会。

4、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

5、会议主持人：董事长陈尧根先生。

会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《浙江亚太药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）会议出席情况

出席本次会议的股东及股东代表15名，代表有表决权的股份数为260,492,686股，占公司有表决权股份总数的48.5546%。其中：

1、现场会议出席情况

出席本次现场会议的股东及股东代表13名，代表有表决权的股份数为260,490,986股，占公司有表决权股份总数的48.5543%。

2、网络投票情况

通过网络和交易系统投票的股东2名，代表有表决权的股份数为1,700股，占公司有表决权股份总数的0.0003%。

3、参加投票的中小投资者情况

本次股东大会参加投票的中小投资者及股东代表共7名，代表有表决权的股份数为14,004,266股，占公司有表决权股份总数的2.6103%。

公司董事、监事出席了本次会议，其他高级管理人员和见证律师列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次会议以现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，表决情况如下：

1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

表决结果:同意260,492,686股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的100.00%；反对0股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.00%。

2、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

3、审议通过了《2018年度财务决算报告》

4、审议通过了《2018年度利润分配预案》

其中，中小投资者的表决情况为：同意14,004,266股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的100.00%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的0.00%。

5、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》

6、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

7、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果:同意259,954,186股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的99.7933%；反对538,500股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.2067%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.00%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意13,465,766股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的96.1547%；反对538,500股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的3.8453%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者及股东代表所持有效表决权总数的0.00%。

三、独立董事述职情况

本次股东大会上，公司独立董事就2018年度履职情况作了述职报告。上述独立董事述职报告详见2019年4月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、律师见证情况

本次会议经国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，并出具法律意见，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

五、备查文件

1、《2018年度股东大会决议》

2、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书》

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董事会

2019年5月23日

证券代码：002370 证券简称：亚太药业公告编号：2019-042

债券代码：128062 债券简称：亚药转债

浙江亚太药业股份有限公司

关于第六届董事会第十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2019年5月17日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2019年5月22日在公司办公楼三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长陈尧根先生主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

具体内容详见2019年5月23日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

截至2019年5月7日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为15,317.16万元，经董事会审议通过，同意以募集资金置换已预先投入的上述自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审（2019）6661号《关于浙江亚太药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、监事会及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

具体内容详见2019年5月23日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

公司独立董事、监事会及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董事会

2019年5月23日

证券代码：002370 证券简称：亚太药业公告编号：2019-043

债券代码：128062 债券简称：亚药转债

浙江亚太药业股份有限公司

关于第六届监事会第十次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议（以下简称“会议”）于2019年5月17日以直接送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2019年5月22日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席成华强先生主持，会议应参与表决监事3人，实到参与表决监事3人。公司董事会秘书及证券事务代表列席会议。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》等的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

监事会认为：本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相应的内部决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金15,317.16万元。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

监事会认为：公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于进一步提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司和股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换。

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

监事会

2019年5月23日

证券代码：002370 证券简称：亚太药业公告编号：2019-044

债券代码：128062 债券简称：亚药转债

浙江亚太药业股份有限公司

关于使用募集资金置换已预先投入募集

资金投资项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）于2019年5月22日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金15,317.16万元，现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕225号）核准，公司于2019年4月2日向社会公众公开发行面值总额965,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。本次发行的可转换公司债券募集资金总额为965,000,000.00元，扣除承销及保荐费10,000,000.00元（不含税）后的募集资金为955,000,000.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2019年4月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,411,792.44元（不含税）后，公司本次募集资金净额为952,588,207.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2019年4月9日出具了《验证报告》（天健验〔2019〕69号）。公司及其全资子公司绍兴雅泰药业有限公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、预先投入募投项目的自筹资金情况及拟置换情况

（一）募集资金投资项目情况

根据公司于2018年7月23日召开的第六届董事会第十次会议、2018年8月10日召开的2018年第一次临时股东大会，以及2019年4月25日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过的相关议案，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后的净额将投资于如下项目：

单位：万元

■

根据上述议案，在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分在募集资金到位之后以募集资金予以置换。募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额的部分由公司自筹解决。

（二）募集资金投资项目以自筹资金预先投入及拟置换情况

在本次募集资金到位之前，为不影响项目进度，公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项目。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江亚太药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审[2019]6661号）。

截至2019年5月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为15,317.16万元，具体情况如下：

单位：万元

■

在募集资金到位前公司预先投入自筹资金，是为了保证项目的正常进度，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排。

三、使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金相关实施程序

1、董事会审议情况

2019年5月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金15,317.16万元。

2、监事会审议情况

2019年5月22日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司监事会认为：本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相应的内部决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金15,317.16万元。

3、独立董事意见

公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金15,317.16万元。

4、保荐机构核查意见

经核查，安信证券认为：亚太药业本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募投项目的情况出具了鉴证报告；本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相应的内部决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。安信证券对亚太药业本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

四、备查文件

1、第六届董事会第十五次会议决议

2、第六届监事会第十次会议决议

3、安信证券股份有限公司《关于浙江亚太药业股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于浙江亚太药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2019]6661号）

5、关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董事会

2019年5月23日

证券代码：002370 证券简称：亚太药业公告编号：2019-045

债券代码：128062 债券简称：亚药转债

浙江亚太药业股份有限公司

关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需

资金并以募集资金等额置换的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）于2019年5月22日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司绍兴雅泰药业有限公司为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，在可转换公司债券募投项目实施期间，拟使用银行承兑汇票支付募投项目款项，并从募集资金专项账户划转等额资金至公司一般账户，现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕225号）核准，公司于2019年4月2日向社会公众公开发行面值总额965,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。本次发行的可转换公司债券募集资金总额为965,000,000.00元，扣除承销及保荐费10,000,000.00元（不含税）后的募集资金为955,000,000.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2019年4月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,411,792.44元后，公司本次募集资金净额为952,588,207.56元。上述募集资金已全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年4月9日出具了《验证报告》（天健验〔2019〕69号）。公司及其全资子公司绍兴雅泰药业有限公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

1、根据募投项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，由募投项目建设实施单位或部门、物资管理部等有关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，并履行相应的公司内部审批程序后签订相关合同。

2、先期已签订募集资金投资项目的相关设备、材料等采购合同，依据合同规定确认采用银行承兑汇票方式支付的款项。

3、具体办理支付时，由募投项目建设实施单位或部门、物资管理部等有关部门填制付款申请单请，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的付款申请单以银行承兑汇票支付相关款项，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目的台账，逐笔记录银行承兑汇票支付募投项目的款项。

4、财务部按月编制《银行承兑汇票支付情况明细表》，并抄送保荐代表人，经保荐代表人审核无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请，将本月通过银行承兑汇票支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户。

5、保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的情况进行监督。保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

三、对公司的影响

公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、相关审批程序及专项意见

1、董事会审议情况

2019年5月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，同意公司及子公司在可转换公司债券募投项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募投项目款项，并从募集资金专项账户划转等额资金至公司一般账户。

2、监事会审议情况

2019年5月22日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于进一步提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司和股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换。

3、独立董事意见

公司及子公司使用银行承兑汇票支付公司公开发行可转换公司债券募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换。

4、保荐机构核查意见

经核查，安信证券认为：亚太药业及其全资子公司绍兴雅泰药业有限公司本次拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，有利于进一步提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司和股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。安信证券对亚太药业本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

五、备查文件

1、第六届董事会第十五次会议决议

2、第六届监事会第十次会议决议

3、安信证券股份有限公司《关于浙江亚太药业股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》

4、关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董事会

2019年5月23日

64版信息披露