（上接82版）

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而全球铜消费将进入逐渐均衡的时期，印度和东南亚等国家消费水平不断提升或将成为消费增长新亮点，并逐步缩小与发达国家铜消费差距。美国特朗普政府承诺基建投资也将促进美国对铜的需求。另外，“一带一路”的建设将加大沿线国家的基础设施建设与交通运输发展，进而刺激铜产品消费。

4、中金黄金财务负担较重，拖累经营业绩

面对世界经济复苏乏力、金铜价格大幅波动、安全环保标准提高、自然保护区矿业权退出等错综复杂形势，中金黄金通过多种方式保持生产经营的稳定，紧紧围绕主业，持续深化提质增效，积极投身供给侧结构性改革，加快转型升级的步伐。由于近年来生产经营扩大、技术升级改造等原因，导致中金黄金负债规模较大、资产负债率较高，一定程度拖累了上市公司的经营业绩。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司利润水平，保障全体股东利益

本次项目标的公司内蒙古矿业为中国黄金下属的重要铜矿山企业。本次项目完成后，中金黄金将持有内蒙古矿业90.00%股权。内蒙古矿业经营业绩稳定，能够大幅提升上市公司业绩水平。中原冶炼厂是中金黄金下属的重要黄金冶炼企业，随着产能的逐渐释放、规模效应体现，以及本次市场化债转股的实施后，中原冶炼厂的经营业绩将得到较为显著的提升。

通过本次项目的实施，有助于提升上市公司净利润水平，有利于保障上市公司和全体股东的利益，实现国有资产的保值增值。

2、优化资产负债结构，增强公司综合实力

为推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，实现“降杠杆、减负债”的目标，上市公司通过本次市场化债转股引入外部投资者将补充较大规模的流动资金，同时降低财务成本及杠杆水平。引入外部投资者所补充资金能够优化上市公司资产负债结构，有利于促进上市公司抓住行业机遇、完成提质增效，实现经营业绩和利润水平的提高。引入外部投资者为积极促进上市公司体制机制改革、实现内生增长、激发企业活力做出贡献，增强公司综合实力。

3、全力推进资源生命力战略，不断夯实资源保障

上市公司始终坚持内涵式发展和外延式扩张相统一，以战略转型、转变发展方式、提质增效为中心，坚持以加快资源占有、资本运营为抓手，不断巩固资源保障。

本次重组完成后，上市公司所控制的铜矿资源将大幅增加。公司将以国家产业政策为导向，强基固本抓好资源，打牢可持续发展的基石，充分发挥自身优势，扩大资源综合利用范围，延伸产业链发展，提高公司核心竞争力，坚持走低成本、高效益扩张的经营发展之路，努力实现企业经济效益和股东收益的最大化，全面提升资源质量、资产质量、安全质量、经营质量，加快建设具有全球竞争力的世界一流矿业公司。

二、本次交易具体方案

本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次重组发行股份的交易对方为中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资。本次重组支付现金的交易对方为中国黄金。

2、标的资产交易作价

本次重组的标的资产及支付作价如下：

单位：万元

■

3、支付方式

本次重组交易对方的支付方式及标的资产概要情况如下：

单位：万元

■

4、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，本公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

5、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十三次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.68元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

6、购买资产金额、支付对价及发行数量

根据评估结果，标的资产总对价为850,477.87万元，其中793,517.08万元对价由上市公司以发行股份的形式支付，56,960.79万元对价以现金形式支付。

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为1,187,899,818股，具体情况如下：

■

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如本公司进行任何利润分配事项、价格调整事项、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。

发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

7、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

1）向下调整

①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%；

或

②中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。

2）向上调整

①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%；

或

②中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%。

（5）调价基准日

调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。

若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

8、锁定期安排

中国黄金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如中金黄金股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国黄金在本次重组中以资产认购取得的中金黄金股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。中国黄金在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

对国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自上述股份上市之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自上市之日起36个月内不转让。

本次重组结束后，上述交易对方基于本次认购而享有的中金黄金送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，上述交易对方将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

9、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

在收购基准日至标的股权交割日期间，除非交易双方另有约定，标的公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

中金黄金于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

10、业绩补偿承诺安排

根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易相关方协商，本次重组由中国黄金作为重组补偿义务人就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径未来盈利进行承诺和补偿安排。

上市公司已与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

（1）业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。

（2）业绩承诺金额

鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联评估就内蒙古矿业评估报告乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的《采矿权评估报告》（中联评矿报字[2019]第749号）评估值，中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向上市公司作出相应业绩承诺。

根据内蒙古矿业采矿权部分评估值，内蒙古矿业于2019年度、2020年度和2021年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币74,646.96万元、73,417.71万元和69,102.99万元，但前述业绩承诺数额最终以经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告结果为准。

中金黄金将分别在2019年、2020年、2021年的年度报告中单独披露内蒙古矿业矿业权口径实现的累计净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。

（3）补偿金额及补偿方式

1）股份补偿

①股份补偿的计算

中国黄金当年应补偿的股份数量计算公式如下：

当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄金购买内蒙古矿业90%股权的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

②补偿股份数量调整

若中金黄金在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则中国黄金累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，中国黄金当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若中金黄金在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，中国黄金应相应返还给中金黄金。

中国黄金累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中金黄金股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

③股份补偿的实施

若根据协议约定出现中国黄金应支付利润补偿的情形，中金黄金应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则中金黄金将以人民币1.00元总价回购并注销中国黄金当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。

若出现中金黄金股东大会否决回购注销相关议案导致中金黄金无法及/或难以实施回购注销的，中金黄金有权终止回购注销方案，书面通知中国黄金，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给中金黄金于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除中国黄金之外的其他股东，其他股东按其持有的中金黄金股份数量占前述股权登记日中金黄金除中国黄金持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。中国黄金应于收到通知后10个工作日内配合履行无偿划转义务。

2）现金补偿

①现金补偿的计算

若累计应补偿股份数额大于中国黄金本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由中国黄金以现金方式进行补偿。中国黄金当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄金购买内蒙古矿业90%股份的整体交易价格]－（中国黄金累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。

若在累计应补偿股份数额不超过中国黄金本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致中国黄金所持有的股份不能及/或不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则中国黄金应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

A、违反约定的锁定期安排；

B、在业绩补偿义务结算完成前对中金黄金股份进行处分；

C、持有的中金黄金股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；

D、其他导致中国黄金本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）不能及/或不足以完全履行协议约定的股份补偿义务的情形。

②现金补偿的实施

若根据协议约定出现中国黄金应支付现金补偿的情形，则中国黄金应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

（4）减值测试

在业绩承诺期届满时，中金黄金将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的内蒙古矿业90%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》。如内蒙古矿业90%股份的期末减值额〉业绩承诺期限内中国黄金已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+中国黄金已支付的现金补偿金额（如有），则中国黄金应向中金黄金进行股份补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格）－（已补偿股份总数+已补偿现金数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。中国黄金本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由中国黄金以现金补偿给中金黄金，需补偿的现金数量=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格。

11、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为中金黄金股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（二）募集配套资金

本次重组中，上市公司拟同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过200,000.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、募集配套资金的情况

（1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量

本次募集配套资金总额不超过200,000.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本3,451,137,189股的20%，即690,227,437股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如募集配套资金发行股份的数量超过690,227,437股，则公司本次非公开发行股份的数量为690,227,437股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

（2）股份锁定期

本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

2、募集配套资金的用途

本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资。其中中国黄金系上市公司控股股东，国新资产、国新央企基金、中鑫基金持有对上市公司具有重要影响的控股子公司中原冶炼厂10%以上股份，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，认定中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金为公司的关联方。本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2018年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

■

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为直接加总数据

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前60个月内，中金黄金控股股东为中国黄金，实际控制人为国务院国资委。

本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、上市公司的决策程序

2018年11月23日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了本次交易意向性预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2018年12月26日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2019年5月22日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2、交易对方的决策程序

本次重组的6名交易对方中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。

3、相关有权部门的授权或批准

本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：

1、本次交易标的公司评估报告需经国务院国资委备案；

2、本次交易方案需获得国务院国资委的批准；

3、本次交易方案需获得上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易方案需获得中国证监会的核准。

本次交易能否通过审批或核准以及最终通过审批或核准的时间均存在不确定性，在取得上述备案、批准、审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

根据本次重组标的资产的交易作价和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

■

本次交易后的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。

（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

1、对主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为黄金、铜等有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理等业务等。通过本次交易，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

2、对主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

根据上市公司2018年度和2019年1月财务报表以及2018年度和2019年1月备考财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：

单位：万元

■

注：2019年1月数据未经年化

因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，增强持续经营能力。

（三）对上市公司负债结构的影响

根据上市公司2018年度和2019年1月财务报表以及2018年度和2019年1月备考财务报表，本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司负债结构指标如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升。上市公司重组前后总体资产负债有所上升，其中2019年1月31日资产负债率从50.60%上升至52.68%，总体仍保持合理水平。本次交易完成后，随着标的公司生产经营的持续平稳发展以及募集配套资金到位，预计公司的资产负债率将有所下降，资本结构进一步优化。

中金黄金股份有限公司

2019年5月22日