上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2019-047
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议的召开
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）于2019年5月21日以通讯方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第三届董事会第二十八次会议的通知。2019年5月22日，第三届董事会第二十八次会议以现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实际参会董事9名，其中董事陆卫明、罗斌、毛嘉农、陈杰平、张泽平、陈永源以通讯方式参加表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邢加兴先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》等规定。
二、会议审议的情况
经过充分审议，本次会议作出如下决议：
1.审议通过《关于豁免提前发出董事会会议通知的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《关于全资子公司进行项目融资并由公司提供担保的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2019年5月23日在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔关于全资子公司进行项目融资并由公司提供担保的公告》。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
董 事 会
2019年5月23日
证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2019-048
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于全资子公司进行项目融资并由公司提供担保的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人：上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司LaCha Fashion I Limited（以下简称“LaCha Fashion”）
● 截止目前公司向LaCha Fashion提供的担保余额约为0.25亿元人民币；本次拟提供担保金额为不超过3,800万欧元。
● 本次担保是否存在反担保：无
一、本次交易概述
公司于2018年11月26日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购法国Naf Naf SAS 60%股权的议案》，公司全资子公司LaCha Fashion与Trendy Pioneer Limited和East Links International (HK) Co., Ltd.（上述两方合称“卖方”）签订了《股份收购协议》（以下简称“原收购协议”），公司拟以3,534万欧元的交易对价收购卖方合计持有的LaCha Apparel II Sàrl（以下简称“LaCha Apparel”）60%股权，以间接收购Naf Naf SAS 60%股权。根据原收购协议约定，本次股权交割应在交易先决条件实现之后的第五个工作日进行，最迟不晚于2019年2月28日；LaCha Fashion将于交割日支付本次交易有关对价。上述事项具体情况详见公司分别于2018年11月27日及2019年3月1日在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔关于收购法国Naf Naf SAS 60%股权的公告》（公告编号：临2018-077）及《拉夏贝尔关于收购法国Naf Naf SAS 60%股权的进展公告》（公告编号：临2019-013）。
2019年5月22日，公司与卖方签署了《（新）股份收购协议》（以下简称“新收购协议”）。根据新收购协议，本次收购最晚交割日期不迟于2019年7月1日，LaCha Fashion将于交割完成后十五个工作日内支付本次交易有关对价；除与交割日期调整及交割完成后支付交易价款相关条款的修订外，其他条款无调整。后续交易将依照新收购协议履行。
同时，为优化资金使用规划，缓解流动资金压力，公司拟以LaCha Fashion 100%股权、LaCha Apparel 100%股权及Naf Naf SAS 100%股权为质押物的最大范围，为LaCha Fashion申请金额不超过3,800万欧元（含3,800万欧元）的质押贷款，主要用于支付本次收购的交易对价。此外，公司拟为LaCha Fashion本次质押贷款提供连带责任担保，本次担保金额在公司年度股东大会预计的担保额度范围内。
上述事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，除上述事项外，原收购协议其他条款未发生改变。
根据《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、质押融资及担保对象的基本情况
若上述事项顺利完成，LaCha Apparel和Naf Naf SAS将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
（一）LaCha Fashion I Limited
1、公司性质：私人股份有限公司
2、公司编号：2255537
3、注册地：香港
4、主要办公地点：香港中环都爹利街11号律敦治中心大厦12F 1203
5、执行董事：于强
6、LaCha Fashion股份总数为29,860,000份
7、主营业务：贸易、对外投资业务
8、主要股东或实际控制人：上海拉夏企业管理有限公司持有100%股权
9、LaCha Fashion I Limited系公司全资子公司。
10、LaCha Fashion系公司在香港设立的投资平台，主要承担对外投资业务。
11、最近两年（未经审计）的主要财务指标：
截止2017年12月31日，资产总额2,494.0万元，净资产2,493.0万元。2017年全年实现营业收入0万元，净利润1.84万元。
截止2018年12月31日，资产总额27,284.40万元，净资产16,146.27万元。2018年全年实现营业收入70.05万元，净利润为-750.04万元。
（二）LaCha Apparel II Sàrl
1、成立时间：2018年4月19日
2、公司注册号：B223890
3、公司性质：私人有限责任公司
4、注册资本：12,000欧元
5、注册地：卢森堡Edward Steichen街14号
6、法定代表人：于强
7、主营业务：股权投资，目前仅持有Naf Naf SAS股权
8、本次收购LaCha Apparel 60%股权交割完成后，LaCha Apparel将成为公司全资子公司。
9、最近一年（未经审计）主要财务指标：
截止2018年12月31日，资产总额为5,201.17万欧元，净资产为-5.62万欧元。2018年实现营业收入0万欧元，净利润-6.82万欧元。（单体报表）
（三）Naf Naf SAS
1、成立时间：1974年01月17日
2、公司注册号：300 345 808
3、公司性质：简易股份有限公司
4、注册资本：76,102,418.06 欧元
5、注册地：法国塞纳河畔伊比涅市Foch 大街 6/10 号，93800
6、主要办公地点：法国塞纳河畔伊比涅市Foch 大街 6/10 号，93800
7、法定代表人：M. Luc Mory
8、主营业务：服装零售
9、本次公司收购LaCha Apparel 60%股权交割完成后，Naf Naf SAS将成为公司全资子公司。
10、最近两年主要财务指标：
截止2017年12月31日，资产总额11,306.7万欧元，净资产-1,001.7万欧元。2017年全年实现营业收入19,019.8万欧元，净利润-650万欧元。（经审计）
截止2018年12月31日，资产总额10,122.16万欧元，净资产4,103.76万欧元。2018年全年实现营业收入18,784.83万欧元，净利润为-484.9万欧元。（未经审计）
三、本次并购贷款及担保事项授权情况
为有效调整公司负债结构，盘活公司现有资源，缓解流动资金压力，公司拟以LaCha Fashion 100%股权、LaCha Apparel 100%股权及Naf Naf SAS 100%股权为最大范围质押物，为LaCha Fashion申请金额不超过3,800万欧元的质押贷款。本次融资及担保授权情况如下：
1、融资金额：不超过3,800万欧元（含3,800万欧元）。
2、质押物：以LaCha Fashion 100%股权、LaCha Apparel 100%股权及Naf Naf SAS 100%股权为最大质押范围。
3、融资期限：最长融资期限不超过3年。
4、贷款利率：具体利率授权管理层与融资方根据实际情况协商确定。
5、担保方式：公司为全资子公司LaCha Fashion提供连带责任担保。如有需要，公司实际控制人邢加兴可以为本次融资提供担保，公司不向其提供反担保。
6、授权事项：董事会授权公司管理层办理与本次融资及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署贷款协议、担保文件、质押协议及费用函件等相关文件；授权管理层与金融机构协商确定与本次融资及担保有关的具体条款，包括但不限于还款方式、财务约束、先决及放款限制条件等；授权管理层聘用与本次收购及融资相关的专业中介机构，并确定需支付的具体费用，包括但不限于尽职调查费用，中介费用，质押股份所涉及的托管费用、律师费用及其他相关费用等；授权有效期自董事会审议通过之日起，至该笔融资本息全额清偿之日止。
7、截至本公告披露日，公司及全资、控股子公司的对外担保总额约为人民币4.05亿元，均为公司对全资子公司提供的担保，占公司2018年度经审计归属于上市公司净资产比例为11.75%。公司无逾期担保事项。
四、本次交易的影响
1、本次质押融资及担保事项是以保障公司利益为前提，为合理利用和发挥公司附属公司股权的价值，符合公司的结构化融资需求，有助于进一步提高公司融资能力，优化公司资金使用规划，缓解流动资金压力。未来公司会积极关注事项进展，并关注担保及质押融资清偿的进展和潜在风险，若相关事项无法最终达成，则公司会积极履行信息披露义务和潜在风险提示。
2、若后续公司发生无法在规定的时间内偿还本金及利息、抵押品价值低于最低抵押品价值而无法补充附加抵押品等情况，金融机构或有权以公开、私人出售或其他方式转让、出售、出租或以其他方式处置质押物。公司将持续关注公司资产负债率的变化情况，通过优化资金管理规划与拓宽融资来源渠道，防范偿债履约风险。
五、董事会审议情况
公司于2019年5月21日以通讯方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第三届董事会第二十八次会议的通知，全体董事同意豁免本次董事会提前通知。2019年5月22日，第三届董事会第二十八次会议以现场结合通讯方式召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司进行项目融资并由公司提供担保的议案》，董事会同意与卖方签署新收购协议，以及办理金额不超过3,800万欧元、期限不超过3年的质押贷款，并由公司向LaCha Fashion提供连带责任担保；同时授权公司管理层办理与本次融资及担保有关的具体事宜。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
董 事 会
2019年5月23日
