瑞茂通供应链管理股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

（上接21版）

小贷业务最近三年的营业收入、净利润、发放贷款及垫款账面余额，贷款损失准备的计提情况见下表

单位：万元

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公司以五级分类为基础计提贷款损失准备，计提充足率100%，具体计提比例标准如下：

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会计师意见：

1、针对发放贷款及垫款的减值准备我们实施的审计程序如下：

（1）了解关于贷款及垫款减值准备计提的会计政策，评估管理层本期贷款及垫款减值准备计提会计政策是否与上期保持一致；

（2）取得管理层对贷款及垫款减值准备计提金额计算过程和相关依据，评估管理层计算贷款及垫款项减值准备时所采用的方法、假设的准确性；

（3）了解管理层与信用控制、贷款及垫款回收和评估贷款及垫款项减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；

（4）根据抽样原则，随机抽取贷款及垫款业务合同，检查与贷款及垫款项余额相关的放款时间，放款金额等相关记录；对合同约定的期限和账龄划分情况进行了核对，评价其贷款及垫款客户风险类型是否按照会计政策划分；检查计算贷款及垫款减值准备的关键数据，重新计算减值准备的准确性；

（5）检查2018年12月31日后的贷款客户的回款情况；

（6）复核发放贷款及垫款项目是否按照企业会计准则要求进行了充分适当的披露。

2、我们认为：通过以上审计程序，瑞茂通发放贷款及垫款坏账准备计提与公司制定的会计政策一致，符合《企业会计准则》的相关规定，贷款损失准备已充分计提。

三、关于货币资金

7.关于货币资金。年报披露，公司货币资金期末余额43.95亿元。请公司核实，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

回复：

经核实，公司开立各类银行账户均为围绕自身业务需求而开设，是以各子公司名义或者母公司等法人主体独立开设的，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

公司货币资金主要有以下构成：

（1）用于各类业务结算的基本户、一般户等,2018年底银行存款金额为12.44亿元；

（2）用于向银行申请银行承兑汇票、信用证等开设的保证金账户，2018年底信用证、承兑保证金金额为28.83亿元；

（3）用于开展动力煤、原油期货及纸货合约业务等开设的期货、纸货保证金账户等，2018年底金额为2.63亿元。

8.关于受限资金。年报披露，其他货币资金为29.69亿元，为公司在金融机构开具票据、信用证和期货合约投资，存放于金融机构和期货公司的保证金，该部分资金使用受限；应付票据期末余额20.53亿元，应付账款期末余额34.76亿元，衍生金融负债期末余额1,478万元。请补充披露：

（1）根据保证金用途列示其他货币资金的构成，并结合应付票据和应付账款规模，说明存在大额受限资金的原因及其合理性；

回复：

经自查，公司受限资金主要是银行承兑、信用证及期货保证金等，都是为满足自身业务需求所存放，大额受限资金的存在是合理的。

1.受限资金构成明细如下：

单位：元

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2. 公司为开具银行承兑汇票分别存入30%、45%、50%、100%不同档保证金比例，2018年12月31日，公司存续银行承兑共计33.52亿元，分别为（1）年报披露数据中应付票据含银行承兑15.97亿元；（2）短期借款（瑞茂通子公司开出银行承兑汇票，收票方为瑞茂通其他子公司，同时该票据被贴现，这种情况下根据业务实质，年报中将该部分列在短期借款披露）中银行承兑汇票17.42亿元；（3）已经抵消的银行承兑汇票（瑞茂通子公司开出银行承兑汇票，收票方为瑞茂通其他子公司，年报根据内部交易原则将应收票据和应付票据进行了抵消）金额为0.13亿元。公司在银行存入保证金为17.02亿元（含用于担保的定期存款或通知存款），综合计算公司银行承兑保证金占比50.77%。

3.公司为开具信用证分别存入5%、10%、15%、20%、30%、100%不同档保证金比例，2018年12月31日，公司存续信用证共计46.58亿元，分别为（1）年报披露数据中应付票据含国内证4.1亿元；（2）短期借款（瑞茂通境内子公司开出信用证，收票方为瑞茂通境外子公司，同时该信用证被贴现，这种情况下根据业务实质，年报中将该部分列在短期借款披露）中信用证11.52亿元；（3）应付账款余额中含已承兑的信用证15.14亿元。（4）期末信用证已开立，但是尚未到单承兑的信用证金额为15.82亿元。公司在银行存入信用证保证金为11.82亿元，综合计算公司信用证保证金占比为25.37%。

4. 因公司开展动力煤、原油、外汇期货及纸货合约业务，在期货、纸货市场存入保证金0.8亿元。衍生金融负债2018年末余额1,478万元，为期货及纸货合约在期末时点的浮亏金额，同时衍生金融资产2018年末余额为993万元，为期货及纸货合约在期末时点的浮盈金额, 该部分衍生金融资产和负债是公司存入保证金后开展期货及纸货业务产生的浮动盈亏。

（2）最近三年内是否存在利用上述其他货币资金等向控股股东及其关联方提供担保、保证等任何形式的利益倾斜。

回复：

经自查，近三年公司所有受限资金全部为开展公司自身业务所需存入银行或者期货公司的各种保证金，不存在利用其他货币资金等向控股股东及关联方提供担保、保证等任何形式的利益倾斜。

9.关于境外存放资金。年报披露，公司存放在境外资金8.80亿元，为境外子公司开展业务留存的资金。请补充披露：

（1）境外存放资金的存放形式，是否存在任何形式的权益、支付等受限情况；

回复：

经自查，公司存放资金均为开展自身业务所留存的资金，除信用证及纸货保证金共计5.13亿元，不存在其他形式的权益、支付等受限情况。

公司境外资金存放形式为银行存款3.1亿元，信用证保证金4.65亿元，纸货保证金账户余额1.06亿元（其中受限部分为0.49亿元）。

具体资金存放形式如下表：

单位：元

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（2）境外存放资金的归属主体，并说明境外存放资金的数量是否与公司在相应国家或地区的业务规模相匹配。请年审会计师发表意见，并说明针对上述问题履行的审计程序、所获得的审计证据。

回复：

经自查，公司境外存放资金的数量与公司在相应国家或地区的业务规模是匹配的。

境外存放资金的归属主体及相应的业务规模情况如下：

单位：元

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备注：境外子公司CHINA COMMODITIES SOLUTION (HK) LIM从2018年7月开始开展业务，12月当月收入达2.42亿，且2019年业务陆续增加。

会计师意见：

1、针对公司境外资金的真实性及准确性，我们执行了以下审计程序：

（1）了解与境外资金相关的内部控制并进行控制测试

我们对公司境外资金循环的内部控制进行了了解，并执行了穿行测试，经了解及执行穿行测试，公司境外资金循环相关的内部控制设计合理。我们对公司境外资金循环相关的关键内部控制执行情况进行了测试，经测试，公司境外资金循环的内部控制执行有效；

（2）对公司境外资金执行了独立函证并取得回函；

（3）取得并检查了境外资金账户对账单，核对银行流水单据，同时检查银行存款账户存款人是否为被审计单位；抽样核对账面记录的已付款金额及存款金额是否与对账单记录一致；

（4）抽查大额资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容；

（5）检查境外资金收支的截止是否正确；

（6）对使用受限的境外资金执行了独立函证程序、检查了其保证金的勾稽情况、保证金对现金流的影响情况。

（7）已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

2、获得的审计证据：公司资金管理制度、会计分录测试记录、银行对账单、银行询证函。

3、我们认为：通过以上审计程序，瑞茂通2018年12月31日的境外资金余额可以确认，并已经按照库存现金、银行存款、其他货币资金恰当披露，其受限部分主要为在金融机构开具的信用证、期货保证金，不存在其他受限情况。公司期末境外存放的资金数量与公司的业务规模并无不匹配的情况。

四、关于财务会计处理

10.关于现金流量情况。年报披露，2018年公司分季度实现营业收入分别为112.69亿元、88.99亿元、80.75亿元、98.53亿元，实现扣非后归母净利润分别为3.53亿元、0.66亿元、-0.20亿元、-0.61亿元。请补充披露：

（1）分季度主要经营数据，包括营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用等，并说明相关数据务季度变化趋势是否与以前年度是否一致；

回复：

1、2017-2018年各季度主要经营数据具体如下：

单位：亿元

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结合公司实际的业务模式，销售费用主要包括运杂费、港建费、装卸堆存费等与销售有关的直接费用，是核算每单业务经营毛利（营业收入-营业成本-销售费用）的重要组成部分；而对不同的供应商和客户来说，销售费用由谁来承担，与每个供应商或者客户在不同时间段的交易习惯、运输方式、业务模式有关，有的业务是由公司来承担运费，有的是由供应商或者客户来承担；如果运费由公司承担，则公司销售费用额会增加，如果不由公司承担，则销售费用额会减少，故近两年各季度的销售费用会有较大的波动；但不管哪种承担方式，公司均会通过经营毛利统一核算，故以下将分别按照营业收入、经营毛利、管理费用、财务费用来分别分析2018年与2017年各季度的变化趋势，具体分析如下：

1、2017-2018年各季度营业收入对比分析：

2018年各季度营业收入的变化趋势与2017年不一致，具体分析如下：

单位：亿元

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分析：从全年来看，2018年实现营业收入380.96亿元，比2017年同期增加5.99亿元，主要是受供应链管理发运量增长因素影响；

从各季度来看，2018年一季度实现营业收入112.69亿元，比2017年同期增加60.36亿元，但第四季度实现营业收入98.53亿元，比2017年同期减少32.92亿元。其主要原因是：从2017年四季度开始，煤价再次出现快速上涨，并持续至2018年的一季度。而从2018年二季度开始，煤炭价格进入高位震荡期，2018年煤炭市场呈现淡季不淡、旺季不旺的特征。2018年一季度实现发运量1,752万吨，较2017年同期增加836.65万吨，增幅比例超90%；而同年第四季度实现发运量1,565.17万吨，较2017年同期减少413.48万吨，故使得2018年一季度和四季度的收入与2017年相比变化较大。

综上，2018年各季度收入的变化趋势主要受当年的市场行情影响较大，而近二年各季度的行情波动较大，故2018年各季度收入的变化趋势与2017年不一致。

2、2017-2018年各季度经营毛利对比分析

2018各季度经营毛利的变化趋势与2017年不一致，具体分析如下：

单位：亿元

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备注：经营毛利=营业收入-营业成本-销售费用，经营毛利率=经营毛利/营业收入

分析：从全年来看，2018年实现经营毛利13.62亿元，比2017年同期减少2.03亿元，主要因为保理业务规模缩减、期限缩短、降低账户管理费等一次性费用收取水平导致保理收入及毛利下降，使得2018年总体经营毛利较同期有所减少，同时2018年经营毛利率相应地也比同期减少0.59%；

单季度分析，2018年一季度实现经营毛利6.2亿元，比2017年同期增加2.41亿元，主要是受供应链管理发运量大幅增加影响较大，2018年一季度实现发运量1,752万吨，比2017年同期增幅超90%。

2018年四季度经营毛利比2017年同期减少5.08亿元，出现大幅下滑，其主要原因一方面从供应链管理业务来看，为减少现货价格波动对利润的影响，公司采用期现货结合的模式来对冲风险，实际的经营毛利需结合期货损益情况综合来看，而期货损益在2018年四季度实现收益1.41亿元，但2017年四季度则为-2.19亿元，期货损益差别较大，故单看经营毛利，同期差异较大，如考虑期货损益后，经营毛利四季度差异缩小；另一方面，从供应链金融业务看，2018年四季度受保理业务规模缩减、期限缩短的影响，使得供应链金融板块的经营毛利比2017年同期减少近1亿元。因此，2018年四季度总体的经营毛利下滑幅度较大。

综上，2018年各季度经营毛利的变化趋势主要受当年的金融环境、市场行情影响较大，而近两年的金融环境、市场行情变化波动较大，故2018年各季度经营毛利的变化趋势与2017年不一致。

3、2017-2018年各季度管理费用对比分析

2018年各季度管理费用的变动与2017年不一致，具体分析如下：

单位：亿元

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分析：从全年来看，2018年管理费用总额比2017年增加0.27亿元，增幅比例为10.7%，出现小幅上涨，主要原因是2017年度冲回了未达行权条件的股权激励费用0.37亿元，2018年公司更换了新办公室，办公费用和租赁费用增加0.11亿元；另从管理费用占收入比来看，2018年为0.73%，主要受管理费用总额增加的影响，与2017同期相比增加0.06%。

从各季度来看，2018年管理费用总体呈递增趋势，尤其是第4季度最高，管理费用总额为0.95亿元，占收入比为0.96%，均比其他各季度偏高，主要是因公司更换办公室对应的办公费、租赁费主要集中在四季度增加造成；而2017年第一季度的管理费用占收入偏高主要受收入额下降影响较大，但管理费用总额与同期相比基本持平；而2017年第四季度偏低，其主要原因在于股权激励费用有0.59亿元因未达行权条件而在四季度冲销造成的；从全年来看，扣除股权激励费用0.37亿元的影响后，2018年总额与2017年基本持平，变动较小。

综上，2018年各季度的管理费用变化趋势与2017年不一致，但全年的管理费用总额基本持平，变动较小。

4、2017-2018年财务费用对比分析

2018年各季度财务费用的变动与2017年不一致，具体如下：

单位：亿元

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分析：从全年来看，2018年比2017年增加0.56亿元，主要是受汇兑损益影响较大，其中受人民币汇率变动的影响使得2018年汇兑损益比2017年总体增加0.63亿元；从财务费用占收入比例来看，2018年为1.79%，比2017年同期增加0.12%，出现小幅上涨；从各季度来看，2018年除第二季度外，财务费用总额整体呈下降趋势，而2017年除一季度外，各季度则比较均衡，呈小幅上涨趋势，主要是因为2018年二季度票据贴现的利息支出以及汇兑损益比2017年同期增加近1亿元引起的，而2017年一季度财务费用占收入偏高主要是受同期收入额下降影响，但财务费用总额与同期相比减少0.24亿元。

综上，2018年与2017年各季度的财务费用变化趋势不一致，主要受当年汇率的波动及金融环境影响较大。

（2）结合上述数据和煤炭价格走势，说明公司业绩季度波动、扣非后归母净利润持续下滑的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

回复：

结合以上分析与煤炭价格走势来看，由于公司的期现货结合模式因不满足套期会计准则对套保的要求，期货的收益反映在非经营性损益里，所以扣非后归母净利润这一指标并不能完整地反映公司业绩季节波动的合理性，具体分析如下：

2017-2018年各季度扣非后归母净利润对比分析如下：

单位：亿元

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分析：从近两年扣非后归母净利润来看，2018年总体比2017年下滑3.38亿元，一方面受保理业务规模缩减、期限缩短、降低账户管理费等一次性费用收取水平等因素的影响，致使供应链金融扣非后归母净利润比去年同期减少2.67亿元；另一方面从供应链管理来看，2018年比2017年减少0.7亿元，主要是扣非后归母净利润扣减了期货损益，其中2018年期货损益为1.05亿元，而2017年为-0.25亿元，因此对扣非后归母净利润影响较大；而对供应链管理业务来说，为减少现货价格波动对利润的影响，公司采用期现货结合的模式来对冲风险，如果市场下行，就会出现现货亏损期货盈利的情况，但整体的利润是有保证的，故期货损益是供应链管理利润很重要的构成部分：其中2018年一季度、四季度期货收益分别为-0.95亿元、1.41亿元，而2017年同期分别为1.29亿元、-2.19亿元，故两季度扣非后归母净利润扣除期货损益后，变化较大。为更合理地反映公司业绩表现，下面将具体分析近两年扣非前归母净利润的情况，如下所示：

1、2017-2018年各季度扣非前归母净利润对比分析

单位：亿元

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分析：从扣非前归母净利润总额来看，2018年一季度与2017年同期相比基本持平，但2018年四季度比2017年同期减少2.63亿元，主要原因一方面在于受2018年金融环境的影响，公司认真分析经济政策及行业发展趋势后，根据公司经营需要在合理范围内有序地缩减了保理业务的规模以及期限等，使得在供应链金融的扣非前归母净利润在四季度比2017年同期减少1.33亿元；另一方面2017年第四季度正值煤炭行情上涨期，所以供应链管理盈利较好，而2018年从二季度开始就进入煤炭价格的高位震荡期，出现淡季不淡、旺季不旺的特征，使得供应链管理在2018年四季度的扣非前归母净利润较2017年同期下降1.31亿元，因此2018年四季度扣非前归母净利润下滑较大。

2、2017-2018年各季度扣非前归母净利润与煤炭销售价格趋势分析

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分析：从2018年各季度扣非前归母净利润来看，因从2016年第四季度煤价开始快速上涨，一直延续至2017年一季度，所以2017年一季度扣非前归母净利润较高，但从2017年的二季度开始进入煤价的高位震荡期，由于行情不明朗，所以总体利润不太乐观；从2017年四季度开始，煤价再次出现快速上涨，并持续至2018年的一季度。但从2018年二季度开始，煤炭价格进入高位震荡期，总体呈现淡季不淡、旺季不旺的特征。

综上，2018年各季度扣非前归母净利润是与煤炭价格走势呈现一定的相关性。

会计师意见：

基于我们为瑞茂通2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计程序分析，我们认为公司业绩季度波动、扣非后归母净利润持续下滑的原因是相对合理的。

11.关于票据贴现融资。年报披露，短期借款期末余额为 40.72亿元，其中公司合并报表范围内成员企业之间票据贴现取得借款金额为28.18亿元。请补充披露：

（1）详细说明合并报表范围内公司之间票据贴现的具体业务往来，以流程图形式予以说明；

回复：

国内业务中，上下游公司结合不同的地域、税收、资金的需求，会定位不同的公司分别进行采购和销售。采购公司对应供应商，销售公司对下游客户。

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例如销售子公司付给采购子公司的银行承兑票，销售子公司借助于其在银行的授信额度，使用银行承兑汇票等支付方式对上游采购子公司付款，而采购子公司对上游供应商支付时要求使用电汇，因此销售子公司基于业务需求将银行承兑汇票付给采购子公司，采购子公司基于业务的需求将银行承兑汇票进行贴现支付给了上游供应商。或者是下游客户直接回银行承兑汇票给销售子公司，销售子公司以银行承兑汇票方式背书给采购子公司，采购子公司进行贴现再支付给供应商。

进口业务中，采购主要通过境外子公司，境外子公司再销售给境内采购报关子公司，再由境内报关子公司销售给境内销售子公司，由境内销售子公司对接下游客户。此为进口业务的常规业务线安排。

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例如境内报关子公司以远期国际信用证的形式支付给境外瑞茂通子公司进行采购，境外子公司收到远期国际信用证后在境外银行开立即期信用证进行采购，到单承兑贴现后再进行即期信用证的承兑付款。

（2）内部交易中使用票据结算的各子公司名称、票据结算占总交易金额的比例、使用票据结算的起始年份及原因；

回复：

（1） 内部交易中使用票据结算的各子公司名称、票据结算占总交易金额的比例、使用票据结算的起始年份及原因，详见下表：

单位：元

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在2018年度，票据结算总计金额为6,048,037,931.60元，对应的业务交易总计金额为8,353,902,193.50元，票据结算占总交易金额的比例为72.40%。票据结算总计金额小于总交易金额，原因是在所有交易的支付方式中，除了通过票据结算外，其余部分是通过电汇的方式进行结算的。

（3）该等票据贴现是否具有真实商业背景，账面记载是否与交易实质一致，开票实质是否出于融资目的，是否合规。请会计师对上述问题进行核查并发表意见，说明核查方法、过程、结论。

回复：

该等票据贴现是基于真实商业背景，账面记载与交易实质完全一致。开票不是出于融资目的，而是为了配合业务的开展，是合法合规的。

1、业务发生在合并报表范围内成员企业之间，主要是基于真实业务需要。煤炭行业本身就有着产煤地和用煤地不同的特点，境内煤炭主要产自内蒙、陕西、山西等区域，而使用地则分布比较广泛，多集中在江南沿海城市。而进口煤产地多为印尼、澳大利亚，销往各港口用煤企业。这种行业情况就导致了煤炭业务的采购和销售区域不同。国内业务中，对于分布不同地域的采购端和消费端，上下游客户都有各自准入标准，比如必须使用注册当地企业或是某一区域企业，必须达到一定规模，必须成立一定年限等，满足其中一个或是几个标准才能准入签约，所以针对上下游客户的签约主体不同，对于同一业务线，就需要两个合并报表范围内成员之间发生交易，使整条业务线完整。此外，由于上下客户群体的标准不同，某一合并报表范围内的成员企业，可以在不同的业务线中，有时成为采购子公司，有时成为销售子公司。进口业务中，主要使用的是两家注册在新加坡的境外子公司，然后销售到国内公司，考虑到新加坡作为国际转口贸易中心，瑞茂通选择新加坡作为国际业务的起点。通过近10年时间的不懈耕耘已在国际上获得了市场认可。2017年瑞茂通子公司REX成为印尼ICI指数编委成员，是其中唯一中资背景的编委成员。境外子公司已与境外矿企或大型贸易商建立了长期良好的合作关系，因此目前国际采购合同多以境外子公司与上游签订，然后销售给国内子公司，由国内子公司报关报检后再往下销售。基于以上实际业务需求，出现合并报表范围内成员企业之间的交易。

2、业务发生在合并报表范围内成员企业之间，一般通过银行承兑汇票、国际国内信用证、电汇等方式进行结算，这些结算方式会出现一部分使用银行授信额度的方式解决。国内业务中，由于部分上游供应商只认可电汇的方式，所以收票方子公司需要通过票据贴现获得资金向供应商支付。

所以，结合公司的业务分布和供应商要求，合并报表之内的成员企业基于真实业务背景下进行交易，结合业务公司银行授信额度的支持以及上游供应商对电汇的要求，开具票据不是为了融资的目的，只是借助银行授信的手段，因此需要在子公司进行贴现后再继续对供应商付款使用，是合规合理的。

会计师意见：

1、针对公司应付票据的存在及完整性、准确性，我们执行了以下审计程序：

（1）取得被审计单位“应付票据备查簿”，核对其是否与账面记录一致。检查债务的合同、发票和收货单等资料，核实交易、事项真实性，复核其应存入银行的承兑保证金，并与其他货币资金科目勾稽；

（2）函证应付票据期末余额，对未回函的再次发函或实施替代的检查程序（检查原始凭单，如合同、发票、验收单，核实票据的真实性）；

（3）查明逾期未兑付票据的原因，对于逾期的银行承兑汇票是否转入短期借款，对于逾期的商业承兑汇票是否已经转入应付账款，带息票据是否已经停止计息，是否存在抵押票据的情形；

（4）抽取大额应付票据发生额，检查其原始凭单；

（5）检查了应付票据日后的付款情况；

（6）检查与关联方的应付票据的真实性，执行关联方及其交易审计程序，对票据贴现进行核对；

（7）检查应付票据是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报；

2、我们认为：瑞茂通供应链业务条线中子公司间票据结算是基于衔接上、下游供应商和客户的贸易背景下发生的，应付票据会计核算、合并报表范围内成员企业之间票据贴现取得借款具有真实的商业实质，相关列报符合《企业会计准则》的相关规定。

12.关于应收账款。年报披露，应收账款期末余额42.20亿元，其中期末余额前五名欠款方汇总金额11.24亿元。请公司列示应收账款最近两年的前五大欠款方、金额、账龄情况及其交易背景，并说明预付对象与公司和控股股东是否存在关联关系。请年审会计师发表意见。

回复：

经自查，近两年期末，公司应收账款前五大均为正常客户欠款，且前五大客户与公司和控股股东不存在关联关系。

1.2018年12月31日应收账款前五大欠款情况

单位：元

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2.2017年12月31日应收账款前五大欠款情况

单位：元

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会计师意见：

1、针对公司应收账款的存在及完整性、准确性，我们执行了以下审计程序：

（1）了解与销售与收款相关的内部控制并进行控制测试

我们对公司销售与收款循环的内部控制进行了了解，并执行了穿行测试，经了解及执行穿行测试，公司销售与收款循环相关的内部控制设计合理。我们对公司销售与收款循环相关的关键内部控制执行情况进行了测试，经测试，公司销售与收款循环的内部控制执行有效；

（2）复核应收账款借方累计发生额与主营业务收入是否配比；对应收账款贷方发生额进行整体分析，将应收账款贷方发生额合计数与银行存款、应收票据等相应科目的借方发生额进行存在，检查是否存在不合理性；

（3）计算应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，并与被审计单位以前年度指标、同行业同期相关指标对比分析，检查是否存在重大异常；

（4）检查了原始凭证，如销售发票、销售合同、运输记录、货权转移证明等核实其业务的真实性；

（5）选取本期重要的应收账款余额和交易额执行了独立函证程序，对最终已发函未回函的账户实施了替代审计程序；

（6）对存在重要应收账款余额及重大交易的客户，通过天眼查等查询软件或工商信息登记网站检查了其工商登记资料，分析是否存在关联方关系；

（7）检查了2018年12月31日后的重要客户的期后收款情况；

（8）复核财务报表是否按照企业会计准则要求进行了充分适当的披露。

2、我们认为：通过以上审计程序，瑞茂通2018年12月31日应收账款前五大欠款方余额的存在及完整性、准确性可以认定；应收账款前五大欠款方与公司和控股股东不存在关联关系。

13.关于应收票据。年报披露，公司应收票据期末余额0.73亿元，期末对已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据42.20亿元进行终止确认。请公司补充披露：

（1）结合公司客户等情况，补充分析票据转让、收款等结算风险，并说明公司相应采取的风险防控措施；

回复：

2018年末对已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据为42.20亿，其中，来自于合并报表范围内之间企业的票据的金额为26.93亿，占总金额的63.80%；来自于外部企业的票据金额为15.28亿，占总金额36.20%。

尚未到期的应收票据主要来自于合并报表范围之间企业，并且基本以银行承兑汇票为主。（1）银行承兑汇票是银行承诺兑付的，到期银行会无条件进行兑付；加之目前大多银行承兑汇票使用的都是电子承兑汇票方式，对接银行专用的票据系统，很少出现重大的票面瑕疵和造假情况；（2）出票方为合并报表范围内的子公司，使用其银行额度出具的银行承兑汇票、子公司需要付款而出具的银行承兑汇票，公司一般都会选择五大行以及大型股份制银行，更加便于银行承兑汇票的流转和最终收款人的及时顺利变现；所以此类票据在转让、收款等结算方面风险极小。

尚未到期的应收票据小部分来自于合并报表范围之外企业，即外部企业，但是全部为银行承兑汇票为。（1）、如上所述，银行承兑汇票安全性极高；（2）、对于业务收取的外部客户回款，如果是银行承兑汇票，公司有严格的收取银行承兑汇票的管理办法，背书在五手以内，A级（五大行及13家股份制银行）、B级(13家外部评级高的地方银行)，对于农商行、财务公司开具的银行承兑汇票拒收。所以此类票据在转让、收款等结算方面风险极小。

（2）公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的产生原因及经济实质，前五大应收对象，是否与公司存在关联关系，是否附追索权；

回复：

无论票据是否来自于合并报表范围之间的企业，公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的产生原因是票据已经进行贴现或者已经背书支付给上游供应商，尽管有追索权，但是由于是银行承兑汇票，兑付风险极小，根据企业会计准则规定终止确认。经济实质是依据业务的真实发生票据流转到下一手接收人，公司不再享有票据的权益。

已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据前五大（包含关联公司）：

单位：元

■

已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据前五名均为公司的子公司。

（3）和公司进行票据贴现或背书的对象和资金用途，终止确认的依据。请年审会计师发表意见。

回复：

和公司进行票据贴现支付的对象或者背书的对象为业务供应商，资金用途是为了采购，终止确认的依据就是银行承兑汇票已贴现或背书，公司不再享有票据权益，票据背书购入了货物或者票据贴现为资金购入货物，货权发生转移给公司采购子公司。

会计师意见：

1、针对公司应收票据的存在及完整性、准确性，我们执行了以下审计程序：

（1）取得被审计单位“应收票据备查簿”，核对其是否与账面记录一致。在应收票据明细表上标出至审计时已兑现或已贴现的应收票据，检查相关收款凭证等资料，以确认其真实性；

（2）监盘库存票据，并与“应收票据备查簿”的有关内容核对；

（3）对于大额票据，取得相应销售合同、销售发票、货权转移证明和结算单等原始交易资料并进行核对，以证实是否存在真实交易；

（4）检查带息票据的利息计算是否正确；并检查其会计处理是否正确；

（5）对于贴现的应收票据，检查其贴现息计算是否正确，会计处理是否正确。编制已贴现和已背书但未到期的票据统计表，并检查是否存在贴现保证金；

（6）检查应收关联方的款项，执行关联方及其交易审计程序，并注明合并报表时应予抵销的金额；

（7）复核财务报表是否按照企业会计准则要求进行了充分适当的披露。

2、我们认为：通过以上审计程序，瑞茂通对已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据会计核算符合《企业会计准则》的相关规定。

14.关于预付账款。年报披露，公司预付款项期末余额为12.47亿元，其中期末余额前五名预付款汇总金额2.73亿元。请公司列示预付账款最近两年的前五大预付对象、金额、账龄情况及其交易背景，并说明预付对象与公司是否存在关联关系。

回复：

经自查，近两年期末，公司预付账款前五大均为正常业务预付款，且前五大预付对象与公司和控股股东不存在关联关系。

1.2018年12月31日预付账款前五大欠款情况

单位：元

■2.2017年12月31日预付账款前五大欠款情况

单位：元

■

15.关于长期股权投资。年报披露，公司长期股权投资期末余额17.97亿元，其中，本年度新增投资7.59亿元。公司子公司前海瑞茂通持有郑州航空港区兴瑞实业有限公司（以下简称兴瑞实业）49%的股权，对其长期股权投资期末余额6.60亿元。兴瑞实业2018年末净资产为13.47亿元，公司在2018年全年为兴瑞实业合计提供16.8亿元担保。同时，公司向兴瑞实业采购煤炭1.58亿元，出售煤炭1.90亿元。请补充披露：

（1）长期股权投资被投资单位的其他股东，是否与公司存在关联关系；

回复：

根据公司2018年年度报告显示，公司2018年度长期股权投资主要是联营企业，包括：新余农村商业银行股份有限公司、郑州航空港区兴瑞实业有限公司、德盛瑞茂通（上海）供应链管理有限公司、华海财产保险股份有限公司、河南金瑞供应链管理有限公司、江苏港瑞供应链管理有限公司、烟台牟瑞供应链管理有限公司。

上述公司的股权结构及关联关系的说明如下：

（其他股东与公司关联关系的确定根据的是《上海证券交易所股票上市规则》10.1.2条、10.1.3条、10.1.4条、10.1.5条、10.1.6条）

■

新余农村商业银行股份有限公司是非上市股份有限公司，在国家企业信用信息公示系统上只能查询发起人股东信息，且股东较多，在此不逐一列示。新余农村商业银行股份有限公司其他股东与公司不存在关联关系。

（2）除公司外，兴瑞实业其余股东方是否按比例为其提供股东借款，如否，请说明上述安排的原因及合理性；

回复：

2018年4月19日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度对外担保额度预测的议案》，2018 年度，公司拟申请自 2017 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，为参股公司郑州航空港区兴瑞实业有限公司（以下简称“兴瑞实业”）提供总额不超过 18 亿元人民币的担保。该议案于2018年5月10日经公司2017年年度股东大会审议通过。

2018年4月10日，公司发布了《瑞茂通供应链管理股份有限公司关于为郑州航空港区兴瑞实业有限公司提供担保的公告》，公司在70,000万元担保额度范围内，为兴瑞实业提供了连带责任担保，河南中瑞集团有限公司提供了反担保。

2018年6月22日，公司发布了《瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司及其子公司提供担保的公告》，公司在5,000万元担保额度范围内，为兴瑞实业提供了连带责任保证担保，河南中瑞集团有限公司提供了反担保。

2018年6月30日，公司发布了《瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司及其子公司提供担保的公告》，公司在13,000万元担保额度范围内，为兴瑞实业提供了连带责任保证担保，河南中瑞集团有限公司提供了反担保。

2018年9月26日，公司发布了《瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司及其子公司提供担保的公告》，公司在10,000万元担保额度范围内，为兴瑞实业提供了连带责任保证，河南中瑞集团有限公司提供了反担保。

2018年11月27日，公司发布了《瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司对外提供担保的公告》，公司在 70,000 万元担保额度范围内，为兴瑞实业提供了连带责任保证，河南中瑞集团有限公司提供了反担保。

至此，2018年度公司为兴瑞实业提供担保16.8亿，均在公司2018年度审议通过的对兴瑞实业的预测担保额度范围内。

兴瑞实业作为河南省混改的标杆企业，其股东方郑州航空港兴港投资集团有限公司（以下简称：“兴港投资”）2018年底资产规模达到1,506亿，双方采用动态担保管理，经向兴瑞实业核实，2018年度兴港投资已安排其子公司郑州航空港区航程置业有限公司对兴瑞实业及其子公司提供了累计57,400万元担保。兴港投资对兴瑞实业提供担保额度低于公司向兴瑞实业提供担保额度，但兴港投资在2018年度对兴瑞实业提供约6.2亿元的资金支持用于业务开展，而公司除上述担保外未向兴瑞实业提供借款。综上，兴瑞实业其余股东未按照持股比例提供担保合理。

（3）公司同时向兴瑞实业采购和出售煤炭的原因及商业和理性。

回复：

兴瑞实业是公司与兴港投资成立的合资公司，兴瑞实业的发展规划中，大宗商品贸易也是重点发展的方向之一。与公司产生贸易是合理的。

公司同时向兴瑞实业采购和出售煤炭，在实际的操作过程中主要有两方面的原因：一是由于时间上的错配，二是由于煤炭品种上的错配，按照市场规则从另一方采购对应的资源。总之，由于煤炭贸易量大，又是非标产品，客户需求千差万别，在时间和品种上出现错配从而产生公司与关联企业相互之间的采购和销售是正常的商业需要。

16.关于可供出售金融资产。年报披露，公司可供出售金融资产期末余额2.68亿元，主要系持有南京华泰瑞联并购基金（有限合伙）2亿元。此外，公司持有北京华泰瑞联并购基金（有限合伙）5%股权，本期现金红利1,178.28万元，但期初和期末账面余额均为零。请补充披露：

（1）该并购基金的其他股东，是否与公司存在关联关系；

（2）公司是否有对该并购基金提供财务资助，包括但不限于担保、借款等；

（3）该并购基金的的投资去向，是否有投向公司关联方的情形；

（4）公司是否拥有北京华泰瑞联并购基金（有限合伙）股权，并说明公司取得现金红利的原因。请公司年审会计师发表意见。

回复：

一、南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）

南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）成立于2015年11月，基金总额为54.42亿元人民币，那曲瑞昌煤炭运销有限公司于2015年8月及2016年2月分别出资1亿元，共计出资2亿元。

南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）合伙人出资情况如下：

单位：万元

■

那曲瑞昌煤炭运销有限公司投资南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）后在2018年12月收到分红款2,063,393.38元。

综上所述，对于投资南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙），那曲瑞昌公司出资比例仅为3.68%，是有限合伙人。郑州中瑞实业集团有限公司（以下简称：“中瑞实业”）出资额10,000万元，占比1.84%，也是有限合伙人。中瑞实业是公司控股股东的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》中相关规定，中瑞实业属于公司关联方。除中瑞实业外公司与其他出资方没有关联关系。

该合伙企业普通合伙人为南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业，具体管理合伙企业事务，公司除出资外，没有对该并购基金进行担保、借款等任何财务资助。

该并购基金主要投资于上市前股权、可交债等项目，投资的项目有阳光保险、药明康德、亚光科技、雅克科技、迈瑞医疗、四维图新、力源信息、威创股份、万孚生物、新扬新村等，投资项目与公司没有投向公司关联方的情形。

二、北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）

北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）成立于2014年3月17日，基金总额为10亿元人民币，江苏同达投资有限公司初始投资5000万元，投资后取得分配收益2000万元，2016年7月在征询其它合伙人同意后将其持有的份额以4000万元价格转让给那曲瑞昌煤炭运销有限公司（瑞茂通供应链管理股份有限公司间接持有其100%股份）。

变更后北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）合伙人出资情况如下：

单位：万元

■

那曲瑞昌煤炭运销公司在2017年7月支付了转让价款，受让后截止目前收到的分配情况如下：

单位：元

■

公司收到的分配收益是具体投资项目本金与收益的混合，合伙协议约定，各投资人收到的资金首先冲减出资额，出资额冲减完后普通合伙人与有限合伙人按照约定分享收益，那曲瑞昌煤炭运销有限公司在2017年11月份将投资成本冲减完毕，并在当年有1,074.78万元的投资收益，因此在2018年年初与年末账面投资显示为零。

综上所述，对于投资北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙），那曲瑞昌公司出资额仅为5%，是有限合伙人，公司与其他出资方没有关联关系。

该合伙企业普通合伙人为华泰瑞联基金管理有限公司，具体管理合伙企业事务，公司除出资外，没有对该并购基金进行担保、借款等任何财务资助。

该并购基金主要投资于上市前股权、可交债等项目，投资的项目有阳光保险、未名医药、众信旅游、美年健康、神州高铁，投资项目与公司没有投向公司关联方的情形。

公司在2016年通过转让，取得股权后历次分配情况如上，按照合伙协议约定冲减投资成本后公司确认为投资收益。

会计师意见：

我们认为：瑞茂通对投资南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）、北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）作为可供出售金融资产的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

17.关于坏账准备。年报披露，公司对采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款和其他应收款，账龄在6个月以内以及7个月-1年的，其计提比例分别为0和1%。请补充披露：

（1）相关坏账准备计提比例的确定依据及其合理性；

（2）结合其他可比公司情况、公司历史实际坏账比例和现状，说明坏账准备计提是否充分。请公司年审会计师发表意见。

回复：

（1）据公司制定的应收款项坏账准备确认和计提的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。其中采用账龄组合一年以内计提坏账准备比例如下：

■

2017年-2018年1年以内按账龄组合列示应收账款余额：

单位：元

■

从上表可以看出，1年内应收账款余额中6个月以内应收款占绝对比重（95%以上），应收账款变现及流动性较强；且煤炭客户应收款占85%以上，公司从事煤炭行业19年以来积累了大量优质、稳定的下游煤炭客户，公司应收账款风险低且可控性强，如六大集团一直是公司稳定合作关系良好的优质终端。故公司半年以内的应收账款余额计提比例为0，7-12月应收账款余额按1%计提坏账准备合理。

（下转24版）