（上接26版）

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根据《公司法》第一百零六条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权” 及《上市公司章程指引》第五十九条：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。”因此，股东可以通过委托代理方式将出席股东大会的权利和表决权授权他人行使，邓亚平、曲锋及海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）表决权委托合法合规。

除曲锋、邓亚平和海口汇翔与陈志畅、陈镓豪签订的借款协议，以及其与王正强签订的《表决权委托协议》外，各方均表示：不存在其他应披露而未披露的协议安排。

11.年报显示，公司第一大股东东方君盛和第二大股东国资公司不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。根据公司前期临时公告披露情况，东方君盛前期所持公司股份自2018年4月以来多次被法院轮候司法冻结。请补充披露说明：（1）东方君盛所持公司股份被司法冻结的具体裁判事项、裁判责任金额总数、目前尚未偿还金额；（2）结合前问回复情况说明，公司第一大股东东方君盛是否存在所负数额较大的债务到期未清偿等情况，信息披露是否存在错误。

公司回复：

公司于2019年5月17日向公司第一大股东东方君盛发出《关于请第一大股东就上海证券交易所2018年年度报告事后审核问询函相关事项进行回复的函》，2019年5月21日，公司收到东方君盛回函，现根据东方君盛回函内容回复如下：

（1）东方君盛所持公司股份被司法冻结的具体裁判事项、裁判责任金额总数、目前尚未偿还金额

① 冯彪先生因借款纠纷，起诉东方君盛案

截至目前，冯彪先生持有东方君盛40%的股权，并已按照东方君盛公司章程的规定完成了出资。为支持东方君盛的发展，冯彪先生与东方君盛于2015年6月15日签订《借款合同》，约定由冯彪先生向东方君盛出借人民币4,000万元，用于东方君盛购买北京市朝阳区芍药居北里201号楼1至2层109号房屋，借款期限为六个月。《借款合同》生效后，冯彪先生如约向东方君盛提供了借款，东方君盛按计划购买了上述物业并取了房屋的所有权证。由于上述物业在购置后一直未充分利用，该项投资未产生现金流，东方君盛至今尚未向冯彪先生偿还借款。冯彪先生认为东方君盛存在违约，遂提出诉前财产保全，兰州市中级人民法院于2018年4月19日依据（2018）甘01财保50号民事裁定书依法冻结了东方君盛持有的公司93,410,473股（占公司总股本的20.84%）无限售流通股股票。

2018年12月5日，兰州市中级人民法院出具（2018）甘01民初1131号《民事判决书》，判决东方君盛于判决书生效之日起10日内偿还冯彪先生借款本金3,480万元，利息10,343,638.4元（利息计算至2018年3月20日）。2018年3月21日起至借款付清之日止的利息，以未偿还借款本金为基数，按年化12%计息。该判决书送达后双方均未提起上诉。

2018年12月10日，冯彪先生与东方君盛签订《还款协议书》，冯彪先生同意东方君盛所欠其借款本金、利息等款项在2020年12月31日前全部还清，若东方君盛未按《还款协议书》约定偿还借款，冯彪先生有权申请强制执行（2018）甘01民初1131号《民事判决书》。

截至目前，冯彪与东方君盛签订的《还款协议书》尚未到期。

② 东方君盛因对外担保事项被华创证券起诉案

2017年7月，神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）与华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）签订《华创证券有限责任公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“业务协议”）之后，依据《业务协议》约定，神雾集团分别于2017年7月18日、2017年7月19日和2017年10月10日与华创证券签订了3份《华创证券有限责任公司股票质押式回购交易业务协议书》（以下简称“交易协议书”），分次质押共计3000万股神雾节能（股票代码：000820）股票，向华创证券融资共计347,000,000元整。2018年1月24日，因质押股票价格下跌导致履约保证比例低于160%，神雾集团按照约定方式向华创证券补充质押了400万股神雾节能限售股票。

2017年10月，东方君盛与华创证券签订《保证合同》，对神雾集团在《业务协议》及2017年10月10日《交易协议书》项下融资本金1.47亿所涉及的全部义务提供不可撤销的连带保证责任。

2018年3月30日，神雾集团提供的质押股票价格履约保证比例低于160%，神雾集团未及时补仓且未支付2018年第一季度利息，华创证券认为神雾集团已违约，遂提起诉讼，要求神雾集团及保证人东方君盛履行利息支付、提前购回及连带保证责任。贵州省高级人民法院于2018年5月9日轮候冻结了东方君盛持有的公司93,410,473股无限售流通股股票。

截止目前，该案件尚在审理过程中，东方君盛尚未收到法院生效判决。

③ 东方君盛远期资产转让及差额补足事项被财通证券起诉案

2016年5月，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）作为委托人，中山证券有限责任公司作为管理人，宁波银行股份有限公司作为托管人签订《中山财通2号定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称《资产管理合同》），设立中山财通2号定向资产管理计划（以下简称“资管计划”）。财通证券通过资管计划投资嘉兴辰诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴辰诺”）的中间级份额，投资金额为15000万元（大写：人民币壹亿伍仟万元整），北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（现更名为“神雾科技集团股份有限公司”，以下简称“神雾集团”）以其合法持有的不低于人民币15亿市值的神雾环保（证券代码：300156）股票设定质押担保，质押总股数为8200万股。

2018年2月8日，东方君盛与财通证券签订《远期资产转让及差额补足协议》，根据该协议约定，东方君盛在神雾集团质押的股票总市值低于8.2亿元时承担差额补足义务；东方君盛2018年4月30日前自行或由经财通证券认可的第三方受让财通证券持有的资管计划份额/收益权。2018年2月8日至2018年4月30日期间，如神雾环保连续10个交易日收盘价维持在16元/股以上，则东方君盛免于受让财通证券持有的资管计划份额/收益权的义务。由此，该《远期资产转让及差额补足协议》本质上为担保合同，东方君盛所承担的责任为担保责任。

截止2018年4月30日，因神雾环保收盘价未能连续10个交易日维持在16元/股以上，东方君盛未履行受让财通证券持有的资管计划份额/收益权的义务，财通证券遂起诉东方君盛，要求东方君盛履行受让财通证券持有的资管计划份额/收益权的义务。浙江省杭州市中级人民法院于2018年6月13日轮候冻结了东方君盛持有的公司93,410,473股无限售流通股股票。

截止目前，该案件尚在审理过程中，东方君盛尚未收到法院生效判决。

（2）结合前问回复情况说明，东方君盛是否存在所负数额较大的债务到期未清偿等情况，信息披露是否存在错误。

东方君盛除上述持有公司股份被司法冻结的具体裁判事项外，还存在如下股票质押情况：

① 东方君盛持有海南椰岛（集团）股份有限公司股票质押情况

东方君盛与东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）分别于2017 年 9 月 28 日、 2017 年 10 月 23 日、2017 年 11 月 3 日签订三份《股票质押式回购交易协议》，分别将其持有的公司 27,590,000 股无限售流通股、32,777,700 股无限售流通股、33,042,300 股无限售流通股质押给东方证券，并在中国证券登记结算有限公司办理了证券质押登记，东方君盛质押所持公司无限售流通股股份总数为93,410,000 股，占其持有公司股份的 99.99%，质押期限均为 12 个月。

根据东方君盛与东方证券签订的《股票质押式回购交易协议》，允许对质押的股票进行延期购回，其中2017年9月28日质押的公司 27,590,000 股无限售流通股被允许的最晚购回时点为2019年9月27日；2017年10月23日质押的公司32,777,700 股无限售流通股被允许的最晚购回时点为2019年10月23日；2017年11月3日质押的公司33,042,300 股无限售流通股被允许的最晚购回时点为2019年11月1日。

截至目前，东方君盛质押给东方证券的93,410,000 股无限售流通股的最晚购回时点均未到期，东方君盛与东方证券正在友好协商过程中，后续不排除采取延期续质、解除质押等方式妥善处理股权质押事项。

②东方君盛持有华创阳安股份有限公司股票质押情况

东方君盛通过认购华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”，股票代码：600155）三年期定向增发，持有华创阳安56,505,576股股票，持股比例3.25%，定增价13.45元/股，参与定增共缴款7.6亿元。2016年12月，东方君盛与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签订《股票收益权转让及回购合同》，以收益权转让与质押回购方式向中信信托融资5.06亿，年化利率7.3%（每年约3700万元），剩余2.54亿定增款以自有资金出资。该定增股票解禁日期为2019年12月27日，质押融资的期限自2016年12月21日至2020年12月21日，质押融资的警戒线为11.88元/股，平仓线为10.98元/股。

目前，东方君盛与中信信托签订的《股票收益权转让及回购合同》尚未到期。

综上，东方君盛认为：

①冯彪与东方君盛借款纠纷案虽已收到法院生效判决，但双方已签署还款协议书，目前该协议书尚未到期，暂不属于所负数额较大的债务到期未清偿的情况。

②东方君盛因对外担保事项被华创证券起诉案目前尚在审理过程中，东方君盛尚未收到法院生效判决，暂不涉及担保义务的履行，暂不属于所负数额较大的债务到期未清偿的情况；

③东方君盛远期资产转让及差额补足事项被财通证券起诉案目前尚在审理过程中，东方君盛尚未收到法院生效判决，暂不涉及担保义务的履行，暂不属于所负数额较大的债务到期未清偿的情况；

④根据东方君盛与东方证券签署的《股票质押式回购交易协议》，允许对质押的股票进行延期购回。截至目前，东方君盛质押给东方证券的公司股票最晚购回时点均未到期，东方君盛与东方证券尚在友好协商过程中，后续不排除采取延期续质、解除质押等方式妥善处理股权质押事项，因此该事项暂不属于所负数额较大的债务到期未清偿的情况；

⑤东方君盛与中信信托有限责任公司签署的《股票收益权转让及回购合同》尚未到期，暂不属于所负数额较大的债务到期未清偿的情况。

针对公司第一大股东东方君盛所持公司股份被冻结及被质押相关事项，公司均已在临时公告和定期报告中予以披露，且根据东方君盛回复内容，截止本回复函披露日，东方君盛暂不存在所负数额较大的债务到期未清偿等情况，因此，公司年报中披露的公司第一大股东东方君盛和第二大股东国资公司不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况，不存在信息披露错误。

公司将持续关注相关事项进展，及时履行信息披露义务。

12.报告期内，国资公司因收到海南省国资委复函，于2018年12月26日向海南建桐发函通知解除双方签订的2015年签订的股份转让协议，海南建桐对国资公司解除协议的原因及决解方案表示异议，不同意解除双方已签署的股份转让协议。请公司补充披露目前双方就股权转让协议解除是否达成一致意见、是否可能对公司股权结构造成不稳定影响。

公司回复：

公司于2019年5月17日分别向海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）及海南建桐投资管理有限公司（以下简称“海南建桐”）发出《关于提请股东方就上海证券交易所对本公司2018年年度报告事后审核问询函相关事项进行回复的函》，2019年5月21，公司分别收到国资公司及海南建桐回复函，具体内容如下：

（1）海口市国有资产经营有限公司回复内容

2018年12月26日，国资公司发函《关于海南省国资委对海南椰岛（集团）股份有限公司国有股份转让协议批复意见的告知函》，告知海南建桐，国资公司收到海南省国资委“原股权转让协议不宜再继续履行”的复函，国资公司不再继续推动海南椰岛国有股份转让，解除《海南椰岛（集团）股份有限公司 7873.7632万股国有股份之股份转让协议》（下称“协议”）。根据协议约定：“本协议成立之后因未获得相关国资机关的批准而未生效的，本协议解除”，因协议约定的股权转让事项始终未获得国资机关的批准，本协议未生效，国资公司有权行使合同解除权，并向海南建桐发出解除通知函后，合同即已依法解除，协议的解除不会对股权结构造成不稳定影响。

（2）海南建桐投资管理有限公司回复内容

针对海南建桐与国资公司于2015年签订的股权转让协议，海南建桐已多次函告国资公司，明确表示海南建桐不同意解除双方已签署的股权转让协议。

截至海南建桐回复函出具之日，海南建桐与国资公司尚未就股权转让协议解除事项达成一致意见。

（3）根据国资公司和海南建桐的回复内容，《海南椰岛（集团）股份有限公司7873.7632万股国有股份之股份转让协议》的履行可能发生重大变化，公司暂无法判断上述情况是否可能对公司股权结构造成不稳定影响。

13.年审会计师对公司2018年内部控制有效性出具了带强调事项段的无保留意见，认定公司非财务报告内部控制存在重大缺陷，在对外投资方面存在未严格按相关制度执行的情况。请补充披露说明：（1）非财务报告内部控制存在重大缺陷的具体事项、涉及金额、对公司的影响；（2）出现重大缺陷的具体原因、责任落实和整改情况。

公司回复：

（1）与上述事项相关的对外投资具体情况如下： 单位：万元

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公司投资管理制度规定：①投资项目及固定资产重大投资项目及重点投资项目的审批按以下程序进行：编制上报项目建议书→项目初审、立项→项目论证，编制可行性研究报告→项目评估→项目决策。②集团收到项目建议书后，由集团分管副总经理召集集团投资部会同有关部门进行初审，提出初审意见,初审重点如下：是否符合国家产业政策；是否符合集团发展战略与规划及产品产业结构调整方向；是否有利于提升集团和企业的核心竞争力；是否与企业在集团发展中的定位相符。初审意见提交总经理办公会议审议，通过后获立项批准。③投资实施单位提交集团进行投资决策时，应当附送完备资料。④投资项目的决策管理必须建立在项目前期调研、论证与可行性分析、专家评审的基础上，投资实施单位应就投资项目组织编制可行性研究报告。

公司在实际对外投资时，依据项目建议书、尽调报告或者审计及评估报告，经公司办公会议审议通过后，在内部办公系统中进行内部审批；上述投资没有严格履行公司制度要求的立项审批以及投资决策程序，投资决策时也没有按照制度要求取得可行性研究报告、专家评审报告、法律意见书等完备资料。同时上述投资中存在投资方向不清晰、股权投资类项目与公司业务发展战略结合不紧密、项目投后管理不完善等问题。

（2）造成上述缺陷的原因系2018年是公司转型发展的关键之年，公司董事会面临主营业务盈利能力下降、房地产存量资产稀缺的境况，如何夯实主业，增强持续经营能力是紧迫课题。因此，公司在对外投资的问题上较为激进，上述投资目前虽未造成损失，但确实存在一定隐患。为此，针对内控报告提出的重大缺陷问题，公司高度重视，在年报公布后立即采取了以下整改措施：

①公司董事长召集中层以上相关干部召开专项会议，要求针对2018年内控报告存在的重大缺陷进行对照整改。

②公司对相关高级管理人员及投资业务主要负责人采取了降低薪酬、调离岗位的措施。

③组织相关高级管理人员及投资业务经办人员进行合规培训，着重培训证券交易规则、对外投资及其他相关内控制度方面。

④公司下发通知，要求加强投资管理，要求完善公司投资管理制度，对公司对外投资事项决策流程进行重新梳理，加强投资决策程序及投后管理，严控投资风险。

2019年公司将持续改进并完善内部控制制度，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，以促进公司高效、健康、可持续发展。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司

董事会

2019年5月22日