天地源股份有限公司
关于对外投资的公告
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-048
天地源股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司下属苏州天地源房地产开发有限公司拟收购苏州联鑫置业有限公司3.33%的股权及债权。支付金额为2,333.07万元（其中：股权部分325.53万元、债权部分2,007.54万元）。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已于2019年5月21日经公司第九届董事会第八次会议审议通
过，无需提交股东大会审议。
● 在项目开发过程中可能面临一定的市场风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2017年11月9日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议审议通过了公司《关于对外投资的议案》，同意下属子公司苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称“苏州天地源”）与苏州碧桂园房地产开发有限公司（以下简称“苏州碧桂园”）、上海广坤房地产开发有限公司（以下简称“上海广坤”）、中新苏州工业园区置地有限公司（以下简称“中新置地”）、苏州南山新程房地产开发有限公司（以下简称“苏州南山”）等公司合作，各方按比例出资成立了苏州联鑫置业有限公司（以下简称“项目公司”），合作开发苏地2017-WG-36号地块。
苏地2017-WG-36号地块于2017年11月通过招拍挂方式取得，项目位于苏州工业园区青剑湖板块，占地50亩左右，面积为33,237.95平方米，容积率1.2，总地价94,256.99万元，可销售面积39,927.96平方米。目前已取得四证，工程主体结构封顶，项目预计2019年9月开盘。
现合作方中新置地因自身产业调整原因，拟对其持有的项目公司股权及债权进行挂牌转让。考虑到该开发项目位置优越，周边配套成熟，在未来有较大的获利空间，苏州天地源拟参与中新置地所持有的项目公司部分股权及债权收购事宜。
中新置地将其持有的项目公司股权及债权在苏州产权交易所挂牌转让，由苏州碧桂园按照苏州产权交易所的相关规则行使优先购买权。随后，苏州天地源按约定比例受让项目公司股权及债权，并向苏州碧桂园支付相应价款。
按照苏州天地源在项目公司持股比例计算，收购3.33%股权及债权应支付金额为2,333.07万元（其中：股权部分325.53万元、债权部分2,007.54万元）。
（二）董事会审议情况
2019年5月21日，公司第九届董事会第八次会议在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。公司已于2019年5月16日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
会议审议通过了《关于下属苏州天地源房地产开发有限公司对外投资的议案》，同意苏州天地源收购项目公司3.33%股权及债权。议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（三）独立董事发表意见
1、关于苏州天地源收购项目公司3.33%股权及债权的事项，已于2019年5月21日经公司第九届董事会第八次会议审议通过。该事项决策程序合法有效。
2、收购项目公司3.33%股权及债权的事项符合公司战略发展需要，通过增加公司在项目公司的权益，有利于扩大公司在苏州市房地产行业的影响力，符合公司及股东利益。
（四）其他情况说明
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次收购事项为董事会决策范畴，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方情况介绍
（一）交易对方情况
苏州碧桂园房地产开发有限公司
住 所：苏州工业园区东长路88号G2幢1501室
经营范围：房地产开发、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。
法定代表：林强
注册资本：10,000万元
成立日期：2015年12月4 日
股东情况：碧桂园地产集团有限公司持有100%股权
截止2018年12月31日，资产总额430,142.85万元、资产净额-9,626.29万元、营业收入13,864.15万元、净利润-8,825.09万元、负债总额439,769.14万元。
（二）其他当事人情况介绍
1、上海广坤房地产开发有限公司
住 所：上海市闵行区元江路5500号第1幢F869室
经营范围：房地产开发经营，物业服务，建筑工程造价咨询、商务咨询，室 内装修及设计。
法定代表：郭伟智
注册资本：5,000万元
成立日期：2017年9月5日
2、中新苏州工业园区置地有限公司
住 所：苏州工业园区月亮湾路15号1幢2301、2401
经营范围：房地产开发、销售和租赁。
法定代表：马晓冬
注册资本：120,000万元
成立日期：2001年4月8日
3、苏州南山新程房地产开发有限公司
住 所：苏州高新区浒墅关镇浒杨路81号
经营范围：房地产开发经营；房地产信息咨询；房屋租赁。
法定代表：朱涛
注册资本：10,000万元
成立日期：2016年10月24日
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
苏州联鑫置业有限公司
住 所：苏州工业园区唯亭街道春辉路5号跨春工业坊6C二楼
经营范围：房地产开发、经营。
法定代表：郭伟智
注册资本：2,000万元整
成立日期：2017年11月20日
主要股东及持股情况：苏州碧桂园及其员工跟投企业持有24.99%股权，苏州南山持有16.66%股权，苏州天地源持有16.66%股权，上海广坤持有25.03%股权，中新置地持有16.66%股权。
（二）标的公司主要财务指标
根据陕西中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所出具的《审计报告》，截止2019年3月31日，经审计主要财务数据：资产总额117,961.12万元，资产净额1,769.87万元，营业收入0元，净利润-40.75万元，负债总额116,191.25万元。
（三）交易标的情况
中新置地持有项目公司股份比例16.66%。依据苏州产权交易所网上公告信息显示，本次中新置地持有项目公司股权转让价格为1,628.41万元，债权金额为10,042.53万元，股权加债权合计价格为11,670.94万元。
（四）交易金额
项目公司3.33%的股权及债权，交易金额为2,333.07万元（其中：股权部分325.53万元、债权部分2,007.54万元）。
四、交易协议主要内容
（一）2019年3月，项目公司股东中新置地将其持有的项目公司16.66%股权在苏州产权交易所公告挂牌转让，其对项目公司享有的债权一并转让。
（二）苏州碧桂园按照苏州产权交易所的相关规则行使优先购买权，参与竞买。
（三）苏州天地源按约定比例受让项目公司3.33%股权及债权，并向苏州碧桂园支付相应价款。
（四）收购完成后，项目公司各股东持股比例变更情况如下：
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五、项目盈利预测
根据可研报告分析，该项目竣工后预计可实现不低于6%的销售净利润率。
六、对上市公司的影响
本次公司收购项目公司3.33%的股权及债权，通过增加公司在项目公司权益，有利于扩大公司在苏州市房地产行业的影响力，符合公司发展战略，符合公司及股东利益。
七、交易可能产生的风险
该项目在开发过程中可能面临一定的市场风险。
应对措施：公司将加强与相关方的紧密合作，通过准确把握项目定位，严格控制产品开发成本；优化产品设计，提高项目性价比和市场竞争力；加强市场研究，采取灵活的定价和销售策略来应对可能面临的市场风险。
八、上网文件
（一）独立董事关于苏州天地源房地产开发有限公司对外投资的独立意见。
（二）项目公司审计报告。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十三日
