■万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

股票简称：万达电影 证券代码：002739 上市地点：深圳证券交易所

公司声明

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施 情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

1、本次新增股份的发行价格为 33.20元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。本次新增股份数量为316,985,827股。

2、本公司已就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

3、本次新增股份的上市日为 2019年5月27日，根据深交所相关业务规则的规定， 新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。

5、万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。交易对方项下的尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内且上市公司2020年年报出具之前不得转让。除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。如果监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

7、本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

8、本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,078,428,288股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票 上市交易条件的规定。

释 义

在本公告书摘要中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般释义

■

注1：本公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。

目 录

公司声明 1

特别提示 2

释 义 4

第一节 本次交易基本情况 9

一、上市公司基本情况 9

二、本次交易方案概述 9

三、本次交易的标的资产估值及交易作价 10

四、本次交易发行股份的具体情况 11

五、交易对方情况 17

第二节 本次交易实施情况 28

一、本次交易的决策过程和批准情况 28

二、本次交易的实施情况 29

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 29

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 30

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 30

六、相关协议及承诺的履行情况 30

七、相关后续事项的合规性及风险 31

八、中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 31

第三节 新增股份的数量和上市时间 33

一、新增股份上市批准情况 33

二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 33

三、新增股份的上市时间 33

四、新增股份的限售安排 33

第四节 本次股份变动及其影响 35

一、本次发行前后公司前十名股东变动情况 35

二、本次非公开发行股票对本公司的影响 36

第五节 中介机构及有关经办人 48

一、独立财务顾问 48

二、法律顾问 48

三、审计机构 48

四、资产评估机构 49

第一节 本次交易基本情况

一、上市公司基本情况

■

二、本次交易方案概述

本次交易中，上市公司拟向万达投资等20名交易对方发行股份购买其持有的万达影视95.7683%的股权。

根据辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2018年7月31日），万达影视100%股权的评估值为1,100,100.30万元。各方在参考万达影视100%股权评估值的基础上，协商确定标的资产交易价格为10,523,929,472元。

上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为50.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于经上市公司2017年年度股东大会批准，上市公司已于2018年8月实施2017年度的利润分配方案，以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，除权除息后本次交易的发行价格调整为33.20元/股。据此计算，本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为316,985,827股。

2018年11月26日，上市公司与万达投资等20名交易对方及万达影视签署了《发行股份购买资产协议》。

由于青岛西海岸文化产业投资有限公司未能获得其主管国有资产监督管理部门核准其参与本次交易的意见，公司对本次交易方案进行了调整，青岛西海岸文化产业投资有限公司及其持有的万达影视1.0579%股权不再纳入本次交易对方和标的资产范围，此外其他20名交易对方的交易内容不变。

本次交易完成后，上市公司将直接持有万达影视95.7683%的股权。

三、本次交易的标的资产估值及交易作价

本次交易标的资产为万达影视95.7683%的股权，评估基准日为2018年7月31日。

根据众华评估师于2018年6月22日出具的众华评报字[2018]第024号《资产评估报告》，众华评估师以持续经营和公开市场为前提，结合万达影视的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法对万达影视进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。

万达影视股东全部权益价值的两种评估结果差异如下表所示：

单位：万元

■

根据辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2018年7月31日），辽宁众华采用市场法和收益法对万达影视全部股权截至2018年7月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。经评估，截至评估基准日，万达影视股东全部权益的评估价值为1,100,100.30万元。根据上述评估及相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格确定为10,523,929,472万元。

四、本次交易发行股份的具体情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为万达投资等20名交易对方。

（三）定价基准日、发行价格和定价方式

按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为50.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于经上市公司2017年年度股东大会批准，上市公司已于2018年8月实施2017年度的利润分配方案，以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，除权除息后本次交易的发行价格调整为33.20元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的相关规则进行除权、除息处理。

（四）发行数量

本次交易的标的资产交易价格为10,523,929,472元，依据发行价格33.20元/股计算，本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为316,985,827股。交易对方项下各方同意各自所持股权对应的上市公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准：

■

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。

（五）锁定期

万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

交易对方尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内且上市公司2020年年报出具之前不得转让。

除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。

如果监管规则或中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（六）上市地点

交易对方取得的对价股份将在深圳证券交易所上市。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

（八）过渡期损益安排

标的资产在过渡期间内产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。

（九）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

按照公司与交易对方及万达影视签署的《发行股份购买资产协议》约定执行。

（十）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺情况

万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。

如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约定的方式对上市公司进行补偿。

2、盈利预测差异的确定

盈利预测补偿期内的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对万达影视该年度截至当期期末累积实际净利润数与协议约定的该年度截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“年度专项审核报告”），补偿义务主体应当根据年度专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

3、业绩补偿金额及应补偿股份数量的确定、执行程序

本次承担补偿义务的主体为万达投资、莘县融智、林宁女士。

盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁女士按照其各自在本次交易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、林宁女士的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格

补偿义务主体在盈利预测补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于0的，按0计算，即已补偿的股份不冲回。

盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后30个工作日内召开董事会，按照协议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量，并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。经上市公司股东大会审议通过后，应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购并予以注销。

4、整体减值测试补偿

盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额〉补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。

上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。

5、补偿股份的调整

上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

6、本次业绩承诺数与收益法评估相应数据基本不存在差异

万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。本次收益法评估预计标的公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年度的净利润分别为7.63亿元、8.87亿元、10.69亿元、12.74亿元。本次业绩承诺数与收益法评估下的相应数据基本不存在差异。

7、本次业绩补偿安排的合理性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内……，易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

根据中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，明确“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”

考虑到万达投资作为上市公司控股股东并作为本次交易的交易对方之一，莘县融智、林宁女士为万达投资的一致行动人，本次业绩补偿义务主体为万达投资、莘县融智、林宁女士的安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等相关法律法规的规定。同时，根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，上述补偿义务主体应以其在本次交易中获得的股份进行业绩补偿，但考虑到本次交易涉及的交易对方众多，为确保业绩承诺补偿的可行性，经与上市公司协商，补偿义务主体主动承担本次交易的全部业绩承诺补偿责任，补偿上限将覆盖本次交易全部作价，远高于其在本次交易中取得的股份对价。因此上述安排具有合理性。

五、交易对方情况

本次发行股份购买资产的交易对方为持有万达影视95.7683%股权的20名股东，具体如下表所示：

■

发行股份购买资产的各交易对方详细情况如下：

（一）万达投资

■

（二）莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）

■

（三）互爱科技

■

（四）泛海股权投资管理有限公司

■

（五）北京弘创投资管理中心（有限合伙）

■

（六）宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）

■

（七）张铎

■

（八）尹香今

■

（九）林宁

■

（十）梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）

■

（十一）克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业

■

（十二）上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）

■

（十三）天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）

■

（十四）深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）

■

（十五）上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）

■

（十六）兴铁产业投资基金（有限合伙）

■

（十七）何海令

■

（十八）浙江华策影视股份有限公司

■

（十九）西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）

■

（二十）马宁

■

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

（一）已经履行的程序

截至本公告书摘要出具之日，万达影视、本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项。

2018年6月22日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2018年11月2日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。2018年11月26日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。上市公司已与交易对方及万达影视签署了《发行股份购买资产协议》，与万达投资、莘县融智、林宁女士签署了《盈利预测补偿协议》。

2018年11月21日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第46号），国家市场监督管理总局对万达电影收购万达影视股权案不予禁止。

2018年12月12日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

2019年2月1日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。

2019年4月23日，中国证监会出具《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号），本次交易取得中国证监会核准。

（二）尚需履行的审批程序

截至本公告书摘要出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

本次交易的标的资产为万达影视95.7683%的股权。万达影视于2019年5月8日取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010569230985X4）。标的资产上述工商变更登记手续已经完成，本次交易的交易对方合计持有万达影视95.7683%的股权已经登记至万达电影名下，万达影视成为公司的控股子公司。

（二）验资情况

2019年5月9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2019] 62020001 号），经其审验认为，截至2019年5月8日止，公司已收到万达影视95.7683%的股权。

（三）本次发行新增股份的登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司已于2019年5月20日受理公司递交的本次交易发行股份登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。万达电影本次非公开发行新股数量为316,985,827股（其中限售流通股数量为316,985,827股），非公开发行后万达电影股份数量为2,078,428,288股。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年5月27日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书摘要出具日，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书摘要出具日，万达影视的董事、监事和高级管理人员未发生变更。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书摘要出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2018年11月26日，上市公司与万达投资等20名交易对方及万达影视签署了《发行股份购买资产协议》。该等协议已在《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等文件中予以披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。

（二）相关承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露，截至本公告书摘要出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次交易实施的相关后续事项主要为：

1、上市公司尚需向注册地工商登记机关办理本次交易涉及的因注册资本增加、公 司章程修改等事宜的变更登记手续；

2、上市公司及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 截至本公告书摘要出具日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

八、中介机构关于本次重组实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问结论意见

受上市公司委托，中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问中金公司认为：

“本次交易已履行完毕必须的决策、审批和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次发行股份购买资产涉及的标的资产的过户手续、证券发行登记等事宜已办理完毕。

本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；除正常业务往来外，万达电影未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易各方已经或正在按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务，未出现违反该等协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为万达电影具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐万达电影本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”

（二）法律顾问结论意见

受上市公司委托，天元律师担任本次交易的法律顾问。法律顾问天元律师认为：

“（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；

（二）标的资产已完成过户、验资手续，万达电影已合法取得标的资产的所有权；万达电影已办理完毕本次发行股份购买资产涉及的新增股份的登记手续；

（三）万达电影已就本次交易履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

（四）万达电影董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况；

（五）截至本法律意见出具之日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在万达电影为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（六）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违反约定的情形，相关各方未出现违反相关承诺事项的情形；

（七）截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。”

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况

公司已于2019年5月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年5月20日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

证券简称：万达电影

证券代码：002739

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市日为2019年5月27日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

交易对方项下的尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内且上市公司2020年年报出具之前不得转让。

除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。

如果监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

第四节 本次股份变动及其影响

一、本次发行前后公司前十名股东变动情况

（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

截至2019年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

■

（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

公司已于2019年5月 17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

截至2019年5月17日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下表所示：

■

本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上市公司53.20%的股份。本次交易后，王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例变化为47.59%，王健林先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。

二、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次交易前，公司总股本为1,761,442,461股。本次交易发行股份数量为316,985,827股，本次交易后，公司总股本将增至2,078,428,288股。本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下：

■

（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力：从上市公司既有行业地位来看，本次交易完成后，上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要份额，可以进一步巩固其在国内电影市场的龙头地位；从上市公司业务布局来看，本次交易是落实“会员+”及“360°IP”战略的重要举措，本次交易后，上市公司完成电影全产业链布局，建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视IP平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的业务平台，向打造成为国内领先的泛娱乐平台型公司的目标又迈进一步；从标的公司与上市公司业务的协同性来看，标的公司业务类型丰富，有利于充分调动上市公司娱乐生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力；从标的公司的业绩承诺来看，万达投资、莘县融智、林宁女士已承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年度的承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元，并与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，本次交易能够有力地提升上市公司的盈利水平。

1、巩固公司在国内电影市场的龙头地位、持续增强综合竞争实力

2018年，上市公司实现票房95.6亿元，同比增长8.9%，观影人次2.3亿人次，同比增长7.5%，继续保持良好的增长势头。截至2018年12月31日，上市公司会员数量超过1亿，共拥有直营影院595家、4,872块银幕。上市公司票房、观影人次、市场份额已连续十年位居国内院线首位。

标的公司在电影投资、制作和发行方面实力突出：万达影视与业内众多知名导演、编剧、监制、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，制作团队具备多年行业运营经验，发行的影片拥有良好的市场影响力，其代表作品如《记忆大师》、《寻龙诀》、《唐人街探案》系列、《滚蛋吧！肿瘤君》、《北京爱情故事》、《催眠大师》、《警察故事2013》、《火锅英雄》等取得了良好的市场反响。2018年，万达影视所投资影片的票房总计约131亿元，约占国内总票房的34.65%。万达影视旗下联营企业五洲发行，是国内领先的民营电影发行公司。

通过本次交易，上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要份额，可以进一步巩固其在国内电影市场的龙头地位。

2、落实“会员+”及“360°IP”战略，完成电影全产业链布局、建成五大业务平台

面对国内外日益激烈的市场竞争，国内电影企业纷纷通过布局全产业链、搭建产业化运营平台，化解经营风险，提升竞争能力。上市公司已经积累了超过1亿的会员资源，拥有全球领先的电影放映终端会员体系，是进行电影全产业链布局、探索平台化运营基础最为坚实、条件最为成熟的公司之一。

本次交易是上市公司落实“会员+”及“360°IP”战略的重要举措。本次交易后，上市公司的电影业务将向上延伸至电影投资、制作和发行，全面覆盖电影全产业链；此外，本次交易是上市公司搭建影视IP平台、影游互动平台的关键环节，本次交易后，上市公司五大业务平台初步建成，其既有庞大院线终端和会员体系的显著优势，将与万达影视所积累的IP资源和集电视剧、电影、游戏于一体的业务资源形成良性互动关系。本次交易是公司在既定战略指导下，为应对当前激烈的市场竞争而进行的战略性布局，未来，上市公司将持续打造泛娱乐平台型公司，提升综合竞争实力。

参考2018年度上市公司备考收入和毛利情况，本次交易完成后，上市公司业务构成如下表所示：

（下转54版）

独立财务顾问：■

签署日期：二〇一九年五月