万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

（上接53版）

单位：万元

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3、充分发挥上市公司娱乐生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力

标的公司业务范围涵盖电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏运营和发行，通过本次交易，上市公司将充分享受其所构建的娱乐生态圈内的协同效应、全方位提升盈利能力。

在产业链方面，万达影视、上市公司分别隶属产业链的上游和下游，本次交易完成后，万达影视与上市公司有望在下列方面产生协同效应：（1）上市公司所构建的庞大会员体系，将成为万达影视客户资源的有力补充：截至2018年12月31日，上市公司会员已超过1亿，其庞大的会员体系将极大丰富万达影视电影、电视剧和游戏产品的潜在客户资源，拉动消费需求，提高万达影视盈利能力。（2）上市公司在产业链下游对消费行为的理解和观察，将指导万达影视更为高效地开展业务：上市公司在电影放映环节和衍生品销售环节对消费者观影和购买行为的理解与观察，将为万达影视业务规划和开展提供有力的数据支持，有助于其开发与消费者需求匹配度更高的作品，进一步提升万达影视的盈利能力。（3）万达影视所生产的优秀作品，将吸引更多的消费者加入万达会员体系、提升会员价值：万达影视持续生产优秀作品，且其作品覆盖电影、电视剧、网络游戏等多种类型，将吸引更多数量、更多元化的消费者加入万达会员体系，有助于上市公司多维度挖掘会员需求、丰富其会员的消费场景、提升会员价值，并提高自身的盈利能力。

在业务板块方面，电影、电视剧、游戏板块的综合布局也将起到良好的联动作用。在某一板块作品获得良好市场反应时，上市公司可围绕该作品和IP进行多产品类型的综合开发，全方位挖掘IP价值；而基于同一IP所开发的不同类型作品，可在上市公司统一规划下，选择适当时机投放市场，以持续提升IP热度，充分调动板块间的协同效应。

4、扩大业务规模、丰富盈利模式，增强上市公司的持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司业务规模进一步扩大。此外，万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元，上市公司的利润规模亦将得到提升。

同时，上市公司在本次交易完成后，产业链布局更加完善，业务类型和盈利模式更加丰富，其全产业链运营模式和多元化板块布局更有助于减轻现有模式下票房波动对业绩造成的影响，盈利稳定性不断增强。

（三）对上市公司资产负债结构的影响

根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2019]62020001号《备考审阅报告》，截至2018年末，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

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截至2018年末，本次交易完成后，上市公司的资产总额由本次交易前的231.14亿元增加至311.44亿元，资产总额增加了80.30亿元，增长幅度为34.74%。随着上市公司资产规模的增加，上市公司负债规模也随之增加，截至2018年末，本次交易完成后，上市公司的负债总额由本次交易前的105.04亿元增加至121.00亿元，负债总额增加了16.415.96亿元，增幅为15.19%。本次交易完成后，上市公司资产负债率从49.40%下降至43.13%，流动比率及速动比率有所上升。

上市公司现金流量状况良好，经营性现金流量较好，对于上市公司的偿债能力能够提供保障。上市公司在银行信用良好，日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。

综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性不存在重大风险。同时，标的资产不存在重大负债及或有负债，本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债的情况。

（四）对上市公司偿债能力的影响

根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司2017年及2018年经审计的财务报告，交易前后上市公司偿债能力比较分析如下：

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截至2018年末，本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率分别为1.05和0.89，流动比率和速动比率均较本次交易前有所上升。上市公司的资产负债率从交易前的45.45%下降至交易后的38.85%，主要是标的公司应收票据及应收账款占比高于上市公司所致。

截至2017年末，本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率分别为0.76和0.67，流动比率和速动比率均较本次交易前有所上升，上市公司的资产负债率从交易前的49.40%下降至交易后的43.13%，主要是标的公司应收票据及应收账款占比高于上市公司所致。

上市公司现金流量状况良好，经营性现金流量较好，对于上市公司的偿债能力能够提供保障。2017年度上市公司经营活动产生的现金流量净额为19.88亿元。上市公司在银行信用良好，日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后，对公司偿债能力不存在重大不利影响。

（五）对上市公司财务状况的影响

根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司2017年及2018年经审计的财务报告，交易前后上市公司主要财务状况比较分析如下：

单位：万元

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（续）

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截至2018年末，本次交易完成后，上市公司的资产总额由本次交易前的231.14亿元增加至311.44亿元，资产总额增加了80.30亿元，增长幅度为34.74%。本次交易后，上市公司流动资产占资产总额的比例从交易前的19.96%上升至27.13%，非流动资产占比从交易前的80.04%下降至72.87%。截至2018年末，上市公司交易前后资产结构具体情况说明如下：

（1）上市公司的流动资产由本次交易前的46.15亿元增加至84.50亿元，增加额为38.35亿元，增长幅度为83.11%。其中，预付款项增加5.47亿元，存货增加10.64亿元，应收账款及应收票据增加12.98亿元，货币资金增加8.86亿元。

（2）上市公司的非流动资产由本次交易前的184.99亿元增加至226.94亿元，增加额为41.95亿元，增长幅度为22.67%，主要为并入万达影视原有商誉39.31亿元。

综上所述，本次交易完成后，上市公司资产规模有一定提升，总体资产结构未发生重大变化。

（六）对上市公司资产周转能力的影响

根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司2017年及2018年经审计的财务报告，交易前后上市公司资产周转能力比较分析如下：

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注：应收账款周转率=当期营业收入×2/（应收账款期初数+应收账款期末数）；存货周转率=当期营业成本×2/（存货期初数+存货期末数）

本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率存在一定幅度的下降。应收账款周转率下降的主要原因是万达影视以影视制作为主营业务，影视片播映后较长时间才会完成账款结算和支付，应收账款周转率低于上市公司。存货周转率下降的主要原因是万达影视相关作品拍摄、制作和完成审批程序时间较长，存货周转率相对较低，而上市公司主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，存货水平相对较低，存货周转率较高。

（七）对上市公司盈利能力指标的影响

根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司2017年及2018年经审计的财务报告，交易前后上市公司盈利能力指标比较分析如下：

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2018年，上市公司毛利率由交易前的30.40%上升至交易后的34.22%，净利润率由交易前的9.18%上升至交易后的13.12%，基本每股收益由交易前的0.7353元/股上升至交易后的1.0116元/股。影视企业存在期间收入分布不均的特点，受影视片放映或播映计划影响较大。

2017年，上市公司毛利率由交易前的32.10%上升至交易后的34.65%，净利润率由交易前的11.46%上升至交易后的13.86%，基本每股收益从0.8605元/股上升至1.0036 元/股。

综上，从标的公司的业绩承诺来看，万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元，同时考虑标的资产与上市公司的协同效应，上市公司盈利能力将进一步得到提升，本次交易对上市公司的战略意义和中长期效应将得以显现。

（八）对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前后关联方变化情况说明

本次交易完成后，上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的股东，万达影视将成为上市公司的控股子公司，本次交易不会新增上市公司的关联方。

2、本次交易前后关联交易情况说明

本次交易前，上市公司与万达影视发生的交易内容主要为上市公司向万达影视提供影片宣传广告及开发、物业管理、观影等服务。本次交易后，万达影视成为上市公司的控股子公司，有助于减少上市公司的关联交易。

本次交易前，万达影视与其联营公司五洲发行、上市公司关联方存在经常性交易，主要内容为影片合作宣传发行、员工餐饮、场地租赁和提供商业活动策划服务等，上述交易均按照可比市场价格进行，定价公允。本次交易后，万达影视将成为上市公司的控股子公司，万达影视与上市公司关联方的交易将成为上市公司的关联交易，除此之外，上市公司不会增加额外的经常性关联交易。上市公司未因本次交易增加原有业务关联交易，本次交易后上市公司新增业务不会未因本次交易而增加关联交易。

本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照上市公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

同时，截至本公告书摘要出具之日，上市公司实际控制人王健林先生、控股股东万达投资、交易对方林宁女士及莘县融智已经分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

（1）在本承诺方作为上市公司的关联方期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）将尽量减少并规范与上市公司及其控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

（2）本承诺方承诺不利用上市公司的控股股东/实际控制人/关联方地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

（3）本承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本承诺方及本承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。

（4）如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业造成损失，本承诺方将承担赔偿责任。

（九）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行对象中，不包含公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

（十）本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上市公司53.20%的股份。本次交易后，王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例变化为47.59%，王健林先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。

（十一）本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件

本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第五节 中介机构及有关经办人

一、独立财务顾问

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二、法律顾问

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三、审计机构

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四、资产评估机构

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万达电影股份有限公司

2019年5月23日