鲁泰纺织股份有限公司第八届
董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2019-039
鲁泰纺织股份有限公司第八届
董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议通知于2019年5月20日以电子邮件方式发出，会议于2019年5月23日10：00在般阳山庄会议室召开，本次会议为临时会议，召开方式为现场表决及通讯表决相结合。本次会议由公司董事长刘子斌先生主持，应出席董事14人，实际出席董事14人，其中出席现场会议的董事9名，通讯表决董事5名，公司3名监事和其他高管列席了本次会议，公司通知及召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
公司拟申请公开发行A股可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行的资格和条件进行逐项核对，认为公司具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行A股可转换公司债券。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司本次公开发行A股可转换公司债券的方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币15.50亿元（含15.50亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（五）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十）转股股数的确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见本议案第十二条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况等与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会及董事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构及主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的募集说明书中予以披露。
原普通股股东优先配售之外的余额和原普通股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十六）可转债持有人及可转债持有人会议
1、本次可转债持有人的权利与义务
（1）本次可转债持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按本次可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）在本次可转债存续期间内，当发生以下情形之一时，应召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②拟修改债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转债本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必需的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑦公司提出债务重组方案；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十七）募集资金用途
本次拟发行可转债总额不超过人民币15.50亿元（含15.50亿元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十八）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（二十）募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（二十一）决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《鲁泰纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施、相关主体出具承诺的议案》
公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《鲁泰纺织股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》。同时，为了进一步保护公司及中小投资者的合法利益，积极稳妥地推进公司本次公开发行A股可转换公司债券事宜，公司董事、高级管理人员、实际控制人及控股股东出具了相关承诺函。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司编制了《鲁泰纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司经中国证监会“证监公司字[2008]890号”文核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公众发行普通股（A股）股票15,000万股，募集资金净额97,350.00万元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金总额95,081.45万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司于2008年12月12日对本次发行的资金到账情况进行了审验，到账日至今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为本次可转债发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求制定了《鲁泰纺织股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司董事会根据中国证监会的规定及《公司章程》的要求，制定了《鲁泰纺织股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，现提请公司股东大会授权董事会在本次发行A股可转债决议有效期内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）与本次发行相关的授权
该授权期限为股东大会审议通过之日起12个月，该授权期限届满前，董事会可根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
①在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、评级安排，制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
②根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修订、调整和补充；
③在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
④设立本次发行的募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
⑤在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；
⑥根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
⑦决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
⑧在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
（2）与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
①关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
②关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
③在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。
在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会可根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于择期召开公司临时股东大会的议案》
公司公开发行A股可转换公司债券的部分议案需经公司股东大会审议批准，考虑到公司管理层近期工作安排，公司董事会同意近期召开临时股东大会审议本次发行有关议案，并授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间、地点等事项。公司将另行公告股东大会通知及相关会议文件。
会议主要审议事项如下：
（1）《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
（2）《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
（3）《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
（4）《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
（5）《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
（6）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
（7）《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
（8）《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》
（9）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议。
2、独立董事意见。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十四日
证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2019-040
鲁泰纺织股份有限公司第八届
监事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议通知于2019年5月20日以电子邮件方式发出，会议于2019年5月23日下午14:00在般阳山庄会议室召开。会议应出席监事3人，现场出席监事3人。本次会议由第八届监事会主席张守刚主持，董事会秘书秦桂玲列席了本次会议。公司通知及召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
公司拟申请公开发行A股可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行的资格和条件进行逐项核对，认为公司具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行A股可转换公司债券。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司本次公开发行A股可转换公司债券的方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币15.50亿元（含15.50亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）转股股数的确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见本议案第十二条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况等与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会及董事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构及主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的募集说明书中予以披露。
原普通股股东优先配售之外的余额和原普通股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十六）可转债持有人及可转债持有人会议
1、本次可转债持有人的权利与义务
（1）本次可转债持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按本次可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）在本次可转债存续期间内，当发生以下情形之一时，应召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②拟修改债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转债本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必需的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑦公司提出债务重组方案；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十七）募集资金用途
本次拟发行可转债总额不超过人民币15.50亿元（含15.50亿元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十八）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二十）募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二十一）决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《鲁泰纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施、相关主体出具承诺的议案》
公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《鲁泰纺织股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》。同时，为了进一步保护公司及中小投资者的合法利益，积极稳妥地推进公司本次公开发行A股可转换公司债券事宜，公司董事、高级管理人员、实际控制人及控股股东出具了相关承诺函。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司编制了《鲁泰纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司经中国证监会“证监公司字[2008]890号”文核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公众发行普通股（A股）股票15,000万股，募集资金净额97,350.00万元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金总额95,081.45万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司于2008年12月12日对本次发行的资金到账情况进行了审验，到账日至今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为本次可转债发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求制定了《鲁泰纺织股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司董事会根据中国证监会的规定及《公司章程》的要求，制定了《鲁泰纺织股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，现提请公司股东大会授权董事会在本次发行A股可转债决议有效期内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）与本次发行相关的授权
该授权期限为股东大会审议通过之日起12个月，该授权期限届满前，董事会可根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
①在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、评级安排，制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
②根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修订、调整和补充；
③在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
④设立本次发行的募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
⑤在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；
⑥根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
⑦决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
⑧在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
（2）与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
①关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
②关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
③在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。
在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会可根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会监事签字的监事会决议。
鲁泰纺织股份有限公司监事会
二〇一九年五月二十四日
股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2019-041
鲁泰纺织股份有限公司关于最近
五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁泰纺织”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
公司本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2019年5月23日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年内，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
1.2016年3月3日，公司高管潘平利收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对鲁泰纺织股份有限公司高管潘平利的监管函》（公司部监管函【2016】第14号）
监管函主要内容如下：
“鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰”）预约于2016年3月30日披露2015年年度报告。你作为鲁泰高管，于2016年2月29日（定期报告公告前三十日内）买入鲁泰B股股票2100股，成交金额21126元。你的上述行为违反了本所《主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条规定。本所希望你吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及本所《上市规则》等的规定，杜绝此类事件发生。”
公司整改情况：公司已就上述问题向深圳证券交易所公司管理部进行了书面说明，公司董事会已要求高管潘平利认真学习相关规定，杜绝此类事项再次发生。
2.2017年6月21日，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对鲁泰纺织股份有限公司现场检查有关问题的监管意见函》（鲁证监函[2017]139号）
监管意见函主要内容如下：
“一、财务核算方面存在的问题
（一）你公司全资子公司淄博鑫胜热电有限公司，对于预付的工程设备款在“在建工程-设备-预付设备款”中进行核算，期末未按照《企业会计准则》相关规定对在预付设备款中已经预付但尚未到货的款项进行重分类。2015年末未进行重分类的金额为100万元，2016年末未进行重分类的金额为1383.61万元。
（二）你公司在编制2016年度合并财务报表时，对于“未实现内部交易损益”，未按照“母公司对该子公司的分配比例”“母公司对出售方子公司的分配比例”在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵消，不符合《企业会计准则》第三十三号-合并财务报表第三十六条的规定。经测算，2016年度未分配抵消金额为339.60万元。
二、内部信息知情人登记管理方面存在问题
（一）你公司制定的《内幕信息知情人登记管理制度》不完善，个别内容与《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）不符：一是未明确董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整；二是未明确董事长为内幕信息管理的主要负责人；三是未明确监事会是内幕信息知情人登记管理制度实施情况的监督机构。
（二）你公司在内幕信息知情人登记制度落实方面存在缺陷：一是部分事项未进行登记。每月定期或不定期向有关政府部门及机构报送财务表、生产报表等数据时，未进行内幕信息知情人登记。二是登记内容不全面，每年与年度报告一并审议的利润分配预案未在登记表中体现。三是重大事项进程备忘录无相关当事人签字。
你公司应对检查中发现的问题高度重视，组织加强对相关法律法规的学习，进一步提高财务核算及规范运作水平。对此，我局将保持持续关注，并将视情况采取相应监管措施。”
公司整改情况：公司董事会收到上述监管意见函后高度重视，第一时间向全体董事、监事及高级管理人员作了通报，并召开由相关负责人参加的整改专题会议，对上述监管意见函中提出的问题逐一对照核查，严格整改到位。财务核算方面，为进一步增强财务核算的准确性，公司财务部认真梳理并明确了相关会计政策，公司按照《企业会计准则》要求建立健全财务管理和会计核算制度体系并不断予以完善。内幕信息知情人登记管理方面，公司已对照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）和交易所相关细则要求，对《内幕信息知情人登记管理制度》的内容进行了修订和完善，对相关人员进行了培训，加强内幕信息制度管理，做好内幕信息登记、保密工作。
除上述情况外，公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。今后公司将继续在证券监管部门和交易所的指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内控体系。
特此公告。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十四日
股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2019-042
鲁泰纺织股份有限公司
未来三年股东回报规划
（2019年-2021年）
为进一步增强鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求》以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，特制定《鲁泰纺织股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，具体如下：
一、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处市场环境及行业特征，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
公司制定股东回报规划，以及因自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，应按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见。制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，执行连续、稳定的利润分配原则，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。
三、公司未来三年（2019年-2021年）的股东回报规划
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司当年实现盈利且该年度或半年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前提下；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
3、现金分红的比例
未来三年（2019年-2021年），公司当年如符合现金分红的条件，结合公司持续经营和长期发展，现金分红的比例不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十，公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈利规模、经营发展规划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上，每三年重新审阅一次股东回报规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
2、因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划提出修改议案，详细论证说明修改原因，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、规划其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十四日
证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2019-043
鲁泰纺织股份有限公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员
关于公开发行A股可转换公司
债券摊薄即期回报采取填补
措施的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，鲁泰纺织股份有限公司（以下称“公司”）就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，为保障公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东淄博鲁诚纺织投资有限公司、实际控制人刘子斌及刘德铭出具承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
二、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
鲁泰纺织股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十四日
证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2019-044
鲁泰纺织股份有限公司关于公开
发行A股可转换公司债券摊薄
即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”、“鲁泰纺织”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），相关事项已经第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
本测算基于下述假设前提：
1、假设本次可转换公司债券的发行于2019年12月末实施完成，假设2020年12月31日全部未转股（即转股率为0%），或于2020年6月30日全部转股（即转股率为100%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。
（下转58版）
