（上接57版）

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2、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为15.50亿元，未考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

3、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司A股股票于第八届董事会第二十八次会议召开日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即10.37元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整。

4、假设2019年度及2020年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按较上年增长10%、减少10%、与上年持平三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度及2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本858,121,541股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。假设本次可转债的转股价格不低于第八届董事会第二十八次会议决议公告日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即10.37元/股，转股数量上限为149,469,623股。

8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

9、假设2019年度及2020年度利润分配预案只采用现金分红方式，现金分红比例、审议分红的股东大会决议时间与2018年度保持一致。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度利润分配的判断。

10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除可转债转股、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2019年、2020年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

注2：因2018年股份回购后尚未注销，上表中2018年末总股本以财务报表股本数列示，计算2018年及2019年每股收益过程中已考虑2018年及2019年股份回购对当年总股本的影响。

（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的潜在稀释性普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成后每股收益及扣除非经常性损益后每股收益可能出现下降。

本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本公司总体收益的减少；极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额和净资产将相应增加，由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定时间，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益可能会产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

二、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

本次拟发行可转债总额不超过人民币15.50亿元（含15.50亿元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次公开发行可转债全部募集资金投资项目经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

（一）必要性

1、本次募集资金投资项目符合国家产业结构调整方向

纺织行业是我国传统支柱产业、重要民生产业和具有国际竞争力的产业。近年来，国内纺织企业效益稳步增长，创新能力不断提升，绿色发展成效显现。“十三五”时期，国家出台多项发展规划和产业政策鼓励纺织行业转型发展。《纺织工业发展2016-2020》明确纺织行业要加快绿色发展进程，鼓励研究功能性面料整理技术，大幅提高纺织绿色制造技术及应用水平。《山东省推进工业转型升级行动计划（2015-2020年）》指出要加快改变以棉纺初加工为主的行业结构，补齐印染行业短板，并明确提出发展高档精梳、多种纤维混纺、色纺纱和差别化、功能化化纤混纺纱线，及交织、色织织物和功能性整理产品。

本次募投项目围绕纺织行业“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，以提高发展质量和效益为中心，以推进供给侧结构性改革为主线，以增品种、提品质、创品牌的“三品”战略为重点，致力于高档功能性面料的研发与生产，生产过程中利用功能化纤纱线等原材料，符合纺织行业结构调整方向。本次募投项目采用无PVA上浆、预湿上浆等节能绿色环保工艺技术，并采用环保型浆料、染料、助剂等原材料，生产过程中加强节能减排管控，尽可能减少对环境的不利影响，充分体现公司坚持绿色环保可持续发展理念，符合纺织行业绿色发展趋势。

2、本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略

公司是全球生产规模最大的衬衫面料生产企业，年产销量接近3亿米，是全球众多知名服装品牌的战略合作伙伴，并连续多年位居中国棉纺织行业综合竞争力前列。围绕着衬衫面料这一核心产品，公司打造了自棉花育种、种植，到纺纱、染色、织布、整理、直至成衣制造这一业内最为完整的垂直一体化产业链。公司坚持研发立企，质量立企，定位中高端、差异化的产品路线，在客户中收获了很高的知名度和美誉度，产能利用率长期接近100%，利润率也显著高于棉纺织行业平均水平。

随着内外部环境的不断变化，公司也面临着新的挑战。从外部看，随着生活水平的提升，闲暇时间的增加，消费者对于休闲类、运动类服装的需求不断增加，根据穿着场景的不同，对于服装的功能性也提出了更多、更高的要求，比如防风防雨、透气透湿、抗菌、阻燃、智能可穿戴等。从内部看，一方面，公司现有面料产能已基本饱和，有必要进一步扩大产能；另一方面，公司现有产品主要应用于衬衫品类，其他服装品类涉及不多；用于衬衫品类的产品中，正装、商务风格的面料占比高，休闲风格的面料占比少；以棉为主的天然纤维作为原材料的面料占比高，以功能性、差异化纤维作为原材料的面料占比少。产品结构单一，不足以适应未来服装消费趋势的变化，不足以满足下游品牌客户的需求，是制约公司未来发展的重要因素。

应对内外部新的挑战，公司会在巩固原有垂直一体化产业链的同时，有目标、有准备、有节奏地推进横向相关多元化产业布局。本次募投项目一方面进一步扩大生产规模，有利于保持并扩大公司市场份额；另一方面丰富公司产品结构，增强功能性面料的研发和生产能力，为客户提供更加多样化的产品选择；此外，募投项目的实施还将为公司下一阶段在服装面料领域深化产业布局增加技术储备、人才储备和市场储备，符合公司可持续发展的长期战略，对公司未来发展具有重要意义。

3、本次募集资金投资项目满足公司业务开展需求

近年来，公司主营业务呈现稳健增长的趋势，公司2016至2018年度营业收入分别为598,175.13万元、640,922.40万元和687,905.88万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司具备充足的资金以满足核心业务增长所带来的营运资金需求，公司拟通过本次可转换公司债券发行募集资金部分用于补充流动资金。

（二）合理性

1、产品符合消费趋势，初期围绕现有客户营销以降低项目运营风险

本次募投项目涉及的产品，从风格上以休闲、户外类为主，原材料上以功能性纤维为主，与公司原有产品形成差异化，同时相互补充，符合当前服装休闲化、功能化的消费趋势，也能够更好地满足品牌客户对于产品多样性的需求。另外，产品初期仍将主要应用于衬衫品类，围绕现有客户营销和推广，以降低项目运行风险，之后会不断扩大产品和客户的范围。

2、公司具备丰富的生产管理经验，扩大产能具有可复制性

公司主要管理人员和核心技术人员在纺丝、织造、染整等领域均拥有15年以上的生产管理经验，同时公司多年来不断优化采购、生产、研发、销售、质量等各生产运营环节，公司在纺织面料行业已积累丰富的生产管理经验。本次募投项目完成后，公司将新增3,500万米功能性面料及2,500万米高档印染面料，系公司根据多年经营经验合理扩大产能的重要举措，公司丰富的生产经验和强大的经营管控能力能够有效保障公司新增产能顺利投产实施。

3、公司相关研发实力与技术储备为本项目建设提供有力支撑

公司高度重视自主创新，经过多年研发积累，已拥有较为突出的研发实力。公司拥有1,800多名研发人员，近年来研发投入占营业收入比例均达到4%以上。基于长期持续的研发投入，公司已形成一批业内领先的研发成果，比如公司联合研制的“筒子纱数字化自动染色成套技术与装备项目”荣获国家科学技术进步一等奖，公司“基于云架构的鲁泰智能制造系统”荣获纺织行业信息化成果奖“创新应用一等奖”等。公司强大的研发实力有利于本次募投项目研发中心实施并将相关研发成果转化为生产实践。

本次募投项目功能性面料智慧生态园区项目（一期）及高档印染面料生产线项目采用的工艺均为国内外先进工艺，相关工艺成熟度较高。在主要工艺工序中，公司利用技术优势，将自身研发成果和联合研发的大量技术成果融入其中，包括智能筒子纱、经轴染色技术等公司已充分掌握的行业领先工艺。公司强大的技术实力为募投项目建设提供有利支撑。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家以天然纤维面料为主线，以多组份功能性纤维面料为引领，以洗可穿超级免烫面料为核心的纺织服装企业集团，具有集棉花种植、纺纱、漂染、织布、后整理、制衣为一体的综合垂直生产能力，主要生产销售中高档衬衫用色织面料、印染面料、成衣等产品。本次募投项目是公司业务发展战略的重要组成部分，项目的实施将有助于公司将现有的核心产品技术优势向相关产品延伸，助力实现现有业务基础上的相关产品多元化，从而进一步增强公司的风险抵抗能力和市场竞争能力，提升公司行业地位。

四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司对本次公开发行可转债募集资金的投资项目进行了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，具备募集资金投资项目的综合执行能力。具体情况如下：

（一）人员储备

公司历来重视对人才的培养，深耕纺织行业达三十年，已经培养造就了一支具备良好技能的职工队伍和满足研发、生产、经营、营销需要的各类管理人才，主要管理人员和业务骨干均在面料服装领域工作多年，对行业有着深刻认识，且人才团队稳定，结构完善，为公司主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。公司也将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

（二）技术储备

公司坚持自主创新，依托国家级企业技术中心、国家级引智示范基地和国家色织面料研发基地、山东省工程技术研究中心等技术平台，加强与科研院所、高校、战略客户和重要供应商的技术合作，长期致力于前沿技术研究，逐步实现由产品研发向技术研究转变，由攻克关键技术难关向掌握技术原理、制定行业标准升级转变，由关注技术创新向探索新技术与创新模式有机结合的转变，提升科技进步对产业发展的贡献，推动产业升级。

针对影响公司产业链关键核心技术和薄弱环节以及生产过程中反应强烈的质量、成本、效率、环保等技术重点、难点问题，推进公司级技术改进课题18项，部门级技术课题154项。始终秉持“智能、智慧、节能、低碳、环保”的绿色低碳可持续发展的理念，全力打造始终“健康、舒适、环保”，过程可追溯、品质可信赖的绿色生态纺织品。“纺织服装行业纱线与面料颜色数字化关键技术及产业化应用”项目获得2018年度山东省科技进步一等奖；近年来，公司成功开发600多项新技术、新产品，48项产品通过省部级科技成果鉴定，其中13项达到国际领先水平，30项达到国际先进水平；获得国家、省部级奖励53项，其中国家科技进步一等奖1项，二等奖2项；承担省级以上科技计划17项；拥有“筒子纱数字化自动染色成套技术与装备”、“超高支纯棉面料加工关键技术及其产业化”、“印染废水大通量膜处理及回用技术与产业化”等核心技术和装备；主持或参与制定国家和行业标准44项，核心技术的积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。

（三）市场储备

近年来，伴随国内环保要求、生产要素成本提高以及国家转型升级战略的导向，部分低端小规模色织产能已逐步退出市场，具有向大企业集中的趋势，衬衫用色织面料需求也有向小批量、多品种、多元化、功能性、休闲化的方向发展，募投项目的项目产品符合行业整体趋势。

本次募投项目的项目产品目标市场区域和目标客户与公司当前产品的市场、客户结构有一定重合，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为该项目产品的市场销售提供支持。经过多年的发展，公司凭借完整的产业链优势及持续领先的研发优势与国内外知名服装品牌建立起了长期稳定的商业合作关系，为公司的业务发展和该项目产品的市场消化打下了良好的基础。

综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力，包括但不限于以下内容：

（一）积极推进公司发展战略，提升公司持续盈利能力

公司是集棉花种植、纺纱、漂染、织布、后整理及成衣制造于一体的具有完整产业链的大型纺织企业，是全球最大的衬衫用色织面料生产基地，业已形成纯棉、棉与天然纤维、棉与功能性纤维混纺等三大系列衬衫面料。目前，公司持续推进智能制造升级，整合国内国外优势资源，充分发挥各区域优势，进一步提升公司的国际化水平，保持公司在全球衬衫色织面料方面的突出优势。坚持将品质创新与客户需求相结合，全面发挥各渠道资源优势，创新营销模式。积极推进高端衬衫定制服务，满足客户多样性需求。加大创新投入，不断提高研发、设计水平，积极开发新型面料。秉持低碳环保理念，促进经济可持续发展。

（二）稳步推进本次募投项目投资进度，争取尽快实现项目预期收益

公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定制定了《募集资金使用管理制度》。本次公开发行可转债募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（四）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东淄博鲁诚纺织投资有限公司、实际控制人刘子斌、刘德铭出具承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

鲁泰纺织股份有限公司

董事会

二〇一九年五月二十四日

证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2019-045

鲁泰纺织股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

经中国证券监督管理委员会《关于核准鲁泰纺织股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2008]890号）核准，鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年12月8日发行A股股票15,000万股，发行价格为6.49元/股，募集资金总额为97,350.00万元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金总额95,081.45万元。上述募集资金到位情况经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并于2008年12月12日出具中瑞岳华验字[2008]第2251验资报告。截至2014年12月31日止，公司募集资金已全部使用完毕。公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

公司自2008年公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制《前次募集资金使用情况报告》。

鲁泰纺织股份有限公司

董事会

二〇一九年五月二十四日