宁波均胜电子股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2019-018
宁波均胜电子股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月17日，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”、“均胜”或“均胜电子”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对宁波均胜电子股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0694号）（以下简称《问询函》），根据《问询函》的要求，公司就相关问题进行了认真分析，现就《问询函》提及的问题答复如下：
2018年4月，公司完成收购高田全球优质资产，并将其与均胜原有的汽车安全业务合并成为全新的均胜安全系统公司，由于本次收购高田全球优质资产的规模较大以及资产收购过程中产生了负商誉，导致公司2018年相关数据与2017年同期相比有一定的波动。
一、行业和公司经营情况
1.关于汽车安全业务。年报显示，公司2018年汽车安全业务实现营业收入428.8亿元，同比增长210.84%，毛利率15.7%，增加2.05个百分点。公司表示，目前在全球汽车安全领域拥有约30%的市场份额，是全球第二大的汽车安全产品供应商。请公司：（1）区分主动安全业务与被动安全业务，补充披露各自的营业收入、营业成本、毛利率、主要客户等及其变化情况的原因；（2）结合汽车安全业务的行业发展现状、公司的行业地位、主要竞争对手等，从收入端与成本端分析毛利率变动的原因；（3）补充披露相关市场占有率的统计口径及数据来源，是否准确可靠。
答复：
（1）均胜作为全球领先的汽车安全系统供应商，主要产品分为主动安全和被动安全两大类。
主动安全业务相关产品能够在事故发生前，提示、警告、消灭潜在安全事故的发生，能够在事故发生后进行主动防护和处理，防止二次事故（如火灾）。具体产品包括：无人驾驶辅助系统（ADAS）、主动安全防护、主动化的被动安全产品（主动防护式安全带、带提醒警告功能方向盘等产品）、电池电路保护系统、火灾防护和部分特殊类产品等。
被动安全业务相关产品主要用于加强交通事故发生后对驾驶员和乘客以及车辆外部行人的保护。产品包括但不限于：前部气囊、侧面气囊、帘式气囊、膝盖气囊、头部气囊等各式气囊产品、气体发生器、安全带和安全带卡扣、方向盘和行人保护系统。
公司2018年主、被动安全业务板块营业收入，营业成本与毛利率如下：
单位：人民币万元
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公司主、被动安全业务涉及技术和产品如下：
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公司在主动安全领域是全球领先的系统级供应商。在由日本Nikkei日经新闻于2018年委托专利分析公司Patent Result做出的针对全球无人驾驶专利竞争力top50的排名中，均胜安全系统公司排名全球32名（其中前三名为谷歌旗下子公司Waymo，丰田Toyota Motor，通用GM）。公司最具代表性技术如立体式车内驾乘者监视系统、方向盘生命体征感知系统、主动转向方向盘、方向盘智能感应技术、方向盘三维多功能开关、碰撞后断路保护系统等已应用于如通用（凯迪拉克）等整车企业的车型中。均胜安全系统公司凭借驾乘者监视系统于2018年荣获美国《汽车新闻》所颁发的“汽车供应商杰出贡献奖”（PACE大奖）和创新伙伴奖。
公司的主动安全业务量产的多为高端车型，产品价格相对较高，作为未来汽车产业发展的主要方向之一，公司仍将保持在主动安全领域持续投入，以保证技术和产品的领先性。未来，随着市场的不断成熟，公司在该领域的营收和毛利率将逐步提升。
在被动安全领域，公司一直是全球领先的供应商，主要客户为通用、大众、本田、丰田、福特、宝马、戴姆勒和日产等整车企业。随着2018年4月公司完成对于高田全球优质资产的收购后，被动安全产品的销售收入特别是日系客户的销售收入比例与2017年相比有较大提升。
（2）2018年4月，公司完成收购高田全球优质资产，将其与均胜原有的汽车安全业务合并成为全新的均胜安全系统公司。2018年公司汽车安全业务的毛利率由2017年的13.6%上升至15.7%，毛利率增加2.1个百分点，汽车安全业务毛利率变动的主要原因如下：
1）汽车安全市场稳定增长，带动公司汽车安全业务收入增长
汽车被动安全市场的增长主要来自于汽车销量的增长和安全产品单车价值的增长。根据同行业上市公司的年报和IHS相关行业数据的统计，全球轻型车辆生产（LVP）有望从2018年的9,100万台增加至2021年的9,700万台。安全类产品的单车价值（CPV）增速将高于LVP的增长速度。在部分发达国家和地区（北美、欧洲、日本、韩国等），被动安全产品的CPV达到280美元，在部分发展中国家和地区（中国、印度、东南亚以及南美地区），被动安全产品的CPV只有170美元，增长潜力较大。
因此，在LVP等汽车销量增长以及单车价值提升的市场情况下，公司汽车安全业务收入得到了一定的保证，有利于公司保持该类业务毛利率的稳定性。
2）公司主要竞争对手及其毛利率情况
在完成对高田优质资产的交割后，公司汽车安全业务目前占全球汽车被动安全市场约30%的市场份额，在2018年又获得了日系客户的认可。公司汽车安全业务目前的主要的竞争对手为奥托立夫（Autoliv）（约40%的市场份额），采埃孚TRW（约17%的市场份额）以及部分区域型的供应商。汽车安全整体行业格局较为稳定。
公司主要竞争对手奥托立夫在2018年毛利率为19.7%。与主要竞争对手相比，公司汽车安全业务毛利率相对较低的主要原因是2018年以前公司汽车安全业务的规模相对较低，2018年公司完成对高田优质资产的并购，持续进行业务整合，公司汽车安全业务的毛利率由2017年的13.6%上升至15.7%，与主要竞争对手毛利率水平逐步接近，毛利率变动具有合理性。
3）采取积极措施，提升汽车安全业务毛利率
均胜致力于成为全球顶尖的汽车被动安全产品供应商，通过持续的研发投入，不断开发具有更高价值的主、被动安全产品。随着高田业务整合的顺利推进，公司成本结构的逐步优化，公司毛利水平得到进一步改善，公司主要采取以下方式对成本结构进行优化：①优化重复产能，提高产能利用率；②新增订单带来的产能利用率的提高；③自动化生产线比例提高，降低人工成本；④优化供应链管理，降低原材料采购成本。
综上，汽车安全市场稳定增长，带动公司汽车安全业务收入的增长；公司通过收购高田优质资产，并进行成本优化和业务整合，使得汽车安全业务毛利率逐步提升，与主要竞争对手毛利率水平逐步接近，毛利率变动具有合理性。
（3）根据IHS相关行业报告和同行业上市公司的年报数据的信息，2018年全球汽车被动安全产品市场的规模约为210亿美元。2018年均胜安全系统公司实现销售金额折合美元约为64亿元，约占同期全球市场份额的30%。此外，均胜安全系统公司于2018年新增订单82亿美元（全生命周期），占全市场同期新增订单总数约33%-35%。未来，公司将在稳步提升产品盈利能力的同时，力争在3到5年内，将汽车安全业务的市场占有率提升至35%左右。
会计师意见：我们没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
2.关于汽车电子业务。年报显示，公司2018年汽车电子业务实现营业收入92.31亿元，同比增长1.84%，营业成本72.87亿元，同比下降1.69%，其中制造费用14.56亿元，同比下降16.05%。请公司：（1）补充披露HMI业务、智能车联业务以及E-mobility各项业务的具体经营情况，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率、主要客户等及其变化情况的原因；（2）说明公司在汽车电子业务相关细分领域的主要竞争对手及市场地位等情况；（3）结合营业收入增长的情况，分析说明制造费用大幅下降的原因。
答复：
（1）2018年，公司汽车电子业务总体维持稳定增长，产品规模效应逐渐形成，同时，随着公司智能制造工艺逐步推广应用以及人工成本的不断优化，制造费用也随之下降，2018年该类业务毛利率提升2.67个百分点。各业务板块营业收入、营业成本、毛利率、主要客户情况如下：
单位：人民币万元
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1）HMI业务（人机交互产品）-主要客户为宝马、大众/奥迪、戴姆勒、福特、通用
2018年度，作为公司汽车电子业务的核心板块，HMI业务营收实现了稳定增长。同时，随着产品和客户结构的持续优化，公司将制造成本控制在更合理的水平，实现了毛利较去年同期上升1.68个百分点。未来，中国市场汽车电子化程度的提高将成为该业务主要的增长点，公司预计HMI业务将持续稳定增长。
2）智能车联业务-主要客户为德国大众集团旗下的大众、奥迪和斯柯达品牌与部分国内自主品牌。
虽然智能车联业务部分重要客户在2018年度因自身和市场原因，下半年销量出现一定下滑，导致该业务营收不及预期，但在毛利率方面，随着量产爬坡阶段结束，2018年智能车联业务的制造成本得到有效控制，使该业务毛利率水平较去年提升4.63个百分点。智能车联业务仅在中国区新增订单超百亿元人民币（全生命周期）。
3）E-mobility业务-主要客户为宝马、大众、戴姆勒和特斯拉
E-mobility多个项目在2018年实现量产，客户结构也更加多元化。该业务营业收入增长超50%，毛利率与去年基本持平。未来，随着新产品的量产，公司预计该业务仍将保持快速增长。
（2）汽车电子业务各细分业务领域主要竞争对手及市场地位等情况如下：
1）HMI业务（人机交互产品）
公司HMI业务（人机交互产品）主要包括空调控制系统和驾驶员控制系统（含中央控制系统以及方向盘控制系统）。其中，在空调控制系统领域，公司的主要客户为宝马、大众/奥迪、福特、通用和戴姆勒等全球知名品牌。公司在主要市场（欧洲、北美和中国）都具有较强的竞争力，根据IHS相关行业数据，公司汽车电子业务处于前五的市场地位，主要的竞争对手包括电装Denso、法雷奥Valeo、德国大陆Continental和贝尔海拉BHTC等。在驾驶员控制系统上，公司拥有多项专利产品，在行业中率先推出的集成控制系统已广泛应用在宝马iDrive和奥迪MMI上，近年来推出的触控反馈系统、手势识别系统也已大规模量产,被应用于各豪华品牌车型上。在该领域公司前五大客户为大众/奥迪、宝马、福特、通用和戴姆勒，主要竞争对手包括日本阿尔卑斯Alps、科世达Kostal、马夸特Marquardt和德尔福Delphi等。
2）智能车联业务
目前，公司智能车联业务的主要客户为德国大众集团旗下的大众、奥迪和斯柯达品牌。在国内，负责智能车联业务的子公司JPCC在成立不到2年的时间内完成了对全球先进技术的本地化并有了进一步提升，迅速进入大众中国的供应体系,获得了上汽大众和一汽大众MQB平台和全新电动平台MEB平台的相关订单；JPCC在中国自主研发的第一代V2X车端产品也即将于2021年量产，该产品有望成为全球首个V2X量产项目。现阶段,智能车联市场格局比较分散，行业整体集中度相对较低,公司在该业务领域的主要竞争对手为韩国LG、哈曼Harman、德尔福Delphi和德国大陆Continental等。
3）E-mobility业务
公司的E-mobility业务主要包括BMS电池管理系统、48V微混电池管理系统和OBC（车载充电）几大类产品系。主要客户和产品如为宝马全球新能源车的BMS、奔驰全球48V系统电池管理系统、大众中国MEB平台BMS、北京奔驰MFA2平台BMS的独家供应商、特斯拉BMS中的重要传感器等。在OBC业务上，公司目前为沃尔沃商用车、法拉利等提供产品。公司在BMS市场上的主要竞争对手包括德国博世Bosch、德国大陆Continental和马夸特Marquardt等国际零部件供应商。除此之外，公司还不断加大投入、布局新能源汽车无线充电类产品、PACK类产品以及电池智能充电、配电、放电等领域的相关产品，并已获得量产客户，致力于打造完整的新能源充放电产品链。
（3）2018年，公司汽车电子业务营业收入总体维持稳定增长态势，毛利率同比增加2.67个百分点，主要为制造费用下降的结果。制造费用包含人工成本和其他制造费用，下降的主要原因为公司优化了全球工厂配置，将部分原本集中在高人力成本区域的生产调整至低人力成本区域，降低了总体人工成本约人民币0.51亿元。同时，汽车电子业务中高端电子件产品的生产有效利用了智能制造设备和工艺，从而提高了生产效率，降低了其他制造费用约人民币1.45亿元。
会计师意见：我们没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
3.关于功能件业务。年报显示，公司功能件业务2018年实现营业收入35.87亿元，同比增长22.8%。公司表示功能件业务在国内保持细分领域的领先地位，在海外为奔驰、宾利、劳斯莱斯等豪华品牌提供高端智能内饰件。与此同时，公司功能件业务2016年一2018年毛利率分别为24.45%、23.4%、23.25%，逐年下降。请公司补充披露：（1）功能件业务报告期内前五大客户及金额情况；（2）结合功能件业务各主要细分领域的竞争态势、原材料价格波动等等，分析说明公司毛利率逐年下滑的原因。
答复：
（1）功能件业务报告期内全球前五大客户及金额情况如下：
单位：人民币万元
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（2）公司功能件业务产品主要包括发动机进气管路系统、车身清洗系统、空气管理系统和高端内饰总成。其中，在发动机进气管路系统、车身清洗系统、空气管理系统，公司都是领先供应商。在高端内饰总成业务上，主要在国外为奔驰、宾利、劳斯莱斯等豪华品牌提供高端智能内饰件。此外，不同业务部门还协同开发了手势控制的出风系统、光电化内饰（实木触控风道）等电子化内外饰件。
2018年公司功能件业务毛利率略有下滑一方面是由于部分产品受到整车厂年降要求的影响，以及中国汽车产销量下滑带来的向上游零部件公司的价格压力传导；另一方面，公司产品结构升级，功能件业务的原材料从木饰件，塑料件为主转型为铝制件及其他高新技术混合材料，导致材料成本同比上升约0.2亿元。虽然由于产品转型升级新的原材料较前几年的原材料成本略有上升，但新产品市场容量更大，有利于公司在该领域的持续开拓。在欧洲，公司积极开拓新的客户和项目，已从原本的戴姆勒扩展了如大众、宝马等新的客户，使营收保持了持续增长。在2018年，功能件业务获新订单近人民币70亿元（全生命周期）。
近期，中国汽车工业协会预计中国汽车市场将触底企稳，全年有望恢复零增长。公司认为，随着车市景气度的企稳回升和产品新周期的启动，功能件业务的毛利率也将同比有所回暖。
会计师意见：没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
4.关于固定资产情况。年报显示，公司报告期末固定资产原值约199.85亿元，账面价值约128.24亿元。其中，机器设备51.29亿元，房屋及建筑物38.17亿元。请公司：（1）区分汽车安全、汽车电子及功能件等各业务板块，补充披露各项业务对应的固定资产分布区域和配置情况，包括但不限于投资总额、资产的原值和净值、设计产能、实际产能等；（2）结合公司的产能设计和利用情况等，分析说明公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况。
答复：
（1）公司各业务板块的固定资产分布区域和配置情况如下.：
单位：人民币万元
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*投资总额定义为固定资产原值和在建工程金额总和
（2）公司每年会根据各业务板块的营收规模以及增长情况、已在手订单和新订单获取情况、产能利用率、相关的成本以及客户对相关产能的要求等因素，结合全球以及国内汽车行业情况，来设计和规划公司的产能，计划固定资产等的投入，保证公司的产能规划能够及时满足公司客户的需求，使公司各业务板块的营业收入能够保持稳定持续地增长。2018年，公司总体产能利用率约为80%，公司固定资产投入与未来经营计划、在手订单等相匹配，最近两年，公司固定资产与营业收入匹配情况具体如下：
单位：人民币万元
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如上表所示，公司最近两年，各业务板块固定资产占营业收入的比例变化不大。各业务板块之间固定资产占营业收入的比例存在差异的原因是：1）各业务板块之间产品生产工艺以及产品价格等存在一定的差异；2）汽车电子业务采用垂直一体化经营方式，导致其固定资产占营业收入比例较高；3）功能件业务，主要是由于2017年德国群英研发中心大楼建设而增加了固定资产的整体规模，所以其固定资产占营业收入比例较高。
会计师意见：我们没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
5.关于国外业务收入。年报显示，公司2018年实现国外业务收入424.77亿元，占年度营业收入的75.6%，海外业务收入占比较高，毛利率16.85%，低于国内业务17.8%的毛利率。请公司补充披露国外销售的主要地区、产品类型、主要客户以及毛利率低于国内市场的原因。
答复：
公司近年来通过“内生增长+外延并购”的双轮驱动战略在收入和利润上取得了较大规模增长。公司主要资产和经营根据整车厂的要求在全球各个区域均衡分布，公司销售收入主要来自于欧洲、亚洲和美洲三大地区。近三年来公司海外收入占主营业务收入比重分别为68.10%、65.16%和76.26%。
从产品类型来看，国外销售产品类型包括汽车安全、汽车电子和功能件产品，与国内基本一致。从全球客户结构来看，公司的主要客户包括大众、通用、宝马、本田、戴姆勒、福特、丰田、日产、现代和马自达等，国内业务大部分来自于上述公司在国内设立的合资公司和部分国内自主品牌。
从国际汽车零部件产业分工来看，中国在原材料和人工成本等方面仍然具有一定优势，使得国内业务的毛利率高于国外业务。
与国内部分同业公司海外收入主要来自于产品出口不同，公司在欧洲、美洲和亚洲等都拥有完整的生产经营体系，其中海外业务主要以“就近生产、就近供应”原则为主。例如，中国境内生产的产品都基本供应给国内客户，出口至美国的产品收入占公司总收入金额比重约为1%，受全球贸易摩擦影响较小。
会计师意见：我们没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
6.关于分季度财务数据。年报显示，报告期内，公司各季度分别实现营业收入69.85亿元、156.49亿元、167.87亿元、167.6亿元，归母净利润0.3亿元、7.9亿元、2.37亿元、2.6亿元，经营活动现金流净额-1.03亿元、12.54亿元、2.08亿元、16.15亿元。请公司：（1）结合各季度业务开展、毛利率变化等情况，分析说明二季度利润大幅增加的原因；（2）补充披露在第二季度至第四季度营业收入基本一致的情况下，各季度经营活动现金流波动较大的合理性。
答复：
（1）公司二季度利润大幅增加的主要原因如下：
2018年4月由于收购高田资产完成交割对应产能释放，二季度毛利人民币22.27亿元与一季度人民币11.97亿元相比大幅增加。二季度至四季度，营业收入和毛利率基本保持稳定，但由于二季度因收购高田资产对价小于可辨认的净资产确认的负商誉约为人民币9.44亿元，使得二季度净利润大幅增加。与此同时，二季度亦发生与并购交易相关的费用约人民币3.2亿元，如果扣除二季度的并购交易对于利润表的影响，二季度净利润约为人民币1.66亿元。
（2）公司第二季度至第四季度经营活动现金流波动较大原因如下：
第一季度部分时间仍属于新年假期及冬季销售淡季，营业收入处于相对低位，毛利相对较少，净利润较低，导致第一季度的经营性现金流较低。虽然第二季度、第三季度、第四季度营业收入和经营活动现金流入没有较大波动，但是三季度因购买商品、接受劳务支付的现金金额显著高于第二季度，造成第三季度经营活动现金流净额下降；第四季度，公司与原高田的部分主要供应商重新协商和确认采购付款周期，使第四季度因购买商品、接受劳务支付的现金金额比第三季度减少。综上，公司经营性活动现金流出现的波动具有合理性。
二、公司并购情况
7.关于负商誉。年报显示，公司于2018年4月12日完成高田除PSAN以外资产的收购，并因此确认负商誉19.85亿元，相关影响直接计入当期营业外收入。而公司此前在半年报中披露，将购买日认定为4月10日，并因此确认的负商誉金额为9.44亿元。请公司补充披露：（1）购买日的认定存在差异的原因；（2）结合合并成本与取得的可辨认净资产公允价值认定的依据，说明公司前后确认的负商誉存在较大差异的具体原因及合理性。请会计师发表意见。
答复：
（1）根据资产购买系列协议约定，购买高田除PSAN业务以外主要资产的交割日期为2018年4月10日。实际上，公司于4月10日开始交割程序，但由于交易所涉及的标的资产遍布在全球多个国家和地区，交割的资产体量大范围广，且资产交割还涉及不同国家和地区的司法程序，交割程序相对复杂，相关资产的交割持续到2018年4月12日才全部完成。公司于2018年4月12日披露了《均胜电子关于购买高田公司主要资产完成交割的公告》（公告编号临2018-011）。
公司在2018年半年度报告中所使用的2018年4月10日为相关资产购买协议约定的交割日期。而在2018年年度报告中，公司将购买日确定为全部资产实际完成交割的日期，即2018年4月12日。
（2）公司2018年年报与半年报中确认的负商誉金额差异为人民币10.41亿元，存在差异的主要原因：1）依据资产购买协议，最终的交易对价将在交割完成后，就交割日实际保有现金与资产购买协议约定的最低现金金额之差额，以及对在交割日前提前收到并用于偿付高田债务的应收款项等作出调整。由于披露半年报时，计算相关调整数的工作尚未完成，以暂估数入账，最终确定的对价与半年报中采用的调整前金额相比相差人民币3.36亿元；2）截至2018年半年报公告日，与资产收购相关的评估和审计工作尚在进行中，可辨识净资产的公允价值根据暂估金额列示。而披露2018年年度报告时，与资产交割相关的全球评估工作已经完成，公司根据最终的交割评估的结果对于收购取得可辨认净资产的公允价值进行披露，净资产的公允价值年报与半年报相比增加人民币约7.04亿元。涉及金额变动较大的科目主要为应收账款、存货、固定资产、无形资产和预计负债等，因为高田全球应收账款、存货、固定资产和无形资产的规模很大，对于相关资产公允价值的评估工作花费了较多的时间和精力。另外对于交割日负债的识别，特别是潜在的风险的识别，也需要较长的时间与公司内部和外部律师和业务部门反复沟通确认而最终确认和计量。
会计师意见：我们对公司2018年度财务报表收购高田交易事项执行的主要审计程序包括但不限于：
- 获取均胜安全系统公司与高田及其各区域子公司所签署的资产购买系列协议，检查协议中的条款；
- 检查交割文件及其他支持性文件，以复核公司认定的购买日是否正确；
- 复核管理层识别可辨认资产与负债的方法与过程；
- 评价评估师的胜任能力、专业素质和客观性，以及其工作用作审计证据的适当性；
- 在抽样的基础上，核实被收购资产的存在性和准确性，所承担的负债的完整性和准确性；
- 就基于收益法计算无形资产公允价值，将计算预计未来现金流量现值中使用的关键指标与历史情况进行比较，与已获董事会批准的财务预算，以及所处汽车安全行业的发展趋势进行比较；
- 利用本所估值专家的工作，通过比较行业内其他公司，评价预计未来现金流量现值中所使用的折现率的合理性等。
基于上述审计工作，我们认为，公司对收购高田交易事项的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
8.关于商誉减值。年报显示，公司报告期末商誉账面金额为81.82亿元，占净资产的比重为65.8%。公司商誉主要因并购3家公司形成，其中，并购KSS、Preh、QUIN分别形成商誉71.17亿元、8.28亿元、2.05亿元。公司报告期内未计提商誉减值准备。请公司补充披露：（1）自收购KSS、Preh、QUIN产生商誉以来，各报告期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法；（2）说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。
答复：
（1）公司各报告期按照《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关会计准则的要求进行期末商誉减值测试。特别是2018年，证监会发布的《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》对于企业进行期末商誉减值测试进一步明确了要求，公司亦仔细研读相关规定以确保相关减值测试的步骤和方法符合相关规定的要求。在进行相关减值测试时，公司聘请了第三方的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司协助公司管理层执行以财务报告为目的评估工作，并和执行审计业务的注册会计师进行必要的沟通，明确评估业务基本事项并充分理解会计准则或者相关会计核算、披露的具体要求。在减值测试时，管理层通过预计被分摊商誉的资产组及资产组组合的未来现金流量现值估计可以收回金额，并将可收回金额与资产及资产组组合（含有分摊商誉）的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。
1）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
公司依据能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合的分析，将商誉按照业务板块进行分摊，主要包括汽车安全业务板块，汽车电子业务板块（又称为“人机交互产品及智能车联业务”），国外功能件业务板块等。这些构成资产组或资产组组合的业务板块为本公司基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平。
2）商誉减值测试具体步骤和详细计算过程
本公司将上述收购按业务确认资产组并进行商誉分摊。各资产组的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。本公司根据管理层批准的最近未来3至5年财务预算和相应的税前折现率分别预计各资产组的未来现金流量现值。
①汽车安全业务板块
2018年，由于完成对高田资产的收购，业务更具有区域化特征，故按照不同区域对未来现金流量进行预测。
单位：人民币万元
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②汽车电子业务板块
单位：人民币万元
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③国外功能件业务板块
单位：人民币万元
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*资产组的范围包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出等长期资产
预计各资产组未来现金流量现值所依据的关键假设如下：
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各板块减值测试具体使用的参数如下：
①汽车安全业务板块
本公司汽车安全业务板块商誉主要为收购KSS形成。2017年与2018年，均根据管理层批准的最近未来5年财务预算，超过5年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。预测期内营业收入的增长率为-1.6% - 2.6%，利润率为2.4% - 14.1%，稳定期的利润率为6.1% - 13%（由于统计口径的原因，净利润为息税折旧摊销前利润）。2017年，由于汽车安全业务相对集中，故使用的税前折现率为13.54%，2018年，由于完成对高田资产的收购，汽车安全业务更具有区域化特征，故不同区域的未来现金流使用其对应的税前折现率进行折现（其中：美洲区为13.95%，欧洲区为11.32%，中国区为13.70%与14.65%，其他亚洲区为10.08%）。
②汽车电子业务板块
汽车电子业务板块的商誉主要为收购TechniSat汽车信息板块业务形成。2017年与2018年，均根据管理层批准的最近未来3年财务预算，超过3年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。预测期内营业收入的增长率为13.7% - 21.6%，利润率为12.57% - 14.43%，稳定期的利润率为14.58%（由于统计口径的原因，净利润为息税折旧摊销前利润）。2017年和2018年所使用的税前折现率分别为12.17%和12.26%。
③国外功能件业务板块
本公司国外功能件业务板块商誉主要为收购群英（QUIN）形成。2017年与2018年，均根据其管理层批准的最近未来5年财务预算，超过5年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。预测期内营业收入的增长率为3.64%，利润率为12.31%-15.50%，稳定期的利润率为15.58%（由于统计口径的原因，净利润为息税折旧摊销前利润）。2017年和2018年所使用的税前折现率分别为12.79%和11.46%。
根据上述减值测试的结果，各报告期间，相关业务板块资产组（组合）的可回收金额大于账面价值，商誉未发生减值。
（2）公司认为报告期各期商誉减值计提严格按照《企业会计准则》相关规定，满足充分性、准确性和谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。
会计师意见：本所自2017年11月承接公司审计业务，在2017年度和2018年度财务报表审计过程中，我们对商誉减值事项执行的主要审计程序包括但不限于：
- 了解和评价与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
- 复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；
- 评价管理层在编制减值测试模型时采用的方法以及将商誉分摊至相关的资产组 (即独立产生现金流入的可认定最小资产组合) 及资产组组合的方法，是否符合企业会计准则的要求；
- 将计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设与相关资产组及资产组组合的历史情况进行比较；
- 将计算预计未来现金流量现值中使用的关键假设与已获董事会批准的财务预算进行比较；
- 将预测销售量和整车厂未来的预计生产供货计划进行比较，同时参考售价和其他成本，评价预期- 的资本支出是否符合管理层在预测期内的资产报废和重置计划；
- 利用本所估值专家的工作，通过比较行业内其他公司，评价预计未来现金流量现值中所之用的折现率的合理性；
- 获取管理层就关键假设的敏感性分析，并评价关键假设的变化对减值测试的可能影响以及是否存在管理层偏向的迹象；
- 比较前期商誉减值测试预测参数和本期实际情况，并判断其对当期商誉减值测试结论的影响；
- 关注期后事项，考虑其对商誉减值测试的影响；
- 评价在财务报表中对商誉减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求等。
基于上述审计工作，我们认为，公司对商誉减值事项的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。另外，我们已在2017年度和2018年度审计中将商誉确定为关键审计事项，按照审计准则的规定在审计报告中进行了相应披露。
9.关于并购后的整合。年报显示，公司于报告期内将高田除PSAN以外资产与KSS公司整合为均胜安全控股，并引入战略投资者国投创新管理的先进基金和PAG，截至目前，公司持有均胜安全控股69.22%股权，先进基金和PAG合计持有均胜安全控股30.78%股权。请公司结合持股比例、董事会安排、经营内控措施等，补充说明公司能否有效参与并控制均胜安全控股的日常经营决策。
答复：
公司子公司均胜安全控股是一家在卢森堡依法设立的股份有限公司，公司持有其69.22%的股权，战略投资者国投创新管理的先进基金和PAG合计持有其30.78%的股权，公司为拥有绝对控制权的大股东。根据均胜安全控股公司章程的规定，公司由董事会管理，董事会被授权履行或促使履行公司利益配置和管理的所有活动的广义上的权利。目前均胜安全控股董事会共有10名成员组成，其中6名成员由均胜委派产生，2名成员由PAG委派产生，1名成员由先进基金委派产生，另外1名成员为独立董事，均胜安全控股的所有董事会决定都以简单多数票通过，除PAG委派的2名董事拥有1票投票表决权以外，其他董事每人拥有1票投票表决权，均胜委派的董事持有的投票表决权占董事会表决票总数的2/3,拥有董事会的绝对控制权。均胜安全控股的董事长由均胜委派来担任并主持董事会会议的召开，均胜安全控股的CEO和CFO由均胜提名，并由董事会任命产生，且均胜有权决定均胜安全控股各子公司董事会或其他管理机构的组成。因此公司能够有效参与并控制均胜安全控股的日常经营决策。
10.关于并购整合费用。年报显示，公司非经常性损益中企业重组费用7.94亿元，主要是因收购高田除PSAN以外资产而发生的整合等相关费用，而公司三季报显示，截至三季度末相关重组费用仅为1.19亿元。请公司结合整合进度、整合费用的主要用途等，补充披露整合费用金额在四季度大幅增长的原因及合理性。
答复：
重组整合费用主要由于完成收购高田全球优质资产后，公司对汽车安全业务板块人力资源的优化和全球生产网点的重新布局而发生的相关费用和生产线迁移成本。由于大部分的重组整合方案在2018年度第四季度经均胜安全系统公司董事会批准并实施，公司依据《企业会计准则第13号-或有负债》中对于重组费用确认时点和金额的相关要求，在第四季度对相关重组费用进行了确认，从而导致重组整合费用金额在四季度大幅增长。
在收购高田全球优质资产的过程中，公司结合相关的尽职调查，持续识别在生产、研发、销售、采购、管理等各领域存在的原汽车安全业务与高田相关资产的协同效应，并制定了整合方案。资产交割完成后，公司将高田全球优质资产与公司原有安全业务整合为均胜安全系统公司，并着手组建了新的管理团队，同时建立全球总部和四大区域总部（中国，亚洲除中国以外地区，美洲，欧洲、中东及非洲）的两级管理体系，既保证各地区业务的开展的效率性，也保证总部在职能领域的管理。
均胜安全系统公司新的管理团队根据其董事会批准的整合方案完成了对研发场地的协同合并，并开始开展全球生产研发系统的融合，逐步搭建全球核心研发软件及平台，使公司在新产品开发方面实现巨大协同。同时公司与全球主要客户都建立了紧密合作与信任关系，进一步加深客户合作基础；通过优化供应商结构，缩减采购费用，实现更多的采购协同效应。在生产制造方面，2018年均胜安全系统公司通过优化全球布局，提高产能利用率，合理利用管理与制造资源，提升生产运营效率，新增自动化投资等混合手段，实现全公司各区域的布局及员工优化，最终达到全球范围内生产制造系统统一、质量提升、利润率改善。
会计师意见：我们对公司2018年度财务报表重组整合费用执行的主要审计程序包括但不限于：
- 检查均胜安全董事会就重组整合方案的批准文件；
- 将检查重组整合费用的明细账与总账进行核对；
- 在抽样的基础上将重组整合费用核对至支持性文件，检查发生的金额及时间等。
基于上述审计工作，我们认为，公司对重组整合费用的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
三、关于研发投入
公司近年来研发投入增长较快，2015一2018年研发投入分别约为5.31亿元、11.6亿元、19.8亿元、39亿元，其中，资本化研发投入分别为1.53亿元、4.58亿元、9.47亿元、9.72亿元，当期确认为无形资产的金额分别为1.53亿元、2.07亿元、3.9亿元、4.9亿元，呈逐年增加趋势。请公司结合研发相关政策补充披露下列事项。
11.关于研发投入资本化。请公司补充披露：（1）近年来研发投入大幅增长的原因，具体的研发内容，是否有相应的研发成果；（2）结合产品研发过程及目的，说明研发投入费用化和资本化的区分时点及会计准则依据；（3）结合同行业可比公司开发支出的资本化政策等，说明公司资本化率是否与同行业公司相一致。
答复：
（1）均胜是全球领先的汽车电子和安全系统供应商，公司拥有完整的驾驶舱电子和安全产品解决方案，处于全球领先水平，具备完整的硬件设计、软件开发和数据处理能力，在亚洲、欧洲和美洲设有三大研发中心，工程技术和研发人员总数超过5,000人，近三年在全球拥有的专利数从2016年约1,300项，2017年约1,500项，增长到2018年超5,000项专利。这些都得益于公司多年来的持续研发投入，近三年公司各业务板块研发投入具体情况如下：
单位：人民币万元
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据Wind数据统计，2018年A股上市公司研发投入金额排名中，均胜电子在所有A股的民营企业中排名第四。
近年来随着营业收入规模的不断增长，公司持续加大在各业务板块的研发投入，特别是汽车电子业务的智能车载互联产品和E-mobility产品的开发上，例如，公司汽车电子业务在国内大众MQB等平台智能车载互联项目和保时捷全新电动车高压快速充电项目的研发上，近三年累计投入超人民币7亿元的；客户订单方面，在欧洲获得德系高端品牌大众和奥迪基于谷歌Android Auto的车载信息系统订单，将在2020年进入量产阶段。在国内，均胜获得上汽大众和一汽大众MQB平台和全新的电动平台MEB平台的订单，该订单将使用最前沿的单SOC（系统级芯片）支持双系统的技术，为客户提供优质的车载互联解决方案，该订单将于2019年进入量产阶段；同时，均胜自主研发的第一代V2X车端产品即将于2021年量产，该产品有望成为全球首个V2X量产项目。
受益于持续的研发投入，在2018年公司旗下的三大业务板块（汽车电子业务、汽车安全业务及功能件业务）分别新获得了全球主要整车厂商约人民币170亿元、人民币550亿元及人民币70亿元的在手订单（全生命周期）。近年来，均胜电子在三大业务板块主要研发内容和成果如下：
1）汽车安全业务：
为保持该细分领域的领先性，公司汽车安全业务保持研发投入占销售比例相对稳定，研发投入金额持续增加，近年来主要的研发成果如下：
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①驾驶员监控系统（Driving Monitoring System）：通过内置摄像头实现驾驶者的身份辨别（人脸识别）、头部姿势监测和眼珠注视追踪，精确地监控驾驶者的行车注意力状态；
②可感应生命体征的方向盘：主要包含集成性方向盘视觉提醒系统、手持感应警示系统、触觉反馈系统、心率监控系统等。此产品能够精准地监控驾驶员左右手的位置及触摸力度，并通过内嵌式灯带的不同颜色状态及震动反馈及时警示驾驶者不良的驾驶行为；此外，若驾驶者出现心脏病类突发事项，心率监控系统也会自动减速并停车。
③主动转向方向盘、方向盘三维多功能开关、侧气囊及气囊式安全带：主动转向方向盘根据车速和驾驶状态，基于方向盘的输入提供不同的轮胎转动，以提高车辆响应度和驾驶员的舒适性；三维多功能方向盘有机融合了汽车安全件、电子件和高端功能件产品的功能，均胜是行业内为数不多的具备独立开发能力提供此类完整解决方案的零部件供应商。该类产品已成功在部分高端品牌（如法拉利、布加迪等）车型上实现量产；侧气囊在未触发情况下位于前排座椅的外侧，能够进一步减缓来自侧面撞击造成的伤害。气囊式安全带能够有效地进一步降低驾驶者在碰撞时受到的压强，并防止安全带造成束缚中产生的二次伤害。该类产品均已成功在全球主流品牌的中高端车型上实现量产。
公司研发的结合主动安全和车联网的全新系统于2016年11月荣获国际消费类电子产品展览会（CES）年度创新大奖；均胜安全系统公司于2018年荣获美国《汽车新闻》所颁发的“汽车供应商杰出贡献奖”（PACE大奖）和创新伙伴奖。
2）汽车电子业务：
为保持汽车电子业务各细分领域的竞争力和领先性，近年来，公司汽车电子业务持续加大在各细分业务领域前瞻性产品和其他产品的研发投入，研发投入占销售比例逐年增长。
①人机交互业务
传统人机交互系统（HMI）从按钮、旋钮式逐渐转变为屏幕触控式，均胜电子通过多年的技术积累，现已具备为客户提供一体化智能座舱系统的能力。近年来的主要研发内容列示如下：
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2016年4月，公司研发制造的触控式方向盘控制系统获戴姆勒Special Award；2018年11月，公司的中央控制的产品在宝马全球供应商大会上，荣获宝马颁发的年度创新大奖；2019年4月，公司子公司德国普瑞获得通用最佳供应商奖，此次获奖为普瑞第六次获得通用最佳供应商奖；
在国内市场，公司获得上汽大众2018年度优秀合作表现奖和一汽大众2018年优秀开发供应商奖。
②智能车联业务
自2016年4月均胜完成了对TS汽车信息板块业务（现更名PCC）的交割后，均胜依托普瑞对PCC开始了大范围的整合，包括人事、产能、业务、财务和IT系统等方面，将其并入普瑞成为其全资子公司。此外，增加投入在中国设立子公司JPCC（Joyson-PCC）专注于中国市场，并且已开始本地化研发、生产规划和客户拓展。
作为工信部下属C-V2X工作组成员，JPCC持续积极参与5G-V2X行业标准的制定及下一代应用场景的定义。2018年以来，公司陆续和大唐电信、阿里系的斑马网络等业态相关企业开展战略合作。2018年底，公司又先后加入两个国家级C-V2X工作组，与跨汽车、通讯、互联网等多行业企业紧密合作，共同参与V2X多项行业标准的研究与制定。今年的上海车展上，公司与奇瑞、华人运通、辰芯科技、Savari中国、星云互联、同济大学和淞泓智能汽车科技等，共同创立一个专注于车联网构建的V2X生态圈战略联盟，推进车联网产业持续健康发展。
近年来，均胜的智能车联业务的主要研发成果如下：
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客户订单方面，在欧洲获得德系高端品牌大众和奥迪基于谷歌Android Auto的车载信息系统订单，将在2020年进入量产阶段。在国内，均胜获得上汽大众和一汽大众MQB平台和全新的电动平台MEB平台的订单，该订单将使用最前沿的单SOC（系统级芯片）支持双系统的技术，为客户提供优质的车载互联解决方案，该订单将于2019年进入量产阶段；同时，均胜自主研发的第一代V2X车端产品即将于2021年量产，该产品有望成为全球首个V2X量产项目。
③E-mobility业务
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近几年来，均胜一直是宝马的新能源汽车BMS的全球独家供应商。此外，公司和奔驰合作，开发的48V混合动力系统于2017年第三季度量产供货，在节能减排、提高燃油经济性、提高性能、降低成本等方面较纯电动车更具明显优势，此联合供电方案不仅是公司在双电压电气系统架构上的创新，也是在BMS软件方面所取得的重大成就，巩固了公司在电动汽车电池管理领域上的领先地位。
除国际知名品牌外，公司实现为奇瑞、吉利等自主品牌的量产供货，并陆续获得了大众MQB及MEB平台、奔驰新一代电动化平台、日产、福特、上汽通用五菱等客户的新能源汽车管理系统相关的订单。此外，公司采用高通芯片开发的无线充电系统，于2017年完成了其在保时捷Mission E上的研发。
同时，公司的车载充电器（OBC）产品已获得吉利、沃尔沃、法拉利等全球整车厂商多项订单。除此之外，均胜不断加码、布局新能源汽车电池智能充电、配电、放电等领域的相关产品，并已获得量产客户，公司致力于打造完整的新能源充放电生态链。
3）功能件业务
功能件业务方面，在国内均胜不断保持着细分领域的市场领先地位，在海外为奔驰、宾利、劳斯莱斯等豪华品牌提供高端智能内饰件。在前瞻产品上，均胜旗下的均胜群英和普瑞协同开发了手势控制的出风系统、光电化内饰（实木触控风道）等电子化内外饰件，不断推动着行业的变革和升级。
（2）公司的产品研发过程通常分为研究阶段和开发阶段，整个项目的研发生命周期内由工程和项目管理部门跟踪研究和开发的过程。研究和开发活动按照项目进行管理，通常由五个阶段组成（阶段0-阶段4），每个阶段结束时点称为关键节点。由工程和项目管理部门对于工程项目进行定期复核，并签署确认工程项目的关键节点。
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研究活动
研究活动通常在阶段0和阶段1发生。主要是内部研究开发而进行的市场调研、对技术进行前期分析以及立项可行性分析阶段。阶段0包括启动会议，该会议在研究活动获得批准后举行；然后根据阶段0的初步设计要求开始启动研究活动。在阶段0之后，将进行产品概念验证活动，即阶段1。
开发活动
在车型量产之前，公司已获得来自整车厂授予的对其销售某一特定产品的订单，且经管理层审批通过新产品开发可行性评审后，进入项目开发阶段。
开发活动通常发生在阶段2（“设计验证”），该阶段需要完成产品的设计、车内互联系统的设计以及制造过程的设计。如果在第一阶段不存在技术知识，则开发过程与研究过程重叠，直到获得技术知识。如果技术知识已经存在，或一旦在第一阶段获得，程序应直接进入第二阶段。
阶段3的活动重点是完成产品的制造工艺流程的验证，该流程由专业机构和第三方客户批准。通过关键节点2后，开发过程继续进入阶段3（“生产验证PV”）。关键节点3非常重要，因为只有从第三方客户处收到生产件批准流程（“PPAP”），关键节点3才能完成。PPAP是第三方客户对产品满足其要求和已准备好批量生产的批准。通常产品的量产开始日（“SOP”）日期大约在关键节点3号之后的30天内。
阶段4（“生产”）中的工程活动主要是根据第三方客户的要求对最终产品和制造工艺进行最后修改，并完成相关的如技术文件归档等管理活动。
根据《企业会计准则一一无形资产》的相关规定并结合公司的具体实践，公司制定了如下内部研究开发支出会计政策。
内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。为内部研究开发而进行的市场调研、对技术进行前期分析以及立项可行性分析阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。在车型量产之前，本公司已获得来自整车厂授予的对其销售某一特定产品的订单，且经管理层审批通过新产品开发可行性评审后，与开发项目相关的设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，且同时满足下列条件的，予以资本化：
- 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（分析依据：确定专利许可和确定生产可行性是决定项目是否在技术上具有可行性的关键条件。工程和项目管理部门签署确认表明对于专利许可和生产可行性的确认，也意味着满足在技术上具有可行性的关键条件。当一个项目通过了相关评审，项目的技术信息将进行存档以备未来的应用使用。）
- 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（分析依据：工程活动在研究阶段开始。在从阶段0过渡到阶段1期间，工程和项目管理部门签署确认，并要求进一步开发。工程和项目管理部门的签署确认表明了完成无形资产的意图。）
- 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（分析依据：为了证明未来可能的经济效益，公司准备了有关产品预期盈利能力的各种报告。开发过程是在公司从客户收到采购订单、合同授予或预授予开始的。这证明了公司运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身能力。）
- 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（分析依据：公司获取客户和资源的历史证明几乎所有在开发阶段的产品最终都可以生产和销售，这个标准在开发过程启动会时满足。）
- 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。（分析依据：公司研发流程的支出是用项目编号来追踪，方便提供给财务部门使用。）
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）公司2018年研发投入资本化比例为24.93%，其中汽车安全业务研发投入资本化比例为12.08%，汽车电子业务研发投入资本化比例为39.54%，功能件业务研发投入资本化比例为36.66%。A股同行业上市公司研发支出资本化比例变动区间如下：
单位：人民币万元
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由上表可知，同行业上市公司研发费用资本化率变动区间在0.49%-85.87%之间，公司各业务板块研发费用资本化率处于合理水平。
上表同行业上市公司的年报中有关“内部研究开发支出会计政策”主要有如下几种区分时点作为研究阶段和开发阶段的划分：
1）通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段（引自众泰汽车会计政策）；
2）在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段，作为开发阶段（引自东安动力、奥特佳会计政策）；
3）大规模生产之前，针对内部研究开发项目最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出（引自圣龙股份会计政策）；
4）对变速箱等完成数字样箱工作，识别出后续的主要风险，并有相应的应对措施后进入开发阶段（引自万里扬会计政策）。
公司研究阶段和开发阶段的划分时点和同行业上市公司比较，不存在重大差异。
会计师意见：我们对公司2018年度财务报表开发支出资本化事项执行的主要审计程序包括但不限于：
- 了解和评价与开发支出的资本化相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
- 根据企业会计准则的要求，评价管理层采用的开发支出资本化政策；
- 选取样本询问研发人员，了解完成有关项目开发是否能够使其使用或出售在技术上具有可行性，同时了解是否有开发项目中止，而使该项目不再满足开发支出资本化条件；
- 选取样本，查阅并核对管理层准备的与研发项目相关的商业和技术可行性报告；
- 选取样本将资本化的项目与支持性文件进行核对，检查该等开发支出是否与支持性文件一致，以评价其是否满足企业会计准则规定的资本化条件等。
基于上述审计工作，我们认为，公司对开发支出资本化事项的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
12.关于研发费用。年报显示，公司2018年研发费用中职工薪酬14.99亿元，同比增长240.7%；外包服务费6.03亿元，同比增长313%；其他项目1.51亿元。请公司补充披露：（1）职工薪酬大幅增长的原因及合理性；（2）“外包服务费”、“其他”项目的具体构成及背景，报告期内大幅增长的原因。
答复：
单位：人民币万元
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（1）职工薪酬大幅增长的原因是由于公司完成对高田全球优质资产的并购后，全球约有1,000多名研发人员新并入公司，从事现有订单的优化和新项目的研究工作，这些研发费用不满足研发费用资本化的条件，因此造成本年度研发费用的职工薪酬大幅增加。上述研发人员大多位于境外的研发中心，与境内研发人员的平均薪酬水平相比，境外研发人员的平均工资较高，也造成了研发费用的职工薪酬大幅增加。
（2）研发费用下“外包服务费”主要系公司当期发生的相关委外研发费用及委外测试费用。汽车电子业务在近年来获取了大量的新订单，为了满足新订单的需求，公司发生了联合研发费用。此外，公司在完成高田优质资产交割后，为了满足客户的要求，公司加强了对质量层面的严格管控，因此相应地强化了研发和测试的投入与成本。
“其他”主要是研发相关的专利使用费用、运输费用和水电费用等，2018年和2017年相比没有发生较大的变化。
会计师意见：我们对公司2018年度财务报表研发费用执行的主要审计程序包括但不限于：
- 检查研发费用的明细账至总账；
- 在抽样的基础上将研发费用核对至支持性文件；
- 访谈管理层关于研发费用变动的原因等。
基于上述审计工作，我们认为，公司对研发费用的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
四、财务会计信息
13.关于货币资金。年报显示，公司报告期末货币资金余额78.17亿元，同比增长86.79%，其中，保证金5.08亿元，同比增长55.4%，公司解释货币资金增长主要是本期收购高田相关资产所致。请公司补充披露：（1）保证金大幅增加的原因及合理性；（2）除已披露的受限制性货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排；（3）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。
答复：
（1）公司2018年末保证金人民币5.08亿元主要是用于公司日常生产经营活动的贷款保证金约人民币3.50亿元，信用证保证金和在建工程相关的工程款保证金约人民币1.58亿元。保证金金额的增加与收购高田全球优质资产后公司业务规模增加相关，保证金的金额占营业收入的比例为0.9%（2017年为1.2%），未发生较大波动。
（2）除已披露的受限制性货币资金外，公司不存在其他潜在的限制性安排。
（3）公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。
会计师意见：我们对公司2018年度财务报表货币资金执行的主要审计程序包括但不限于：
- 对相关内部控制进行了解、评估和测试；
- 检查货币资金的明细账至总账；
- 对包括保证金、银行存款等在内的货币资金执行函证程序；
- 检查公司境内主要经营实体的由中国人民银行征信中心出具的企业信用报告等。
基于上述审计工作，我们认为，公司对货币资金的会计处理和披露在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
14.关于资产负债率。年报显示，公司报告期末短期借款、短期应付债券、长期借款余额、应付债券合计约199.29亿元，同比增长约76.9%，公司解释主要为并购高田资产而产生的借款。截至2018年底，公司资产负债率已达69.35%，报告期内财务费用10.72亿元，占当期归母净利润的81.3%。请公司：（1）补充披露相关并购贷款的金额、利率成本、偿还期限等相关安排；（2）结合业务模式、同行业可比公司负债水平等，说明公司资产负债率水平的合理性；（3）结合公司在手货币资金、现金流水平等，说明后续是否存在偿债压力及相关偿债安排、资金来源。
答复：
（1）2018年公司因收购高田全球优质资产分别向中国银行和德意志银行借入折合约人民币33.55亿元和人民币27.66亿元的并购贷款（因为公司收购的高田优质资产主要遍布北美、欧洲、亚太和中国四大区域，未来经营性现金流主要币种为美元、欧元、日元和人民币。因此公司采用不同币种的贷款配置方案进行贷款安排，以减少财务费用和自然对冲外汇汇率风险。），贷款利率为伦敦同业拆借利率或中国人民银行贷款基准利率上浮一定比例（于2018年12月31日，借款的加权平均年利率为4.51%），该等并购贷款将于5年内逐年偿还。截至2018年12月31日，公司已归还部分高田项目的并购贷款的借款本金及利息折合约人民币3.63亿元。
（2）公司2018年末资产负债率为69.35%，资产负债率相对较高主要系2018年公司因收购高田优质资产产生约人民币61.21亿元的并购借款所致。此外，公司作为技术驱动的汽车零部件企业，始终坚持技术优先的原则，近几年持续在主动安全、车联网（V2X）和新能源汽车的充放电系统等新兴业务领域保持较高的工程技术和研发投入，保证未来公司业务在行业中处于领先地位。
A股可比上市公司的资产负债率情况如下：
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公司作为一家全球化的汽车零部件公司，虽然与A股同行业上市公司相比，公司2018年末资产负债率水平相对较高，但与国际同行业公司相比，公司资产负债率处于正常的水平，国际同行业公司近三年资产负债率水平如下：
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未来，公司将通过偿还借款和债券等方式来逐步降低资产负债率，截止2019年3月31日，公司资产负债率已降至67.97%（未经审计）。
（3）截至2018年12月31日，公司库存现金余额为人民币78.17亿元。于2018年公司产生经营活动的现金流量为人民币29.74亿元。根据公司和中国银行和德意志银行签署的贷款协议，并购贷款（2018年12月31日余额约为人民币59.60亿元）将于5年内逐年偿还，其中将于2019年到期需偿还的借款本金及利息为人民币6.00亿元。公司有足够的现金和未来经营性现金流来偿付借款。
会计师意见：我们对公司2018年度财务报表货币资金、借款及财务费用执行的主要审计程序包括但不限于：
- 对相关内部控制进行了解、评估和测试；
- 获取借款合同，查看借款条款并检查至借款和还款水单；
- 对财务费用按照合同条款执行合理性测试；
- 对除现金以外的货币资金、借款执行函证程序；
- 检查公司的还款计划，并关注公司的流动性风险和持续经营假设的合理性等。
基于上述审计工作，我们认为，公司对货币资金、借款及财务费用的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
15.关于存货。年报显示，公司报告期末存货账面余额78.72亿元，同比增长95.4%，其中原材料账面余额40.66亿元，在产品14.35亿元，库存商品23.5亿元。报告期内计提存货跌价准备0.91亿元，主要是针对原材料计提存货跌价准备0.88亿元，针对库存商品计提存货跌价准备0.1亿元。请公司：（1）按照主要产品对应的原材料类型补充原材料的构成情况；（2）结合各类存货的价格变化、库龄、用途等因素，综合分析存货跌价准备计提的充分性及是否存在减值风险。
答复：
（1）公司各业务板块主要产品对应的原材料类型构成情况如下：
单位：人民币万元
■
1）汽车安全业务
(下转12版)
