新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于收到上海证券交易所2018年
年度报告的事后审核问询函的公告

证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2019-034

新疆同济堂健康产业股份有限公司

关于收到上海证券交易所2018年

年度报告的事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年5月23日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对新疆同济堂健康产业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0749号），（以下简称“问询函”），具体内容如下：

新疆同济堂健康产业股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请进一步补充披露下述信息。

一、关于其他应收款与医院保证金

年报显示，公司其他应收款期末余额8.23亿元，同比增加81.97%。其中，医院保证金期末余额5.31亿元，同比增加47.91%；其他往来款期末余额3.14亿元，同比增加262.91%。此外，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款期末余额4.62亿元，分别为往来款1.27亿元，医院保证金1.1亿元、1.0亿元、6500万元、6000万元。医院保证金单方欠款金额较大，请公司补充披露：

1.分别列示期末余额前十名的医院保证金和其他往来款的对象名称、金额、是否为关联方等情况，并解释说明相关应收款项形成的具体原因与大幅增长的合理性。

2.对比同行业上市公司，并结合公司医院客户等级结构与销售规模、保证金收取条件与权利义务条款等方面，说明公司医院保证金总额与单项金额是否明显高于同行业公司，并解释相关原因。

二、关于公司业务结构与经营情况

3.年报显示，报告期内公司营业收入108.42亿元，同比增长10.01%；归属母公司净利润5.29亿元，同比增长2.70%；销售费用本期发生额3.61亿元，同比下降26.86%。请公司补充披露：（1）按销售渠道列示近三年对等级医院、基层医疗机构、下游流通企业、零售药店等不同客户的销售数据及占比情况，包括但不限于营业收入、净利润、毛利率等；（2）分别说明不同渠道下商品销售的具体流程、结算方式、结算周期、收入确认政策，以及近三年信用政策及变化情况；（3）结合销售费用的具体构成，具体说明公司业绩增长情况与销售费用变化不相匹配的主要原因。

4.年报显示，报告期内公司主营业务销售毛利率为13.13%。其中，医药批发业务收入93.07亿元，占主营业务收入的85.99%，毛利率14.18%；零售配送业务收入13.18亿元，占主营业务收入的12.18%，毛利率5.42%。请对比同行业上市公司情况，说明公司主营业务毛利率是否处于行业较高水平，并结合相关业务的销售区域、盈利方式、客户与产品结构等经营特点，量化分析相关原因。

5.年报显示，报告期内各季度营业收入较为均衡，不同于往年第四季度数据相对较高的特点；同时，各季度经营活动产生的现金流量净额也存在较大波动。请公司结合所处行业与公司经营特点、结算安排与政策变化等方面，解释本期分季度财务数据与前期存在差异的主要原因。

三、关于主要财务数据情况

6.年报显示，报告期末公司存货余额6.18亿元，同比增长26.81%；公司存货周转天数为21.12天。其中，库存商品期末余额5.56亿元，同比增长32.16%。存货跌价准备期末余额945.89万元，同比下降7.59%。请公司补充披露：（1）对比同行业上市公司，说明公司存货周转天数与存货占总资产比例是否远低于同行业平均水平，并结合公司的经营特点具体分析相关原因；（2）列示存货项下的明细分类及具体金额，并结合库龄、公司采购及销售模式等，说明存货跌价准备计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

7.年报显示，报告期末公司经营活动产生的现金流量净额-7.11亿元，同比下降444.76%，公司解释系抢占市场优质客户资源及优化品种结构等原因所致。请公司补充披露：（1）按销售渠道列示报告期内公司新增客户情况，包括但不限于具体对象、销售收入、对应的应收款项金额、对应的医院保证金金额等；（2）按产品类别列示报告期内公司新增品种情况，包括但不限于采购数量、采购金额、预付金额、销售数量、销售收入、库存余额等；（3）结合公司上游供应商与下游客户结构、销售品种结构、结算方式与结算周期、信用政策等经营情况的变化，量化分析经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及具体影响。

8.年报显示，公司预付款项期末余额5.25亿元，同比增长124.23%。公司解释因优化品种结构及加大品种采购支出所致。请公司补充披露：（1）按预付对象列示期末余额前五名的预付款项金额、产品类型、是否为关联方等情况；（2）按产品类别列示期末余额前五名的预付款项金额、主要对象、预付时间、交货周期、期末库存等情况，并结合相关预付条款、公司经营模式与品种结构等方面，量化分析预付款项金额大幅增长的原因及具体影响。

9.年报显示，公司应收票据及应收账款期末余额36.35亿元，同比增长50.97%，高于本期营业收入增幅10.01%。其中，应收票据期末余额4247.52万元，应收账款期末余额35.93亿元。请公司补充披露：（1）分别列示应收票据、应收账款期末余额前五名的情况，包括金额、对象、账期、是否为关联方等；（2）按销售渠道，分别列示近三年应收票据、应收账款的期末余额与同比变化情况，并结合报告期医院客户销售收入、占比及同比变化情况，量化分析销售结构变化对应收款项的具体影响；（3）按销售渠道，分别列示近三年账龄在1年以上的应收款项及其对应的坏账准备计提情况，并结合期后回款和历史账款的回收情况，分析坏账准备计提的充分性。

10.年报显示，资产减值损失本期发生额5825.13万元，较上年同期增加648.16%，公司解释主要系本期应收款项坏账损失增加所致。年报显示，本期计提应收账款坏账准备金额2058.45万元，去年同期计提金额为-844.44万元；本期计提其他应收款坏账准备金额2059.30万元，去年同期计提金额为888.93万元。请公司结合应收款项的具体情况，量化分析上述应收款项坏账准备计提金额大幅增长的原因与合理性。

11.年报显示，应付票据及应付账款期末余额5.68亿元，同比增长94.07%，公司解释系因本期应付未付供应商货款增加所致；其他应付款期末余额5.59亿元，同比增长114.64%，公司解释系因少数股东代垫采购款及收到的下游客户保证金增加所致。请公司结合经营情况，量化分析上述应付款项大幅增长的主要原因与具体影响，并说明合理性。

12.年报显示，报告期末公司终止确认的银行承兑票据金额为2.35亿元。请公司核实并补充披露报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

13.年报显示，报告期末公司在建工程期末余额7.88亿元，同比增加98.00%，本期转入固定资产金额0元。此外，四项在建工程项目中，合肥健康产业项目工程进度为89%，与去年一致；募投项目汉南物流基地项目工程进度为98.50%，去年进度为98%；襄阳健康物流产业园预算金额12.50亿元，期末余额3.74亿元，但工程累计投入占预算比例与工程进度均为91%。请公司补充披露：（1）分项目列示在建工程的预算金额、开工时间、预计完工时间、开工后各报告期投入金额及期末工程进度；（2）结合上述问题，补充说明相关项目进展缓慢的原因；（3）襄阳健康物流产业园项目投资进度与预算金额不匹配的原因；（4）是否存在在建工程项目延期转固等情形。

四、关于其他重大事项

14.相关公告显示，上市公司控股股东在2016年重大资产重组中承诺标的资产同济堂医药2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于4.6亿元、5.29亿元、5.61亿元，实际实现情况分别为4.76亿元、5.32亿元、5.64亿元，完成率分别为103.51%、100.55%、100.60%。请公司补充披露：（1）同济堂医药近五年合并口径的资产负债表、利润表、现金流量表；（2）对比实际经营业绩与前期重组盈利预测及假设条件是否存在重大差异，如有，请说明情况并解释原因。

15.公司于2018年6月19日披露拟收购资产的提示性公告，筹划收购四川贝尔康医药有限公司100%股权，因持有标的公司60%股权的交易对方武汉清华卓健医疗投资管理有限公司全资股东李静为公司实际控制人的直系亲属，所以本次收购资产构成关联交易。截至目前，上述交易尚无实质性进展。请公司补充披露截至目前的本次交易进展，是否存在无法继续推进的障碍，前期信息披露是否存在不完整、不审慎的情况，并充分提示风险。

16.临时公告显示，公司于2018年4月拟以自有资金和自筹资金向全资子公司同济堂医药以现金方式增资不超过6亿元，用于同济堂医药与合作伙伴在南京的医疗及养老项目投资；同时，公司拟以同济堂医药为控股投资主体，以其控股子公司南京同济堂医药为平台，逐步开拓医疗及养老业务及实施正在筹划中的资产收购。请公司补充披露：（1）本次增资所涉及的投资项目、合作方与权利义务约定、增资金额与资金来源等具体情况及当前进展；（2）公司目前医疗及养老业务所涉及的相关资产、经营数据等具体情况；（3）相关资产收购有无具体计划、实施进展。

17.结合4+7带量采购政策，说明公司是否涉及相关产品的销售并补充列示具体销售数据情况，量化分析上述政策对公司经营业绩的具体影响。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司于2019年5月24日披露本问询函，并于2019年5月31日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

公司将按要求向上海证券交易所回复《问询函》并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2019年5月24日

证券代码：600090证券简称：同济堂公告编号：2019-035

新疆同济堂健康产业股份有限

公司控股股东股份减持计划的

预披露公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟减持股东持股的基本情况：湖北同济堂投资控股有限公司持有新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）485,394,133股，占公司总股本的33.72%。

●减持计划的主要内容：本次减持计划减持数量不超过86,379,775股，不超过公司总股本的6%。本减持计划公告之日起六个月内,通过大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起三个交易日之后，减持数量不超过57,586,517股，且任意连续90日内减持总数不超过公司股份总数的2%；通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后进行，减持数量不超过28,793,258股，且任意连续90日内减持总数不超过公司股份总数的1%。

一、减持主体的基本情况

■

上述减持主体存在一致行动人：

■

大股东及其一致行动人、董监高上市以来未减持股份。

二、减持计划的主要内容

■

(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

(二)大股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

1、同济堂控股通过本次发行股份购买资产所获得的同济堂的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日或同济堂控股业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理同济堂控股持有的同济堂股份。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，同济堂控股持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

4、在股份锁定期内，由于同济堂送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致√是 □否

(三)本所要求的其他事项

无

三、相关风险提示

(一)本次减持计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的相关规定。

(二)同济堂控股将根据市场情况、公司股价等情况决定是否实施本次股份减持计划以及本次减持计划实施的具体时间。

(三)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

(四)在实施本次减持计划期间，公司将督促减持主体严格按照相关减持规定实施减持计划，同时公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2019年5月24日