红塔证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
(上接21版)
注5：2018年，公司关联交易占营业收入的比例为-11.79%，主要原因系2018年关联交易产生的利息净收入为负数。而利息净收入为负数主要系向关联方支付的融资利息较大。2018年公司向关联方借入长期次级债务及委托借款合计为65.93亿元，由此产生的融资利息支出为1.81亿元。该关联交易发生的原因及合理性、定价依据、公允性、可持续性请参见本节之“六、同业竞争和关联交易情况”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”。
注6：若扣除利息净收入后，2016年、2017年、2018年关联交易占营业收入的比例分别为0.23%、0.30%、1.72%，占比较小。
2、经常性关联交易
报告期内，公司发生的经常性关联交易主要如下：
（1）向关联方提供代理买卖证券服务
公司部分关联方在公司下属证券营业部开设证券账户，公司为其提供代理买卖证券服务，并向其收取佣金及手续费、支付客户资金存款利息。
①代理关联方买卖证券款14余额情况
14此处统计口径为关联方开立的普通证券账户情况，下同。
报告期各期末，公司代理关联方买卖证券款余额分别为：
单位：元
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注：关联方代理买卖证券款占期末代理买卖证券款余额的比例=期末关联方代理买卖证券款余额合计/期末代理买卖证券款余额合计
②关联方收取佣金及手续费收入情况
报告期内，公司向关联方收取的佣金及手续费情况如下：
单位：元
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注：关联方佣金及手续费占当期代理买卖证券业务佣金及手续费比例=关联方佣金及手续费收入合计/代理买卖证券业务佣金及手续费收入合计由上表可知，关联交易规模占比极低，关联交易收取的手续费及佣金收入金额占比不具有重要性，对公司整体业绩不产生重要影响。
报告期内，公司向关联方合和集团、朱红、中科有限15收取的手续费及佣金金额相对较大。2016年、2017年、2018年，前述关联方佣金及手续费收入合计为21.30万元、67.12万元、68.62万元，占全部关联方佣金及手续费收入的比例为79.33%、96.12%、98.91%。
152018年，公司向中科有限收取的手续费及佣金收入为10.03万元，占2018年关联方佣金及手续费的比例为14.45%。公司向中科有限收取的手续费全部为国债回购手续费收入而非股票买卖佣金，其收费主要根据证券交易所公布的指导费率标准进行，该关联交易具有公允性。
③向关联方支付客户资金存款利息情况
单位：元
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注：向关联方支付客户资金存款利息占客户资金存款利息支出比=向关联方支付客户资金存款利息合计/客户资金存款利息合计
公司向上述关联方支付的客户资金存款利息是按照银行同期活期存款利率支付的，价格公允。
④发生的原因及必要性
公司作为注册地在云南省内的证券公司，营业网点在云南省内分布较为广泛。公司的关联企业和关联自然人多数在云南省内，部分关联方选择在公司开立证券账户可以享受更便捷的服务。
⑤主要关联方交易佣金率设定情况、具体依据及其公允性
公司在设定关联方佣金率时参考了公司平均佣金率水平，综合考虑了关联方客户的交易方式、交易量、交易频率、资产规模、开户时间等因素，具体佣金收取标准由各营业部与关联方客户按照市场化原则协商确定。
报告期内，公司经纪业务客户中交易量相当的关联方与非关联方佣金率对比情况如下：
单位：万元
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报告期内，关联交易平均佣金率与交易量相当的非关联方相比，不存在明显差异。此外，关联方合和集团资产规模较大、股票成交量较高，佣金率相对较低；而朱红等其他关联方资产规模相对较小、股票成交量较低，佣金率相对较高。除此之外，公司向关联方设定的佣金率并未低于营业部的服务成本，佣金率设定具有公允性。
⑥未来发生的持续性
由于红塔证券在云南省内属于经营较早本地券商，因此关联方在开户方面亦有考虑红塔证券的可能性，该业务属于公司日常经营的常规业务，公司向关联方收取的佣金率处于行业合理佣金率范围内，支付的资金利息率与第三方客户相同，均按同期银行活期存款利率支付，不存在显失公允的情况。公司向关联方提供代理买卖证券服务仍将具有一定的持续性。
（2）在关联方存款并取得存款利息收入
报告期内，公司在关联方华夏银行、红塔银行进行自有资金及客户资金存款，取得利息收入情况如下：
单位：元
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注：关联方取得的存款利息收入占存放金融同业利息收入的比例=关联方存款取得的利息收入合计/存放金融同业利息收入合计
①发生的原因及必要性
公司系证券金融机构，经纪业务、自营业务、资产管理业务等各项主营业务均与国有大型银行、全国性股份制银行、城商行等多家银行机构建立合作关系，公司与华夏银行、红塔银行合作系基于正常经营需要，具有商业实质。
红塔银行系总部扎根于云南省内的地方性商业银行，主要定位于服务云南省内的优质企业及高净值个人客户。公司作为云南省内较为优质的企业与该银行建立了良好的合作关系，通过多年合作，公司与红塔银行沟通成本较低、对接业务较为便捷、高效。公司依照市场化竞争原则对开展的存款业务进行了询价、比较，综合考虑了存放利率、存放期间、存放效率、资金安全性等因素以确定最终的存放银行。
2016年，公司在关联方存款取得的利息收入为2,400.13万元，较2015年增加2,282.52万元，增幅较大。主要系由于2015年下半年，公司收到股东以货币缴纳的增资款，使得2016年公司自有资金较为充裕，公司将部分自有资金以定期存款的方式存入红塔银行，导致该部分利息收入较2015年增加较多。
2017年，公司在关联方存款取得的利息收入为13,990.65万元,较2016年度增加11,590.52万元，增幅较大。主要原因为：2017年以来，公司将到期收回的收益互换产品、理财产品等自有资金以定期存款的方式存入红塔银行，导致该部分利息收入增加较多。
2018年度，公司在关联方存款取得的利息收入为1,879.16万元，较2017年大幅下降，主要原因为：2018年以来公司扩大了自营投资规模，由于债券市场行情较好，公司进一步拓展了固定收益投资业务，导致自有资金存款下降，从而导致利息收入下降。
②定价依据
各类交易利率定价主要采用询价、协商等通行机制，实际执行利率受市场利率、资金规模水平、市场竞争情况、存款时点情况等因素影响。
③公允性分析
报告期内，公司向关联方红塔银行收取的存款利息收入占公司全部关联方存款利息收入的比重较大。公司在红塔银行主要以定期存款为主，现将主要定存合同收入涉及的定存利率与上海银行间同业拆放利率（Shibor）比较情况如下：
单位：万元
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注：以上Shibor数据来源于中国外汇交易中心-全国银行间同业拆借中心。
报告期内，各类交易利率定价主要采用询价、协商等通行机制，依照市场化原则进行确定，实际执行利率除受市场利率影响外，还受资金规模水平、市场竞争情况、存款时点等多方面因素影响。公司关联方存款利息率与同期上海银行间同业拆放利率相比差异不大，具有公允性。
④未来发生的持续性
公司作为证券金融机构，多年来一直保持与多家全国性商业银行进行业务联系，与各家银行在存贷款、三方存管、金融商品代销等多项业务范畴都有深入的合作。公司在关联方银行存款的存款利率与同期上海银行间同业拆放利率相比差异不大，预计未来仍会有一定的持续性。
（3）关联方认购公司设立的资产管理计划
2018年度：
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2017年度：
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2016年度：
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报告期内，公司向关联方提供资产管理服务确认的收入占同类交易的比例情况如下：
单位：元
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注：关联方资产管理业务收入占全部资产管理业务收入的比例=关联方资产管理业务手续费及佣金收入合计/资产管理业务手续费及佣金收入合计
①发生的原因及必要性
公司系证券金融机构，资产管理业务作为公司的主营业务与多家银行机构及优质企业、高净值个人客户建立广泛合作关系，公司与关联方的合作系基于正常经营需要。
②定价依据
公司接受关联方委托为其提供资产管理服务，管理费率参照行业同类业务标准，并依据实际投资标的、主动管理水平等因素协商制定。
③公允性分析
报告期内发生的主要资产管理计划收取的管理费率情况如下：
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注：恒盈21号、22号、23号为单一定向资产管理计划，并无同类非关联方客户。
公司收取的资管费率参照行业同类业务标准，并依据实际投资标的、主动管理水平等因素协商制定，公司为关联方提供定向资产管理计划收取的管理费率标准与管理的第三方委托的类型相似、规模相近的资产管理计划相比不存在重大差异，具有公允性。
④未来发生的持续性
关联方认购公司管理的资管计划主要基于其自身投资需求和风险偏好、资金市场整体利率水平。关联方在选择委托机构时，会对机构的投研团队、既往管理业绩、产品投向、产品安全性等多方面进行比较。在公司未来业务开展中，不排除公司发挥专业资产管理机构的优势，继续与关联方合作，开发设计满足关联方投资需求的产品。
⑤红塔证券恒盈22号定向资产管理计划的相关情况
A、合和集团委托发行人进行定向资产管理的原因及合理性
公司作为云南省本土证券公司，主要业务服务于云南省内的区域市场，公司向关联方提供的定向资产管理服务属于公司的主营业务范围，该项业务基于公司的正常经营活动，具有商业实质。
2017年，合和集团将473.9亿元委托发行人进行定向资产管理，主要因为：①合和集团的投资组合金额较大，且以上市公司股权为主，资本市场波动较大，合和集团需要借助证券公司等专业性质的机构对投资组合进行有效的管理，实现国有资产的保值增值；②管理投资组合，涉及二级市场的法律法规条款众多，合和集团在人力储备、投资领域等方面经验较为不足，而公司作为专业的证券投资机构，对于涉及二级市场的法律法规较为熟悉，能够提供专业的指导意见。因此，合和集团委托公司对该部分投资组合进行定向资产管理具有合理性。
B、委托定向资产管理计划的资金来源、资金的取得成本、与计划的预期收益
合和集团所持有的证券资产系合和集团及其合并前主体云南红塔，运用自有资金，历年投资积累所致，其资金来源合理。根据合和集团与公司以及托管银行所签署的定向资产管理合同约定，合和集团委托公司进行定向资产管理，其委托资产为合和集团所持有的证券组合，初始委托资产成本以托管银行发送《委托资产运作通知书》前一日的公允价值确定；该定向计划采用被动管理方式，严格按照委托人发出的投资指令进行投资，公司及托管机构不对计划资产的收益做出任何承诺。
C、交易事项已经履行关联交易决策程序，管理费价格公允
合和集团委托发行人进行定向资产管理，该交易事项属于日常关联交易，根据公司《关联交易制度》规定，每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。该笔关联交易已经过2016年度股东大会审议批准，关联股东进行了回避表决，公司已履行了关联交易决策程序。
根据公司与合和集团签署的《定向资产管理合同》规定，合和集团向公司出具相关投资指令，公司须严格按照投资指令进行具体操作，不得进行投资指令以外的任何操作，采取“被动管理模式”进行管理，公司充分考虑了该笔业务管理人应承担的职责与风险，虽然管理的规模较大，但承担的风险责任较小，按99万/年（含税）收取管理费，价格具有公允性。
D、该资管计划的投资管理及收益情况，对发行人报告期利润的影响
合和集团委托公司进行定向资产管理的起始运作期为2017年10月18日，该委托资产初始受托规模为473.90亿元。截至2018年12月31日，其受托规模分别为519.88亿元，委托资产市值为396.66亿元，下跌23.70%。公司采取了“被动管理模式”，对该项资管计划进行管理，自起始运作以来，公司严格按照合和集团投资指令进行了相关操作，公司并未对资管计划的收益做出任何承诺。2017年，公司向合和集团提供资产管理服务确认的收入金额为23.35万元（不含税）；2018年，公司向合和集团提供资产管理服务确认的收入金额为93.40万元（不含税），占同类交易的比例较低，对公司报告期的利润影响微小。
（4）关联方认购/申购公司设立的证券投资基金
2018年度：
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16红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金自2018年6月12日转型为红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金。（下同）
2017年度：
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(下转23版)
