红塔证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
(上接22版)
2016年度：
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报告期内，公司向关联方提供基金管理服务确认的收入占同类交易的比例情况如下：
单位：元
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注：关联方基金业务收入占全部基金业务收入的比例=关联方基金管理业务手续费及佣金收入合计/全部基金管理业务手续费及佣金收入合计
①发生的原因及必要性
公司系证券金融机构，公司与优质企业、高净值个人客户建立了广泛合作关系，关联方本身亦存在合理且必要的投资性需求。关联方认购本公司设立的证券投资基金属于公司日常经营的常规业务，具有合理性。
②定价依据
报告期内，关联方以当日公布的申购价格认购公司的证券投资基金、货币基金，以面值认购基金产品相应份额。
③公允性分析
关联方认购的证券投资基金、货币基金申购价格系公司对外公布的价格，与第三方申购价格一致，关联交易价格具有公允性。认购的管理费率情况如下表：
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④未来发生的持续性
开放式基金因其高流动性、信息披露充分透明，产品类型丰富、投资者权益保护机制健全，逐渐成为市场个人客户以及机构客户进行资产配置的重要选择。未来，关联方客户不排除根据自身的投资需求和风险偏好，继续投资发行人管理的基金产品的可能。
（5）公司认购（申购）关联方设立的资产管理计划
报告期内，公司认购（申购）关联方设立的资产管理计划情况如下：
2018年度：
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2017年度：
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①发生的原因及必要性
公司系证券金融机构，资产管理业务等各项主营业务均与国有大型银行、全国性股份制银行、城商行、证券公司等多家金融机构建立合作关系，公司与国信证券合作系基于正常经营需要。
②定价依据
公司向关联方认购（申购）的资产管理计划，管理费率按照官网公布的产品合同约定。
③公允性分析
公司向关联方认购的资产管理计划执行的管理费率标准与同规模第三方执行的管理费率标准相同，具有公允性。
④未来发生的持续性
公司认购国信证券的产品是基于自身投资需求和风险偏好、资金市场整体利率水平，公司对受托机构投研团队、既往管理业绩、产品投向、产品的安全性等多方面情况进行比较，选择委托机构进行合作。在未来业务开展中，公司不排除继续与关联方进行合作。
（6）与金融同业之间发生的业务往来
①向红塔银行购买理财产品
报告期内，公司向关联方红塔银行购买理财产品的情况如下：
2018年度：
单位：万元
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2017年度：
单位：万元
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2016年度：
单位：万元
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因购买上述理财产品取得收入的情况如下：
单位：元
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注：关联方理财产品收益占全部投资收益的比例=关联方理财产品收入合计/全部投资收益的合计
②红塔银行向公司提供基金代销服务
报告期内，红塔银行向公司提供基金代销服务所产生的费用如下：
单位：元
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注：关联方代销基金服务费占当期业务及管理费的比例=关联方代销基金服务费/当期业务及管理费合计
③红塔银行向公司提供财务顾问服务
2017年2月，公司与红塔银行签署《同业财务顾问服务协议》，约定由红塔银行向公司提供包括政策法规咨询、现金管理咨询、资金理财咨询、投融资咨询等在内的财务顾问服务，财务顾问费共计400万元人民币（含税）。2017年，公司已向红塔银行支付了财务顾问费用。17
172018年，因红塔银行自身原因致合同未履行完毕，经双方协商，红塔银行于2018年退回了上述财务顾问费，公司冲减了业务及管理费支出-咨询费支出并将其确认为非经常性损益。
单位：元
■
注：关联方咨询费支出占当期业务及管理费的比例=关联方咨询费支出/当期业务及管理费合计
④华夏银行向公司提供三方存管服务
报告期内，华夏银行向公司提供三方存管服务所产生的三方存管费具体情况如下：
单位：元
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注：关联方三方存管费支出占手续费及佣金支出的比例=关联方三方存管费支出/手续费及佣金支出合计
⑤华夏银行向公司提供产品托管服务
报告期内，华夏银行向公司提供产品托管服务所产生的客户维护费、托管费具体情况如下：
单位：元
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注：关联方客户维护费、托管费合计占手续费及佣金支出的比例=（关联方客户维护费合计+关联方托管费合计）/手续费及佣金支出合计
同时，华夏银行所托管的产品其资金所产生的利息收入如下：
单位：元
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注：在关联方托管产品产生的利息收入占全部存放金融同业利息收入的比例=在关联方托管产品产生的利息收入合计/存放金融同业利息收入合计
⑥发生的原因及必要性
公司系证券金融机构，公司自营业务、基金业务、投资业务、托管业务等各项业务的开展均需得到国有大型银行、全国性股份制银行、城商行等各类银行机构的支持，公司与各类银行机构建立了广泛良好的伙伴关系。公司与关联银行机构的合作系基于正常经营业务需要，具有合理性。
⑦定价依据
公司与红塔银行、华夏银行合作系基于正常经营需要，各类交易费率定价主要采用询价、协商等通行机制，实际执行费率受资金水平、市场竞争情况等因素影响。
⑧公允性分析
A、理财产品
公司基于谨慎性原则缩减股票质押式回购、融资融券等业务规模，充分利用闲置资金投资部分银行理财产品。其中，公司购买红塔银行理财产品主要包括红塔银行对外公开发行的“玉溪财富同业理财”、“红塔财富梦想2号同业理财”等系列产品，公司取得的投资收益率与同一产品其他认购人相同，取得的理财产品收益率与公司认购的其他非关联方理财产品收益率相比不存在重大差异，具有公允性。
B、基金代销服务
关联方为公司代销金融产品的收费标准与第三方为公司代销金融产品的收费标准无重大差异，代销费率具有公允性。
C、存管、托管服务
该业务属于公司日常经营的常规业务，公司向关联方支付的存管、托管费率处于行业合理的费率范围内，关联方收取的存管费、托管费与第三方差别不大，按照关联方银行公布的费率并充分考虑资产规模进行执行，不存在显失公允的情况。
D、财务顾问服务
关联方红塔银行向公司提供的财务顾问服务主要包括政策法规咨询、现金管理咨询、资金理财咨询、投融资咨询等，关联方收取的财务顾问费参照市场标准，并根据提供服务的数量及质量等因素进行综合确定，不存在显失公允的情况。
⑨未来发生的持续性
A、销售理财、基金产品，提供存管、托管服务作为银行的惯常业务，在各类银行业务中均具有一定的普遍性。关联银行收取或支付的各项费率主要采用了询价、协商等通行机制，实际执行费率亦可能受到资金水平、市场竞争情况等影响，不存在显失公允的情况。公司与包括关联方在内的各类银行机构均建立了广泛且良好的合作关系。未来，公司与上述金融同业之间发生的业务往来仍将存在一定的持续性。
B、针对财务顾问服务，公司采取了“一事一议”的政策对该类交易进行决策，预计该类关联交易未来不具有可持续性。
（7）向关联方提供证券承销保荐服务
2016年7月，公司与合和集团签订《关于云南合和（集团）股份有限公司2016年公司债券之承销协议》，随后与合和集团、大同证券有限责任公司（以下简称“大同证券”，为本次债券发行的受托管理人）签订了补充协议，约定由公司作为主承销商，以主承销商余额包销的方式承销本次公司债券发行，发行总额为不超过150,000万元，承销费用为实际募资款项的1%（含税价），承销费用中已包含需支付给受托管理人大同证券的受托管理人报酬，于每期债券发行结束后由公司从承销费用中代为支付。截至2018年12月31日，本次债券发行已完成，公司2018年确认该业务相关收入1,415.09万元（不含税价）。
①发生的原因及必要性
公司系证券金融机构，投资银行业务作为证券公司的主营业务之一具有普遍性，公司向关联方提供的投资银行业务亦基于公司的正常经营活动，具有合理性。
②定价依据
报告期内，公司向关联方收取的投资银行业务手续费及佣金收入参照市场标准，并根据项目执行的工作量、实际募集规模、市场行情、项目竞争情况以及客户议价能力等多因素共同确定。
③公允性分析
公司向关联方、非关联方提供证券承销保荐服务对比如下：
单位：万元
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报告期内，公司向关联方提供承销与保荐服务与向第三方提供的服务相比不具有特殊性。承销费率主要取决于项目执行的工作量、实际募集规模、市场行情、项目竞争情况以及客户议价能力等。
④未来发生的持续性
公司作为承销商参与的 “合和集团2016年公司债券”已发行完成，未来不具有可持续性，但不排除未来向其他关联方提供承销服务的可能性。
（8）向关联方提供财务顾问服务
①向合和集团提供财务顾问服务
2016年12月，公司与合和集团签署《投资咨询顾问协议》，协议约定由公司担任合和集团2016年度投资咨询顾问，服务费用共计150万元人民币（含税），由合和集团于2016年12月31日之前一次性付清。上述款项已由公司收讫，并将税后金额1,415,094.34元确认为公司2016年度财务顾问业务收入。
2017年11月，公司与合和集团签署《投资咨询服务协议》，协议约定由公司担任合和集团2017年度投资咨询顾问，服务费用共计60万人民币（含税），分三期支付。按照协议约定，合和集团分别于2017年、2018年支付服务费用各20万人民币。上述款项已由公司按约收讫，分别确认为公司2017年、2018年财务顾问业务收入。
2018年7月，公司与合和集团签署《云南合和（集团）股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于投资北京国际信托有限公司之财务顾问协议》，约定由公司为合和集团提供股权尽职调查有关的财务顾问服务，财务顾问费含税金额50万元人民币。截至2018年12月31日，公司已收到前述款项并确认为2018年财务顾问业务收入。
2018年12月，公司与合和集团签署《云南合和（集团）股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于对上市公司投资和资产重组事项之财务顾问协议》，约定由公司为合和集团提供资产重组有关的财务顾问服务，财务顾问费含税金额30万元人民币。截至2018年12月31日，公司已收到前述款项并确认为2018年财务顾问业务收入。
2018年12月，公司与合和集团签署《云南合和（集团）股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于投资保险公司之财务顾问协议》，约定由公司为合和集团提供资产重组有关的财务顾问服务，财务顾问费含税金额25万元人民币，截至2018年12月31日，公司已收到前述款项并确认为2018年财务顾问业务收入。
②向红塔银行提供财务顾问服务
2015年6月，公司与红塔银行签订《玉溪市商业银行股份有限公司与红塔证券股份有限公司财务顾问协议书》，协议约定由玉溪商业银行聘请公司为其“红塔银行可行性研究报告”财务顾问，服务费用共计29万元人民币。上述款项已由公司于2016年3月收讫，且一并确认为公司2016年度财务顾问业务收入。
③向云南白药提供财务顾问服务
2017年3月，公司与云南白药签署《云南白药集团股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于上市公司收购之独立财务顾问协议》，约定由云南白药聘请公司作为其要约收购事项独立财务顾问，约定的独立财务顾问费含税金额为30万元人民币。上述款项已于2017年上半年收讫，并将税后金额28.30万元确认为公司2017年度财务顾问业务收入。
2018年1月，公司与云南白药签署《云南白药集团股份有限公司与红塔证券股份有限公司之专业顾问服务框架性协议》，约定由红塔证券为云南白药提供资本运作相关的日常专业顾问服务，财务顾问费含税金额为30万元人民币，服务期限为1年。截至2018年12月31日，公司已收到前述款项并确认为2018年财务顾问业务收入。
④向香溢控股提供财务顾问服务
2018年12月，公司与香溢控股签署《浙江香溢控股有限公司与红塔证券股份有限公司之财务顾问协议》，约定由公司为香溢控股提供收购上市公司的财务顾问，财务顾问费含税金额为50万元人民币。截至2018年12月31日，公司已收到前述款项并确认为2018年财务顾问业务收入。
⑤向香溢融通提供财务顾问服务
2018年12月，公司与香溢融通签署《香溢融通控股集团股份有限公司与红塔证券股份有限公司之财务顾问协议》，约定由公司为香溢融通提供资本运作相关的日常专业顾问服务，财务顾问费含税金额为20万元人民币，公司已收到前述款项并确认为2018年财务顾问业务收入。
⑥向中烟云南省公司提供财务顾问服务
2018年10月，公司与中烟云南省公司签署《中国烟草总公司云南省公司投资滇富银行股权尽职调查委托协议》，约定由公司为中烟云南省公司提供股权尽职调查有关的财务顾问服务，财务顾问费含税金额48万元人民币，公司已收到前述款项并确认为2018年财务顾问业务收入。
报告期内，公司向关联方提供财务顾问服务收入占同类交易的比例如下：
单位：元
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注：关联方财务顾问收入占全部财务顾问收入的比例=关联方财务顾问收入合计/全部财务顾问收入合计①发生的原因及必要性
公司作为云南省本土证券公司，主要业务服务于云南省内的区域市场，向关联方提供的投资银行服务均系基于正常经营活动，具有合理性、公允性。
②定价依据
报告期内，公司向关联方支付的财务顾问手续费及佣金收入参照市场标准，并根据项目执行的工作量、实际募集规模、市场行情、项目竞争情况等因素共同确定。
③公允性分析
报告期内，公司为合和集团、红塔银行、云投集团、云南白药提供独立财务顾问服务，将公司与第三方提供的财务顾问服务情况对比如下：
单位：万元
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注：受“营改增”政策影响，上述财务顾问合同金额为含增值税金额。
公司向关联方收取的财务顾问费考虑了项目执行的工作量、市场行情、项目竞争情况等方面因素。在同等情况下，公司向关联方收取的财务顾问费与向非关联方收取的财务顾问费相同或相近，执行价格不存在明显差异，该关联交易具有公允性。
④未来发生的持续性
报告期内，公司向关联方提供的财务顾问服务与向第三方提供的服务相比不具有特殊性。关联交易的发生主要取决于关联方对相关服务的实际需求、公司对客户的开发及维护能力等，未来并不排除向其他关联方提供财务顾问服务的可能性。
（9）向关联方租赁房产、支付物业管理费
①红塔大厦、红塔物业
根据公司或公司子公司与红塔大厦、红塔物业签署的《房屋租赁合同》、《物业管理合同》及相关补充协议，公司或公司子公司向红塔大厦租赁位于昆明市北京路155号附1号红塔大厦地下1层、第3层、第4层、第5层、第6层、第7-11层、第17层、第19层、第24层的房屋，同时由红塔物业提供物业管理服务，租赁或服务面积、租赁期限或物业管理期限、租金或管理费如下：
■
此外，报告期内公司还向红塔大厦租赁仓库、向红塔物业租赁车位；红塔物业为公司上述承租房屋提供保洁等配套服务。
②红塔银行
2017年12月，红塔证券、红塔期货分别与红塔银行签订《办公场地租赁协议》，红塔证券、红塔期货各自向红塔银行租赁位于玉溪市东风南路2号办公大楼1楼B区约200平方米的办公区域及主楼左侧部分墙面、主楼左大门左侧墙面区域（作为标识及企业名称使用），相关租赁面积、租赁期限、租金情况如下：
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公司租赁房屋所支付的租金及物业管理费是参考当地同类房屋的平均水平、承租房屋的装修及设施状况等制定的，价格公允。
报告期内，公司向关联方支付房屋租金、物业管理费占公司当期同类交易的比例及占营业支出的比例如下：
单位：元
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注：关联方房租及物业费支出占全部物业使用费支出的比例=关联方房租及物业费支出合计/全部物业使用费支出合计
①发生的原因及必要性
公司承租的红塔大厦位于昆明市北京路的繁华地段，紧邻昆明市火车站，人流量多，周边商业、居住、金融环境较好，有利于提升公司形象、增加人才吸引力。公司向红塔银行承租的房产系营业部经营、办公场所，具有商业实质，存在合理性。
②定价依据
公司向红塔大厦、红塔银行支付租赁费、向红塔物业支付物业费基于市场价格，并由双方协商确定。
③公允性分析
A、支付租赁费
①红塔大厦
红塔大厦将房屋租赁给公司及非关联方的情况对比如下：
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公司及公司子公司承租的红塔大厦商务楼（除地下1层食堂外）月平均租金（含管理费）为55元/m2，较非关联方1、非关联方2、非关联方3、非关联方4承租的其他楼层价格略便宜，主要系公司及公司子公司承租红塔大厦为一揽子承租方案，整体租赁期间较非关联方租赁期长，同时公司整体承租面积较非关联方更大，具有较强的谈判优势；公司承租的红塔大厦地下1楼食堂月平均租金为150元/ m2，较公司承租的其他楼层及其他非关联方价格贵，主要系由于地下1楼食堂的交房条件较其他楼层更为严苛，其他楼层均为“裸租”，交房条件少，而地下1层食堂的交房条件包括：完成分隔隔墙、消防设施、墙面粉刷、地面防滑瓷砖铺设等改造，并将水、电、燃气、排污、隔油等厨房配套设施的安装预留接口接入，交房条件多。同时，其他楼层需要另行缴纳20-30元/m2不等的物业费而地下1层食堂不需要缴纳物业费。公司向关联方承租房屋系基于正常经营活动，遵循市场化原则，具有合理性、公允性。
②红塔银行
在红塔银行的租赁过程中，玉溪市东风南路2号办公大楼1楼仅对公司及红塔期货进行出租，并未向其他公司进行出租。为此，红塔银行聘请了玉溪恒源房地产土地评估咨询有限公司对所租房屋的租金及物业费进行估价。玉溪恒源房地产土地评估咨询有限公司遵循估价原则，按照估价程序，采用比较法进行估价，并出具了《房地产租赁价格估价报告》。评估的月租金为52.00元/m2、物业费为3.5元/m2,红塔银行以《房地产租赁价格估价报告》的租赁估价为基础并参考当地市场行情对公司及红塔期货进行出租，租金具有公允性。
B、支付物业费
红塔物业向公司及非关联方收取的物业费情况对比如下：
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公司向红塔物业支付的平均物业费为25元/m2，与非关联方1、非关联方2、非关联方3、非关联方4向红塔物业支付的每平米物业费相近，向关联方支付物业费基于正常经营活动，具有合理性、公允性。
④未来发生的持续性
公司租赁房屋所支付的租金及物业管理费是参考当地同类房屋的平均水平、承租房屋的装修及设施状况等因素共同确定的，价格公允，公司已与红塔大厦、红塔银行、红塔物业签订了长期租赁、物业合同，预计未来仍存在一定的持续性。
（10）接受关联方提供的其他服务
报告期内，公司接受关联方提供的经常性服务并支付服务费，具体情况如下：
单位：元
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注：关联方会务费、餐费、住宿费、车辆保险费支出占全部业务及管理费支出的比例=关联方会务费、餐费、住宿费、车辆保险费支出合计/全部业务及管理费支出合计
①发生的原因及必要性
公司发生的会务费、餐费、住宿费、车辆保险费均为公司必要支出，且发生的交易属于对方的主营业务范围。公司发生的关联交易属于交易双方市场化的选择，具有商业实质。且公司与红塔体育、华泰保险等关联方基于长期合作关系，交易沟通成本较低，具有合理性。
②定价依据
报告期内，公司向关联方支付的会务费、餐费、住宿费、车辆保险费等参照市场标准，并根据实际服务的规模、市场行情等因素共同确定。
③公允性分析
上述交易是按照市场化原则做出的日常经营决策，发生的各项费用与独立第三方价格基本一致，不存在显失公允的情况。关联交易规模占比极低，公司接受上述关联单位提供的服务不具有重要性。
④未来发生的持续性
公司发生的会务费、餐费、住宿费、车辆保险费等均为公司必要支出，交易价格不存在显失公允的情况，未来不排除与上述公司继续发生关联交易的可能性。
（11）董事、监事、高级管理人员薪酬
(下转24版)
