奥瑞金科技股份有限公司

（上接89版）

9. 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上述议案已经公司第三届董事会2019年第三次会议及第三届监事会2019年第四次会议审议通过，详细内容请见公司于2019年5月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第三届董事会2019年第三次会议决议的公告》、《关于第三届监事会2019年第四次会议决议的公告》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》、《未来三年（2019－2021年度）股东回报规划》。《公开发行可转换公司债券预案》、《奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》、《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《奥瑞金科技股份有限公司章程》、《奥瑞金科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，本次股东大会审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划的议案》、《关于制定〈奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》时，将对中小投资者表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果。

独立董事就上述相关议案发表的独立意见与本通知同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、本次会议的现场会议登记

1.登记方式：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、股东账户卡办理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的股东登记表（请见附件三）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东或股东代理人出示登记证明材料原件。

2.登记时间：

现场登记时间：2019年6月10日13:30～14:30。

采用电子邮件、信函或传真方式登记的需在2019年6月6日16:30之前（含当日）送达至公司。

3.登记地点：

现场登记地点：北京朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦六层会议室。

采用信函方式登记的，信函请寄至：北京朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦六层奥瑞金科技股份有限公司证券部，邮编100022，并请注明“2019年第二次临时股东大会”字样。

五、本次参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1.会务联系人及方式：

联系人：石丽娜、王宁

联系电话：010-8521 1915

传真：010-8528 9512

电子邮箱：zqb@orgpackaging.com

2.会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

七、备查文件

（一）奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2019年第三次会议决议；

（二）奥瑞金科技股份有限公司第三届监事会2019年第四次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：奥瑞金科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会授权委托书

附件三：奥瑞金科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会股东登记表

奥瑞金科技股份有限公司

董事会

2019年5月25日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362701，投票简称：奥瑞投票。

2.填报表决意见

（1）本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年6月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月9日下午15:00，结束时间为2019年6月10日下午15:00 。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

奥瑞金科技股份有限公司

2019年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士（证件号码： ），代表本公司（本人）出席于2019年6月10日召开的奥瑞金科技股份有限公司（“公司”）2019年第二次临时股东大会（“本次大会”）。

本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。

委托权限

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

1、受托人独立投票：□

2、委托人指示投票：□（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示，在如下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”中的一项，不得多选；对某一议案不进行选择视为弃权）

■

委托人信息：

委托人股东账号：

委托人身份证号/企业法人营业执照号/其他有效证件号：

委托人持有公司股份数（股）：

自然人委托人签字：

法人委托人盖章：

法人委托人法定代表人/授权代表（签字）：

受托人信息：

受托人身份证号/其他有效身份证件号：

受托人(签字)：

年 月 日

附件三：

奥瑞金科技股份有限公司

2019年第二次临时股东大会登记表

■

（注：截至2019年6月3日收市时）

股东签字(法人股东盖章)：________________________

日期： 年 月 日

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临045号

奥瑞金科技股份有限公司

关于近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司自2012年10月上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟公开发行可转换公司债券事项，根据相关法律法规要求，经自查，公司将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

(一) 深圳证券交易所下发的《关于对奥瑞金包装股份有限公司监事马斌云的监管函》（中小板监管函【2015】第92号）

1.监管关注事项

2015年6月1日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对奥瑞金包装股份有限公司监事马斌云的监管函》（中小板监管函【2015】第92号）：

2015年4月29日，奥瑞金包装股份有限公司披露2015年一季报，马斌云的配偶孟英在公司一季报披露前30日内，2015年4月8日和4月9日合计买入公司股票16,300股，交易金额为590,836元。

上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。

2.整改情况

公司认真查找公司治理存在的问题，结合北京证监局监管谈话所提出的问题，领导小组组织有关部门和相关责任人认真学习，针对相关问题逐条进行了检查和讨论，并制定了相应落实措施，进行认真整改。

（1）加强执行公司内部相关管理细则

整改情况：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《奥瑞金包装股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关法律、法规及公司章程的要求，公司董事会组织董事、监事和高级管理人员对董监高及其相关人员、相关组织买卖公司股票及其衍生品种的规定进一步细化解读，加强认识，严格执行。在董事长的指导下，公司总经理和董事会秘书组织落实《奥瑞金包装股份有限公司董监高及员工持有和买卖公司股票的管理细则》的制定。该细则遵循中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，完善了公司的内部规范运作制度体系，严格规定董事、监事、高级管理人员及其亲属股份变动的申报管理和信息披露管理，尤其强调前述人员买卖计划应以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

（2）加强对董事、监事和高级管理人员的培训

整改情况：积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习和培训。公司监事孙亚莉、马斌云均于2015年6月18日参加了2015年北京辖区中小板上市公司规范运作专题培训，进一步提升作为董监高人员的责任感和履职水平，为公司持续规范运作奠定思想基础。

同时，公司也形成了董事、监事、高级管理人员内部学习、交流机制，定期对相关政策与规定进行内部培训。公司将加强对所有董事、监事及高级管理人员对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的学习培训工作，每位董事、监事、高级管理人员做到熟悉规则，自觉自律、勤勉尽责。公司董事会秘书和证券部协助董事、监事和高级管理人员亲属加强对相关法律法规的了解和认识，提供日常的咨询服务。

董事长高度重视此次整改，严格督促各项计划有序有效实施。就《监管函》关注事项，多次对董监高人员强调和要求，要加深对董监高及近亲属买卖股票、信息披露等规章制度的进一步认识。

公司通过对上述问题的调查、核实以及整改，并将以此为契机，加强对相关法律、法规和公司规章制度的学习，细化制度流程，加强执行力度；完善公司治理的长效机制，不断提升公司规范化运作的效率和水平，实现公司规范、持续、稳定、健康发展。

（二）深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所限制交易决定书》(（2016）6号)

1. 监管关注事项

2016年2月3日，申请人收到深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所限制交易决定书》(（2016）6号)：

2015年6月20日至2015年7月8日期间，公司及一致行动人以集中竞价交易方式累计增持“永新股份”16,794,810股，占“永新股份”总股本的5.16%。

在买入“永新股份”股份达到5%时，公司及一致行动人没有及时向中国证监会和深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止买入“永新股份”股份，违反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，属于《深圳证券交易所限制交易实施细则》第三条规定的情节严重的异常交易情形。深交所决定从2016年2月4日起至2016年2月18日止对相关证券账户采取限制交易措施，即限制相关账户在上述期间买入“永新股份”股份。

2.自查情况

公司及一致行动人通过自查2015年6月20日至2015年7月8日期间的对永新股份的增持行为，并学习研究《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所限制交易实施细则》的相关规定，细致分析了造成交易违规的主要原因为公司一致行动人涉及的主体较多，在敏感日期的股票交易过程中沟通不够充分及时，信息出现偏差。

具体情况为，截至2015年7月7日收盘，公司与一致行动人共持有永新股份64,481,553股，占比为19.7943%。根据公司与一致行动人的增持计划，7月8日将继续增持至20%并披露。在7月8日的交易过程中，各方的沟通交流有一定的时间差，在当日13:32-13:34之间，一致行动人五道口创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）共分两笔购买了670,200股（占比0.2057%），使整体持股比例达到了20.0001%，但该一致行动人没有将此笔交易及时告知我方。我方交易人员在未得知具体信息时，为了实现当日增持至20%的目标，在14：58买入了700,000股（占比0.2149%），从而使持股比例达到20.215%，造成了此次异常交易情形。

在对相关事项自查后，公司及一致行动人立即展开了后续措施，以防再次发生类似违规事件，具体措施包括：

（1）加强学习，吸取教训。公司及一致行动人的相关负责人、相关交易操作人员共同对历次交易以及历次信息披露进行了仔细的复盘研究，并学习研究相关法律法规，对照监管规定对每笔交易行为进行梳理，重点对违规交易行为进行研究并吸取教训。

（2）加强一致行动人之间的信息沟通。公司及一致行动人充分认识到及时沟通的重要性，充分利用现代信息沟通工具建立起实时沟通的机制，在制定股票交易计划、实施股票买卖行为、登记内幕信息知情人以及进行其他相关重大事项时，在严格保密的条件下及时互相交流，保持各方的信息严格同步以及行动的紧密协调，确保相关行为符合法律法规的规定。

（三）深圳证券交易所下发的《关于对奥瑞金科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第68号）

1.监管关注事项

2019年5月24日，申请人收到深圳证券交易所下发的《关于对奥瑞金科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第68号）：

2018年10月30日，公司披露2018年第三季度报告，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为7.04亿元至8.45亿元。2019年2月28日，公司披露2018年度业绩快报，预计2018年度净利润为7.16亿元。2019年4月27日，公司披露2018年度业绩快报修正公告，预计2018年度净利润为2.25亿元。2019年4月30日，公司披露2018年年度报告，2018年度经审计的净利润为2.25亿元。公司在2018年业绩预告和业绩快报中披露的净利润均不准确，与实际净利润差异较大，公司未能及时、准确地履行相关信息披露义务。

公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条和深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条的规定。公司董事长周云杰、董事兼总经理沈陶、董事兼副总经理兼财务总监王冬未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

深圳证券交易所请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒公司：上市公司应当按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

2.自查情况及整改情况

公司2018年度实际净利润与公司在2018年业绩预告和业绩快报中披露的存在较大差异，主要系公司的联营公司中粮包装控股有限公司2018年度审计报告被审计师出具保留意见、与其合营企业其他股东存在仲裁和诉讼，且在2018年末公司此项投资的股票市价低于账面价值，存在减值迹象。公司进行相关工作，获取了相应的资料和信息，并与会计师事务所等机构进行了沟通。经公司聘请的专业评估机构对中粮包装控股有限公司的股权投资进行减值测试，对该项投资可收回金额进行了评估，并根据评估金额计提减值准备50,085.97万元。本次计提资产减值准备，影响公司归属于上市公司股东的净利润50,085.97万元，相应减少公司归属于上市公司股东的所有者权益。

公司对本次业绩差异的原因进行认真分析，在日后的工作中将进一步加强管理，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，进一步提高信息披露质量；公司全体董事、监事、高级管理人员加强对国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的学习。公司及全体董事、监事、高级管理人员将重视上述问题，总结管理中存在的问题与不足，避免此类事件的再次发生。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

奥瑞金科技股份有限公司

董事会

2019年5月25日