■上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要
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股票代码：600834 股票简称：申通地铁 上市地点：上海证券交易所
■上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书（草案）全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）；备查文件请于上市公司住所查阅。
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，在参与本次交易过程中，及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具承诺函，声明如下：
本公司/本所及本公司/本所项目经办人员同意《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司/本所出具的文件的内容。
本公司/本所保证上海申通地铁股份有限公司在《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用的内容已经本公司/本所及本公司/本所经办人员审阅，确认《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概况
上市公司拟将一号线公司100%股权出售给申通集团，并向咨询公司收购申凯公司的51%股权。本次交易以现金对价完成。一号线公司100%股权作价为176,675.00万元，申凯公司100%股权估值为10,400.00万元，申凯公司51%股权作价为5,304.00万元。
上述交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值，由交易双方协商确定。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方申通集团为上市公司控股股东，交易对方咨询公司为申通集团子公司，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2018年审计报告、标的公司2018年审计报告、标的资产作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次出售事项构成重大资产出售，收购事项不构成重大资产购买。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为上海市国资委，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易标的的评估作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
根据东洲评估出具的东洲评报字【2019】第0629号评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，本次评估对一号线公司股东全部权益价值采用资产基础法（成本法）进行评估。评估结果如下：
单位：万元
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（二）拟置入资产的评估情况
根据东洲评估出具的东洲评报字【2019】第0630号评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，本次评估对申凯公司股东全部权益价值采用收益法进行评估。评估结果如下：
单位：万元
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六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金方式支付交易对价，不涉及发行股份，不会对上市公司的股本总额及股权结构造成影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司全资子公司一号线公司作为上海地铁一号线（莘庄站－上海火车站站）（以下简称“地铁一号线”）的经营主体，拥有地铁列车及售检票系统等资产。在板块构成方面，上市公司主营业务收入主要由地铁一号线票务收入及融资租赁、商业保理收入两部分构成。
本次交易的拟置出资产为一号线公司100%股权，拟置入资产为申凯公司51%股权。交易完成后，公司将不再拥有地铁一号线的经营业务。上市公司拟置入的申凯公司主营业务为以轨道交通为核心的公共交通的运营及维护。交易完成前后，公司主营业务收入来自公共交通运营维护及融资租赁、商业保理收入，上市公司主营业务的行业类型未发生变化。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2018年度，一号线公司经营的上海地铁一号线客流量较2017年度同比微增0.02%。但由于乘客平均乘距缩短，平均票价较上年降低0.02元，故2018年度一号线公司营业收入为68,938.00万元，较上年同比下降1.18％。2017年、2018年，一号线公司大架修费用分别为4,833.80万元、7,936.72万元，增长幅度较大。上述原因导致2018年度一号线公司营业利润为负。
由于一号线公司拥有的核心资产部分地铁列车启用年代较早，未来购买更新车辆所需的资本性支出预计较大；此外，预计未来上市公司大架修费用总体呈上升趋势，一号线公司未来盈利能力不确定性较大。
本次拟置入的资产申凯公司系申通集团旗下市场化定位的公共交通运维管理公司，由申通集团下属咨询公司与全球领先的公共交通运营商凯奥雷斯合资成立。申凯公司签订的公共交通运维管理合同均为长期合同，且到期续签可能性较高。目前，申凯公司业务已涵盖传统地铁、全自动无人驾驶地铁以及有轨电车等多模式公共交通工具的运维管理，且业务模式可复制推广。从经营现状上来说，申凯公司本身便具备稳定的持续盈利能力，随着申凯公司在国内轨道交通运维管理市场影响力的逐步加强，未来盈利能力预计将持续提升。
本次交易完成后，公司将置出盈利能力不确定性较大资产，置入盈利发展前景较好资产，上市公司整体抗风险能力提高。
（四）本次交易完成后对关联交易的影响
本次交易前，上市公司委托申通集团子公司上海地铁第一运营有限公司、上海地铁第三运营有限公司、上海地铁第四运营有限公司进行一号线的运营管理，委托上海地铁维护保障有限公司进行维修保障，委托申通南车（上海）轨道交通车辆维修有限公司、申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修有限公司进行列车大架修等工作，关联采购金额较大。
申凯公司为市场化的公共交通运维企业，与集团及关联企业发生的主要关联交易为上海轨道交通浦江线的委托运营维护。该项目是上海市第一条胶轮无人驾驶地铁系统，申凯公司凭借股东方凯奥雷斯在无人驾驶地铁运维领域的较强优势，在该项目招投标中成功中标。总体而言，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司日常关联交易金额将大幅下降。
（五）本次交易完成后对同业竞争的影响
本次交易完成后，申凯公司将成为上市公司旗下公共交通运营维护业务的运营主体，其业务开展与申通集团旗下子公司存在本质区别，不会构成实质性竞争关系。因此，本次交易完成后不会形成实质性同业竞争情形。详情请参见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批事项
1、2019年5月24日，申通集团董事会审议通过了本次重大资产重组相关事项；
2、2019年5月24日，上海久事、上海城投召开申通集团股东会，审议通过了本次重大资产重组相关事项；
3、2019年5月24日，咨询公司董事会、股东会审议通过了本次交易相关事项；
4、2019年5月24日，公司与申通集团就本次重大资产出售事项签订了附生效条件的《一号线公司股权转让协议》；
5、2019年5月24日，公司与咨询公司就收购申凯公司51%股权事项签订了附生效条件的《申凯公司股权转让协议》和《业绩承诺与利润补偿协议》；
6、2019年5月24日，申通地铁第九届董事会第十次会议审议通过了本次交易相关事项。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批事项
1、收购拟置入资产尚需申凯公司董事会审议通过；
2、完成上海久事重大资产重组事项国资评估备案程序；
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
4、收购拟置入资产尚需履行商务部门备案手续；
5、其他可能的审批/备案程序。
交易方案能否取得上述批准及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于无违法违规的承诺
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（二）关于拟出售资产权属清晰的承诺函
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（三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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（四）关于规范关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的承诺
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（五）关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
(下转66版)
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独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇一九年五月
