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九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关决策及审批程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，公司严格执行了法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案在提交董事会讨论时，已获得公司独立董事的事先认可，独立董事均已发表了独立意见。本次交易方案由非关联董事予以表决、在公司召开股东大会时将由非关联股东予以表决。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利，并单独统计和列示中小股东表决情况，以切实保护股东的合法权益。

（四）其他保护投资者权益的措施

在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产定价合理、公平、公允。本次交易聘请的中介机构均具备相应资质。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（五）本次重组摊薄即期回报情况

本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

1、加快业务发展、提升公司资产质量和盈利能力

本次重大资产重组使上市公司置出盈利能力不确定性较大资产，置入持续盈利能力及发展前景较好资产，同时获得交易差价现金，增加公司资金实力，能够为公司未来的业务发展提供资金支持。本次交易后上市公司将利用财务结构改善契机深耕以轨道交通为核心的公共交通运营维护行业；拓展融资租赁及商业保理业务深度和广度，增加公司收益；同时，发展清洁能源，积极推动轨道交通绿色发展；此外，依靠上市公司平台和资源适机选择合适的项目进行投资或收购。综上，本次重组对上市公司未来持续经营和持续盈利能力具有积极影响。

2、加强经营管理和内部控制

公司将不断加强经营管理和内部控制，完善薪酬和激励机制，引进更多市场化优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，以提高经营效率和管理水平。公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率。此外，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本。

3、完善公司治理结构

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

4、完善利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

5、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（1）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2）对职务消费行为进行约束。

3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5）若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6）本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7）切实履行公司制定的上述有关填补回报措施以及本人对此作出的上述任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（2）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2）如违反上述承诺给上市公司及其中小股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任

十、其他重大事项

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

重组报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读重组报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。

重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第二节 重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险；

2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能；

3、本次交易从签署协议到实施完毕需一定的时间，市场环境在本次交易的实施过程中可能发生变化，从而存在导致本次交易被暂停、终止或取消的可能性；

4、若交易对方发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整，若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。

二、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序包括：

1、收购拟置入资产尚需申凯公司董事会审议通过；

2、完成上海久事重大资产重组事项国资评估备案程序；

3、本次交易尚需公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；

4、收购拟置入资产尚需履行商务部门备案手续；

5、其他可能的审批/备案程序。

本次交易能否取得上述批准以及取得相关批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

三、交易对方的违约风险

虽然上市公司及交易对方在《一号线公司股权转让协议》及《申凯公司股权转让协议》中明确约定了违约责任，但是若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定时间支付对价，则可能出现交易对方违约的风险。

四、拟置入资产评估增值较高的风险

根据东洲评估出具的东洲评报字（2019）第0630号评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，申凯公司100%股权的评估值为10,400.00万元，评估增值9,292.10万元，评估增值率为838.72%。

本次申凯公司100%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。置入资产拥有账面价值未反应的技术团队优势、客户资源、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，因此采用收益法得到的结论比账面价值有较大的增值。

虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致申凯公司实际盈利达不到资产评估预测的风险。

五、拟置入公司业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与咨询公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，本次交易的盈利承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，咨询公司承诺申凯公司在2019年度、2020年度和2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于711.00万元、869.00万元、1,082.00万元。

申凯公司的业绩承诺是以其现时经营情况，本着谨慎原则编制的。由于业绩承诺所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监管政策、行业竞争、拟置入资产自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。因此，拟置入公司申凯公司的业绩承诺存在因上述各种假设条件发生较大变化而不能实现的风险。

六、交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险

根据上市公司与咨询公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，若咨询公司在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则咨询公司应按照《业绩承诺与利润补偿协议》规定的方式，以现金形式进行补偿。若届时咨询公司持有的现金不足以补偿，或没有能力筹措资金进行补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。

七、本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，公司的人员数量将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。

此外，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与申凯公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，公司的持续经营和盈利能力可能受到一定影响。

八、股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

九、不可抗力风险

政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。

第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）轨道交通行业性质特殊，具有公共品属性

城市轨道交通属于建设和运维成本非常高的项目，具有投资大、盈利小、投资回收期长的特点，行业性质特殊，具有公共品属性。虽然轨道交通行业整体发展迅速，但是轨道及车站建设、列车及配套设施购买等耗资巨大，对于轨道交通行业企业来说前期需要投入大量资金，且后续维修和养护成本较高，拥有地铁列车等资产的企业盈利能力和现金流状况易受到大架修费用、地铁列车更新增加资本性支出等因素影响。

（二）一号线公司盈利能力存在较大不确定性

一号线公司作为上海地铁一号线（莘庄站－上海火车站站）的经营主体，拥有地铁列车、售检票系统等资产和十年经营权，享有地铁一号线票务收入。由于上海地铁票价实行政府指导定价，由主管部门通过价格听证会的方式决定票价，定价原则体现公共产品特征，定价机制市场化程度低，对一号线公司盈利能力形成一定制约。

2018年度，一号线公司经营的上海地铁一号线客流量较2017年度同比微增0.02%。但由于乘客地铁线路选择增多，乘客平均乘距缩短，平均票价较上年降低0.02元，故2018年度一号线公司营业收入为68,938.00万元，较上年同比下降1.18％。2017年、2018年，一号线公司大架修费用分别为4,833.80万元、7,936.72万元，增长幅度较大。上述原因导致2018年度一号线公司营业利润为负。

由于一号线公司拥有的核心资产部分地铁列车启用年代较早，未来购买更新车辆所需的资本性支出预计较大；此外，预计未来上市公司大架修费用总体呈上升趋势，一号线公司未来盈利能力不确定性较大。

（三）轨道交通后市场运维行业发展空间广阔

随着城市轨道交通的快速发展，全国轨道交通建设运营总里程实现了跨越式的增长，我国城市轨道交通也由前期的建设投入阶段逐渐步入建设与运营维护并举的发展阶段，运营维护行业预计将迎来较大的发展期。同时，与城市轨道交通的部分业务领域的自然垄断属性不同，轨道交通运营维护行业是可以引入市场化竞争的领域。目前该领域国内市场化程度不高，全面市场化竞争格局尚未形成，企业如能在资金实力、技术经验等方面提前做好储备，将会在未来的市场化竞争中占得领先优势。

（四）积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合步伐

2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，到2020年形成一批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。

上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。本次交易为申通地铁不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措。

二、本次交易的目的

（一）置出一号线公司，提升上市公司抗风险能力

轨道交通行业性质特殊，公共品属性较强，一号线公司近年来票务收入有所下降，同时大架修费用呈波动上涨趋势。由于一号线公司拥有的核心资产部分地铁列车启用年代较早，未来购买更新车辆所需的资本性支出预计较大；此外，预计未来上市公司大架修费用总体呈上升趋势，一号线公司未来盈利能力不确定性较大。

本次一号线公司100%股权出售后，公司将避免大架修费用提高和大额资本性支出带来的盈利能力和现金流状况的不确定性，同时，获得的货币资金将不限于偿还债务、促进交易后主业发展，投资、收购合适的项目或者资产，从而提升上市公司抗风险能力。

（二）置入申凯公司，增强上市公司持续盈利能力

本次拟置入的资产申凯公司系申通集团旗下市场化定位的公共交通运维管理公司，由申通集团下属咨询公司与全球领先的公共交通运营商凯奥雷斯合资成立。申凯公司签订的公共交通运维管理合同均为长期合同，且到期续签可能性较高。目前，申凯公司业务已涵盖传统地铁、全自动无人驾驶地铁以及有轨电车等多模式公共交通工具的运维管理，且业务模式可复制推广。从经营现状上来说，申凯公司本身便具备稳定的持续盈利能力，随着申凯公司在国内轨道交通运维管理市场影响力的逐步加强，未来盈利能力预计将持续提升。

（三）置入资产细分领域属于轨道交通行业蓝海

随着城市轨道交通的快速发展，全国轨道交通运营维护市场将迎来快速发展的黄金期，发展前景广阔。申凯公司是以轨道交通为核心的公共交通运营维护公司，充分嫁接了凯奥雷斯在多模式公共交通运营维护领域的国际化经验、申通集团在地铁全生命周期管理上的先进技术和本土化优势。将申凯公司置入上市公司符合轨道交通行业的整体发展趋势。

（四）优势融合提升申凯公司及上市公司综合竞争力

申凯公司在参与全国及海外公共交通运维项目过程中，具有前期资金投入需求。申通地铁作为上市公司，具有较好的资金实力和良好的融资平台优势，可对申凯公司提供全方位的有效支持。申凯公司置入上市公司后，能够更好地将申凯公司的人才、管理、技术、品牌等优势与上市公司的资金融通、市场化机制优势融合，推动上市公司、申凯公司共同发展。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策和审批事项

1、2019年5月24日，申通集团董事会审议通过了本次重大资产重组相关事项；

2、2019年5月24日，上海久事、上海城投召开申通集团股东会，审议通过了本次重大资产重组相关事项；

3、2019年5月24日，咨询公司董事会、股东会审议通过了本次交易相关事项；

4、2019年5月24日，公司与申通集团就本次重大资产出售事项签订了附生效条件的《一号线公司股权转让协议》；

5、2019年5月24日，公司与咨询公司就收购申凯公司51%股权事项签订了附生效条件的《申凯公司股权转让协议》和《业绩承诺与利润补偿协议》；

6、2019年5月24日，申通地铁第九届董事会第十次会议审议通过了本次交易相关事项。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批事项

1、收购拟置入资产尚需申凯公司董事会审议通过；

2、完成上海久事重大资产重组事项国资评估备案程序；

3、本次交易尚需公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；

4、收购拟置入资产尚需履行商务部门备案手续；

5、其他可能的审批/备案程序。

交易方案能否取得上述批准及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易概述

上市公司拟将一号线公司100%股权出售给申通集团，并向咨询公司收购申凯公司的51%股权。本次交易以现金对价完成。一号线公司100%股权作价为176,675.00万元，申凯公司100%股权估值为10,400.00万元，申凯公司51%股权作价为5,304.00万元。

上述交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产评估值，由交易双方协商确定。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方申通集团为上市公司控股股东，交易对方咨询公司为申通集团控股子公司，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2018年审计报告、标的公司2018年审计报告、标的资产作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元

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根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次出售事项构成重大资产出售，收购事项不构成重大资产购买。

七、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为上海市国资委，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金方式支付交易对价，不涉及发行股份，不会对上市公司的股本总额及股权结构造成影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司全资子公司一号线公司作为上海地铁一号线（莘庄站－上海火车站站）的经营主体，拥有地铁列车及售检票系统等资产。在板块构成方面，上市公司主营业务收入主要由地铁一号线票务收入及融资租赁、商业保理收入两部分构成。

本次交易的拟置出资产为一号线公司100%股权，拟置入资产为申凯公司51%股权。交易完成后，公司将不再拥有地铁一号线的经营业务。上市公司拟置入的申凯公司主营业务为以轨道交通为核心的公共交通的运营及维护。交易完成前后，公司主营业务收入来自公共交通运营维护及融资租赁、商业保理收入，上市公司主营业务的行业类型未发生变化。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

2018年度，一号线公司经营的上海地铁一号线客流量较2017年度同比微增0.02%。但由于乘客平均乘距缩短，平均票价较上年降低0.02元，故2018年度一号线公司营业收入为68,938.00万元，较上年同比下降1.18％。2017年、2018年，一号线公司大架修费用分别为4,833.80万元、7,936.72万元，增长幅度较大。上述原因导致2018年度一号线公司营业利润为负。

由于一号线公司拥有的核心资产部分地铁列车启用年代较早，未来购买更新车辆所需的资本性支出预计较大；此外，预计未来上市公司大架修费用总体呈上升趋势，一号线公司未来盈利能力不确定性较大。

本次拟置入的资产申凯公司系申通集团旗下市场化定位的公共交通运维管理公司，由申通集团下属咨询公司与全球领先的公共交通运营商凯奥雷斯合资成立。申凯公司签订的公共交通运维管理合同均为长期合同，且到期续签可能性较高。目前，申凯公司业务已涵盖传统地铁、全自动无人驾驶地铁以及有轨电车等多模式公共交通工具的运维管理，且业务模式可复制推广。从经营现状上来说，申凯公司本身便具备稳定的持续盈利能力，随着申凯公司在国内轨道交通运维管理市场影响力的逐步加强，未来盈利能力预计将持续提升。

本次交易完成后，公司将置出盈利能力不确定性较大资产，置入盈利发展前景较好资产，上市公司整体抗风险能力提高。

（四）本次交易完成后对关联交易的影响

本次交易前，上市公司委托申通集团子公司上海地铁第一运营有限公司、上海地铁第三运营有限公司、上海地铁第四运营有限公司进行一号线的运营管理，委托上海地铁维护保障有限公司进行维修保障，委托申通南车（上海）轨道交通车辆维修有限公司、申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修有限公司进行列车大架修等工作，关联采购金额较大。

申凯公司为市场化的公共交通运维企业，与集团及关联企业发生的主要关联交易为上海轨道交通浦江线的委托运营维护。该项目是上海市第一条胶轮无人驾驶地铁系统，申凯公司凭借股东方凯奥雷斯在无人驾驶地铁运维领域的较强优势，在该项目招投标中成功中标。总体而言，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司日常关联交易金额将大幅下降。

（五）本次交易完成后对同业竞争的影响

本次交易完成后，申凯公司将成为上市公司旗下公共交通运营维护业务的运营主体，其业务开展与申通集团旗下子公司存在本质区别，不会构成实质性竞争关系。因此，本次交易完成后不会形成实质性同业竞争情形。详情请参见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。

上海申通地铁股份有限公司

年 月 日