上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2017年股权激励计划首次授予部分限制性股票
第二期解锁暨上市公告

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2019-049

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2017年股权激励计划首次授予部分限制性股票

第二期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：2,274,000股

● 本次解锁股票上市流通时间：2019年5月31日

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月16日召开了第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限期解除限售条件成就的议案》。经审议，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已达成，公司同意为符合解锁条件的55名激励对象办理限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜，解锁的限制性股票数量为2,274,000股，占公司目前股本总额的0.56%。

一、限制性股票激励计划实施简述

1、2017年3月16日，第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2017年3月16日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

3、2017年3月17日至3月27日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2017年4月7日，公司2016年度股东大会审议并通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

5、2017年5月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定向62名对象授予930万股限制性股票，授予日为2017年5月15日，授予价格为5.52元/股。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于2017年5月31日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2017年6月2日在上海证券交易所网站披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

6、2017年11月24日，根据2016年年度股东大会的授权，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向30名激励对象授予预留部分限制性股票206.00万股，授予日为 2017 年 11 月 24 日，授予价格为 4.60 元/股。公司于2018年1月31日完成了授予预留部分限制性股票的登记工作，并于2018年 2 月 3 日在上海证券交易所网站披露了《2017 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》。

7、2018年5月18日，公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2018年7月3日，公司第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将因个人原因已离职而不再符合激励条件的原激励对象陈运、梁振峰、罗中成、肖文奇已获授但尚未解除限售的836,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2019年1月7日，公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10、2019年5月16日，公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）限制性股票首次授予部分第二个限售期届满说明

根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的30%。

公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2017年5月15日，上市日为2017年5月31日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期已于2019年5月15日届满。

（二）首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明

限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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综上所述，公司本次激励计划的限制性股票首次授予部分第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2017年限制性股票激励计划》第二个限售期解除限售条件。

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

目前，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分可解除限售的激励对象人数为55人，可解除限售的限制性股票数量为227.4万股，占公司目前股本总额40951.90万股的0.56%。

2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁的限制性股票上市流通日：2019年5月31日。

（二）公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁的限制性股票数量：2,274,000股。

（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

公司本次限制性股票激励计划的激励对象不包括独立董事及监事。

本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、 规范性文件执行，具体如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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五、法律意见书的结论性意见

上海市瑛明律师事务所认为：公司已履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解除限售依法办理登记手续及履行相应信息披露义务；本次解除限售需满足的条件均已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

六、上网公告附件

（一）独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

（三）监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第二期解除限售的核查意见；

（三）上海市瑛明律师事务所关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2019年5月24日