上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司
2018年年报问询函的回复公告
股票代码：002269-股票简称：美邦服饰-编号：临2019-030
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司
2018年年报问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海美特斯邦威服饰股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第160号），公司就问询函所关注的问题进行了回复说明，现将详细回复公告如下：
一、你公司2018年实现营业收入76.77亿元，同比增加18.62%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）4,036.16万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）1,268.86万元。
（1）你公司2018年度实现扭亏为盈，但销售净利润率仅为0.53%，且公司主营服装业务仍为亏损。请结合过去三年你公司主营业务亏损情况，说明公司主营业务是否具备持续盈利能力，以及公司对于主营业务持续亏损拟采取的措施。
回复：
公司2016-2018年实现归属于上市公司股东的净利润分别为3,615.86万元、-30,479.98万元和4,036.16万元，2016-2018年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-51,773.93万元、-32,108.08万元、1,268.86万元。
自2016年度以来，公司聚焦主业、回归专业，深入推进自有品牌业务转型创新、渠道结构优化及拓展、提升零售管理能力以促进公司业绩提升。经过近年不懈努力，服装主营业务盈利能力持续改善，归属于上市公司股东扣非后的净利润持续减亏，并于2018年度实现扭亏为盈。
公司未来将继续沿着品牌升级、产品升级、渠道升级及零售升级的路径，致力于以更好的时尚产品和购物体验来满足不断升级的消费需求。同时，进一步加强与多元商业伙伴的合作，推进落实购物中心+传统商圈并行的渠道发展战略，促使终端店铺结构进一步优化。
（2）报告期内你公司计入当期损益的政府补助为3,310.64万元，投资收益4,832.80万元。请说明公司对于投资收益及政府补助的依赖程度，并列示有关政府补助的发放方、收到时间、金额、项目内容、会计处理情况及其依据，并说明相关信息临时披露的情况。
回复：
2018年公司确认投资收益4,832.80万元。公司投资收益主要来源于对联营企业华瑞银行的投资收益确认，对公司具有持续的损益影响，该项投资收益确认主要取决于联营企业华瑞银行的经营情况。2018年，公司财务报表列示各项政府补助共计3,310.64万元，以上款项已全部收到。
2018年公司扭亏为盈，净利润绝对金额较小，因此投资收益和政府补助对本年度净利润存在较大影响，但与公司营业收入相比，投资收益和政府补助占比分别为0.63%和0.43%。公司未来盈利改善主要依靠主营业务竞争能力持续提升。
2018年度政府补助明细列示如下：
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注：相关子公司全称可参看公司2018年年度报告中的释义章节。
依据企业会计准则解释第16号的规定，政府补助会计处理情况如下：
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
公司取得的政府补助均为与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关费用，于实际收到款项时直接计入当期损益。
政府补助明细已在2018年中期及年度财务报告中详细披露，公司已根据相关法律法规履行相关披露义务。
（3）报告期内，你公司主营业务毛利率为44.83%，比上年同期减少2.79%。请说明公司主营业务毛利率下降的具体原因。
回复：
报告期内，公司2018年主营业务分渠道情况列示如下：
单位：万元
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2018年度公司主营业务收入较上年同期增长18.89%，主营业务毛利率同比下降2.79个百分点，下降的原因主要为：
一是公司加大存货消化力度，整体销售折率有所下降，导致直营和加盟渠道毛利率均有所下降。其中，直营毛利率下降1.68个百分点，加盟毛利率下降3.27个百分点。
二是公司优化渠道结构，大力发展加盟渠道，同时关闭部分直营低效门店，毛利率相对较低的加盟收入占比提升，2018年公司加盟收入占比同比上升4.19个百分点，一定程度上拉低了公司整体毛利率水平。
同时由于加盟渠道的费用率较低，经营利润率高于直营渠道，根据2018年经营分部计算，直营经营利润率为-1.25%，加盟经营利润率则为3.28%，加盟收入占比的提高尽管拉低了毛利率水平，但仍提升了公司整体盈利水平。
（4）报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为62,191.96万元，比上年同期增加294.73%。请说明公司经营活动产生的现金流净额明显改善的原因，并结合公司所在行业情况说明其合理性。
回复：
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额相关数据列示如下：
单位：万元
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2018年度经营活动产生的现金流量净额为6.22亿元，较2017年度增加9.41亿，同比上升294.73%，主要是由于销售商品收到的现金相应增加8.89亿，系本年度销售收入增加所致。公司所处服装行业，消费者主要以现金支付方式购买商品，公司2018年直营收入占比60.48%，零售收入增长是带动经营性净现金流量增加的主要原因，且加盟收入同比上升32.98%，加盟回款也相应增加，由此销售收入增长带动经营性净现金流量增加。
（5）报告期内，公司人均营业收入为96.34万元，与上年同期相比增加60.34%，请说明具体原因及合理性。
回复：
报告期内，公司实现营业收入76.77亿元，较上年同期增长18.62%，其中直营收入增长11.19%，加盟收入增长32.98%；截至2018年末员工总人数为7,969人，较2017年末减少26.02%。报告期内人均营业收入的提高主要是由营业收入的同比增长以及员工总人数的减少共同影响所致。
2018年末人数减少的主要原因是，公司实施渠道转型升级，加大力度发展加盟市场，同时优化直营渠道，关闭直营低效门店。报告期内，公司精简或转岗直营渠道中的部分一线销售人员，而加盟店铺销售人员由加盟商自行聘请管理，公司仅需配置少量的渠道和加盟管理人员即可。截至报告期末，在职员工总人数为7,969人，较同期减少2,803人，其中销售人员减少2,478人。公司通过优化组织结构及人力资源，使人均产出效率大幅提升。
二、你公司2018年分季度分别实现营业收入21.78亿元、17.60亿元、16.09亿元、21.30亿元。公司分季度分别实现扣非后净利润4,746.41万元、-686.10万元、-3,556.74万元、765.29万元。请说明公司2018年分季度营业收入与扣非后净利润是否匹配。
回复：
本公司所销售的服装产品具有一定的季节性特征，一、四季度为销售旺季，一、四季度营业收入明显高于二、三季度。2018年度，公司分季度收入及扣非后净利润变动趋势如下：
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公司一、四季度营业收入约21-22亿之间，扣非净利润实现盈利；二、三季度营业收入约16-18亿之间，扣非净利润出现小幅亏损。季度营业收入与扣非后净利润的变动趋势基本保持一致。
三、年报中你公司分地区销售情况显示，除东区、西区、南区、北区之外，还存在金额为46.87亿元的抵销项，占2018年营业收入的61.05%。请说明该抵销项产生的具体原因，详细的计算过程，并结合其他可比上市公司是否存在类似情况说明相关列报是否合规。请会计师针对该项目产生的过程、收入确认的方法、公司的进销存系统是否存在重大缺陷以及公司是否存在虚增营业收入的情况进行核查并发表意见。
回复：
公司在东、南、西、北区设立多家子公司对外进行产品销售，子公司对外销售的商品均来自内部采购，公司在进行报表合并时对内部交易进行抵销，本公司各地区分部及内部抵销合计后的收入金额与对外交易收入总额一致。
根据企业会计准则解释第3号的规定：企业应当以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部，并披露分部信息。企业应当披露企业取得的来自于本国的对外交易收入总额以及位于本国的非流动资产总额，企业从其他国家取得的对外交易收入总额以及位于其他国家的非流动资产总额。
本公司的对外交易收入全部来自中国大陆，非流动资产全部位于中国大陆。因此本公司按照东、南、西、北区披露对外交易收入总额和非流动资产总额，主要是为投资者更好地了解公司各区域经营情况而进行的更为详细的补充披露。具体内部交易抵销金额的计算过程如下：
单位：万元
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其中，子公司所销售的服装产品大部分均采购自位于东区的母公司及相关子公司，因此东区未抵销前的营业收入中含有较大金额的内部交易金额。此外，南区、西区、北区的内部交易抵销金额为该区域子公司与所属独立核算店铺之间的内部交易所导致。
经查询部分其他已披露可比上市公司年报，部分上市公司未按东、南、西、北区进行地区分部披露，部分上市公司以抵销后金额进行地区分部披露。公司对相关分区域经营情况的披露符合企业会计准则中的相关规定。为便于投资者更加清晰地了解公司分区域业务发展状况，未来公司将按抵销后的营业收入金额对外披露地区分部报告。
会计师核查意见：
基于我们为美邦服饰2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为：1）美邦服饰对集团内部交易产生收入的抵销和披露在重大方面符合企业会计准则的相关规定；2）公司的进销存系统在重大方面不存在重大缺陷。
四、报告期内，你公司主营产品销售量为82,155,459件，生产量为76,606,011件。在过去三年中你公司首次出现销售量大于生产量的情况，请结合你公司本年度加盟商收入增长的情况说明销售量高于生产量的原因，以及你公司是否存在利用加盟商压货协助公司提前确认收入的情形。
回复：
公司2016-2018年销售量、生产量和库存量列示如下：
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公司2016年销售量75,596,047件，生产量78,422,240件，销售量和生产量基本持平。2017年销售量68,873,369件，生产量79,342,065件，2017年公司进行渠道转型升级，为新开店铺提前备货，导致2017年末库存较同期增加10,468,696件。2018年初，随着新店逐步开业，为新店备货的商品得以消化。同时为进一步提升商品运营效率，公司在制定2018年商品销售计划时留出更大的存量商品消化空间，适度减少新品生产量规划，新品生产量较同期减少2,736,054件；2018年销售量82,155,459件，生产量76,606,011件，2018年末库存较同期减少5,549,448件。
2018年直营渠道收入增长11.19%，加盟渠道收入较上年同期增长了32.98%。加盟商根据实际销售需求向公司订货，公司根据加盟商订单及购销协议进行发货，不存在利用加盟商压货协助公司提前确认收入的情形。
五、报告期末，公司存货余额为23.49亿元，相应存货跌价准备为4.48亿元，存货账面价值占总资产比例为32.58%，存货跌价准备计提比例为18.34%。
（1）请结合公司业务开展情况说明公司存货占总资产比例较高的原因，对比可比公司数据，说明前述比例是否处于行业较高水平；说明公司存货的主要类别以及库存期限情况，分析公司存货周转情况，并说明公司是否存在较大金额长期呆滞的存货。
回复：
2018年末公司存货占总资产比例为32.58%，与同行业公司对比：
单位：亿元
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数据来源：各公司披露的2018年年报，相关详细数据以各公司披露的年报为准。
与同行业公司对比来看，公司2018年末存货占总资产比例处于较高的水平，但与其他部分同行业公司占比变动的趋势对比来看，公司在报告期末的存货占总资产比例较上年同期下降6.19个百分点。公司2018年度直营收入占比60.48%，在同行业中处于较高水平，直营店铺需要大量商品用于陈列铺场，一定程度上推高了存货占总资产比例。
公司2018年末存货以服饰产成品为主，占比99.28%，具体类别及库龄结构情况如下：
单位：亿元
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公司2018年末服饰产成品库龄结构如下：
单位：亿元
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2018年公司存货周转天数为208天，比上年同期减少25天。公司不存在较大金额长期滞销货品，3年以上长库龄货品在公司存货中占比仅为1.30%。
（2）对比可比公司数据，说明公司整体存货跌价准备比例所处行业水平；结合服装行业现状、公司经营环境、产品消费特征等因素，说明存货跌价准备计提是否充分、谨慎，请会计师发表意见。
回复：
公司及同行业上市公司2018年末存货跌价准备计提情况如下：
单位：亿元
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数据来源：各公司披露的2018年年报，相关详细数据以各公司披露的年报为准。
以上同行业上市公司2018年末平均存货跌价准备计提比例为13.69%，美邦服饰存货跌价准备计提比例为16.01%，高于行业平均水平。由于公司主营业务为服装零售批发，服装产品销售受季节性和时尚性影响较大，公司对于长库龄的存货更加谨慎考虑存货跌价的风险。
公司计提存货跌价准备会计政策如下：
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常经营活动中，存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额。库龄在3个月以内的当季服装，在其适销周期内，不存在负毛利的情况，故公司不考虑1-3月库龄的存货减值。对于库龄大于3个月的存货，公司进行减值测试。计提存货跌价准备时按单个存货项目计提。
公司减值测算方式主要原则如下：
1）参考当年的销售价格及特卖价格(包括配发/零售)、期后销售价格及特卖价格(包括配发/零售)作为预期可变现净值；考虑存货的动销水平以及直接销售费用，在可变现净值中扣除直接销售费用所占的影响；
2）对于账面成本与扣除直接销售费用影响的可变现净值的差额我们计提相应的存货减值准备。
截至报告期末，公司已经充分考虑存货跌价风险，能够真实、准确地反映公司当时的存货价值，体现了谨慎性的原则。
会计师核查意见：
基于我们为美邦服饰2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为美邦服饰对存货跌价准备计提与公司的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（3）报告期内你公司存在3.58亿元存货跌价准备转回，请说明原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
回复：
公司作为服装零售企业，产品的售价受服装的季节性和时尚性影响较大，其可变现净值随着库龄增加而降低，因此公司会结合实际销售情况、存货库龄、存货是否陈旧、滞销等因素，根据存货的估计售价、估计的销售费用以及相关税费后的金额估计存货的可变现净值。于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。上年已计提存货跌价准备的货品在本年实现销售后，转销对应已计提的存货跌价准备。
公司2017年末服饰产成品库龄结构如下：
单位：亿元
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2017年公司服饰产成品存货原值31.20亿元，存货跌价准备余额5.69亿元，存货净值25.51亿元。
公司利用多种渠道消化库存商品，根据不同渠道的消费特性匹配货品资源，在线下借助充分利用现有直营、加盟线下渠道大力促销，开发特卖门店及利用各种线上特卖渠道加快过季货品及当季滞销货品的销售，加快资金回笼。
已计提存货跌价准备的货品在2018年度实现销售的部分，因货品已经实现销售，公司确认收入并结转成本，该部分货品对应存货原值为16.28亿元，平均销售折率区间1.5-4折，同时转销对应已计提的存货跌价准备3.58亿元，该部分货品实际销售收入略高于存货账面价值。
会计师核查意见：
基于我们为美邦服饰2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为美邦服饰对存货跌价准备转回或转销的会计处理与公司的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（4）请公司对计提存货跌价准备对利润的影响进行敏感性分析，并说明公司加强存货管理的主要措施。
回复：
公司对2018年存货计提跌价准备的敏感性分析如下：
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按2018年末计提的存货跌价准备金额进行分析测算，存货跌价准备计提金额每变动一个百分点，影响净利润±0.04亿元，净利润变动±11%。公司制定以下措施对存货实施有效管理：
1）从企划源头对产品设计、供应链支持、终端营销进行统筹整合，确保产品供应量及周期更适合市场需求；
2）根据店铺面积、商圈、客群、气候情况等精准匹配货品、上市规划及制定相应的营销方案，将线上线下货品打通，做好货品配补高效流通；
3）公司加强柔性供应链能力建设，逐步降低首批货品下单比例，根据货品上市后销售情况决定后续生产计划，提高货品适销性，减少因货品开发不符合市场需求的库存积压，降低库存风险。
4）公司利用多种渠道消化存货，根据不同渠道商圈的消费特性匹配货品资源，充分利用现有直营、加盟线下渠道大力促销，开发特卖门店及利用各种线上特卖渠道加快过季货品及当季滞销货品的销售，加快资金回笼。
六、2018年末，公司应收账款账面余额为12.17亿元，较期初增加177.22%，应收账款周转天数为38.83天，同比上年增加16.9天。
（1）请结合信用政策、结算方式的变化等说明应收账款大幅增长的原因和合理性。
回复：
公司2018年加大加盟发展力度，为支持鼓励加盟市场的发展，减轻加盟商新开店的资金压力，公司对于新开店铺首批货品给予更大信用赊销支持，导致应收余额增加近5.07亿元。
另外为支持鼓励老加盟商，缓解其经营资金压力，公司对于部分信用优良的的老加盟商也给予了适当增加赊销额度和延长其信用赊销期限的支持。该项支持政策下，应收余额较年初增加约3.20亿元。
2018年同行业上市公司应收账款周转天数列示如下：
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数据来源：各公司披露的2018年年报，相关详细数据以各公司披露的年报为准。
2018年公司应收账款周转天数为38.83天，与同行业上市公司平均周转天数35.78天基本相当，应收账款整体周转符合行业平均水平，整体风险可控。
（2）请列示前十大应收账款余额交易对手方情况，包括但不限于名称、法定代表人，与你公司、你公司董监高、你公司主要股东及其董监高之间是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，并说明上述交易对手截至目前回款情况，是否存在跨期确认收入，以及销售协议中对于未销售货物回收安排的具体内容。
回复：
公司应收账款余额前十大客户截止目前回款情况及未销售货物回收安排的具体内容如下：
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前十大应收账款客户除第一名黄岑期为关联方以外，其他均为第三方客户。黄岑期与其他加盟客户适用条件一致的销售政策，公司不存在利用关联方虚增营业收入的情况（详见问询函第10题回复）。
前十大应收账款客户截止目前的回款比例为69.35%，基本符合回款预期，不存在应收账款不能收回的特别风险。公司已根据不同类型客户未销售货物的回收安排及参考历史期后退货比例，在2018年报中预估期后退货的影响并在报表收入中予以扣除，不存在跨期确认收入的情况。
（3）请列表对你公司近三年的应收账款信用政策进行对比分析。并说明应收账款信用政策的变更情况、变更原因及是否履行相关审议程序和信息披露义务。
回复：
公司近三年应收账款信用政策列示如下：
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提货授信支持政策上，公司提供不超过期货合同金额40%的授信支持，加盟商按周等额还款，期限一般不超过6个月。2018年公司加大老品消化力度，针对存量商品，公司给予部分加盟商一年的授信额度，每6个月还款一次。
随着租金、装修及人力成本逐年上涨，公司为鼓励加盟商开发新店，缓解加盟商资金压力，公司给予适度信用支持，加盟商按照新开店铺面积，支付500元/㎡的预付货款后，公司给予授信提货，加盟商按周缴纳销售回款。
公司管理层根据市场变化在不同时点对信用良好的优质加盟商会适度、审慎放宽部分信用条款；近年来，公司加大力度开拓加盟市场，公司对有合作意愿的新进加盟商提供一定的政策支持。相关具体政策的制定均为公司渠道拓展部门拟定，并报公司经营管理层决策审批。相关决策流程均符合公司经营战略及公司治理规范。
（4）请公司对比分析同行业公司的坏账计提比例，说明相应坏账计提是否存在明显差异、是否足够谨慎，是否与公司历史回款情况相匹配，并请会计师发表意见。
回复：
同行业公司2018年末应收账款坏账计提情况列示如下：
单位：万元
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数据来源：各公司披露的2018年年报，相关详细数据以各公司披露的年报为准。
公司对应收账款实行责任明确的管控措施，由业务人员定期了解应收账款收回情况。当客户逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征出现回收风险时，公司即确认坏账准备。以上同行业上市公司平均应收账款坏账准备计提比例约为6.22%，公司应收账款坏账准备计提比例约为6.56%，公司的坏账计提比例略高于行业平均水平。公司认为2018年坏账准备已充分计提，合理反映了公司应收账款的风险状况。
从2018年末应收账款账龄分析来看：
单位：万元
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公司1年以内的应收账款占比94.51%，1年以上应收账款占比5.49%，坏账准备计提比例为6.56%，能够较好地覆盖应收账款坏账风险。
公司在2016至2018年当年度收回上一年度末应收账款余额的回款率分别为93%、92%、85%，2018年应收账款回款率略低于2016年和2017年，公司已关注到回款率降低的潜在风险并在2018年计提4,806.79万应收账款坏账准备，较2017年多计提3,258.02万元。公司认为资金回笼风险在可控范围内，已计提的坏账准备已经充分、谨慎的估计了公司应收账款坏账风险，符合本公司经营管理和业务运作的实际情况。
会计师核查意见：
基于我们为美邦服饰2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为美邦服饰对应收账款坏账计提与公司的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（5）请补充披露2018年你公司分季度应收账款产生金额并结合服装行业传统淡季旺季情况说明其合理性。
回复：
公司2018年度分季度应收账款产生金额列示如下：
单位：万元
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报告期末，应收账款净增加额主要发生在第二季度和第三季度，主要是由于第二和第三季度为服装行业的淡季，公司为支持加盟渠道转型升级，进一步提升公司品牌形象，缓解其资金压力，公司适当放宽信用政策，赊销比例有所加大，应收账款较年初有所增加。公司在适当调整销售信用政策的同时，对应收账款实行责任明确的管控措施，由业务人员及时跟踪了解应收账款收回情况，加强应收账款的管理。
七、2018年公司资产减值损失3.13亿元，同比上年减少30.97%，其中存货跌价损失2.30亿元，同比上年减少37.60%，请说明计提前述资产减值损失的具体事项，计提减值损失的依据，并说明计提前述资产减值损失是否充分、谨慎，并请会计师发表意见。
回复：
2018年公司计提资产减值损失具体事项列示如下：
单位：亿元
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公司对应收账款及其他应收款的坏账损失计提，按以下方法确定：
公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。应收款项坏账准备为按照个别认定法根据应收款项可收回性判断计提。单项金额重大的应收账款是指期末余额占比超过10%的应收款项，该单项金额重大标准也适用于其他应收款。
2018年度公司计提应收账款及其他应收款坏账损失合计0.44亿元，已计提的坏账损失已经充分、谨慎的估计了公司应收账款及其他应收款坏账风险。
公司对存货跌价损失的计提，按以下方法确定：
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常经营活动中，存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额。库龄在3个月以内的当季服装，在其适销周期内，不存在负毛利的情况，故公司不考虑1-3月库龄的存货减值。对于库龄大于3个月的存货，公司进行减值测试。计提存货跌价准备时按单个存货项目计提。
公司减值测算方式主要原则如下：
1）参考当年的销售价格及特卖价格(包括配发/零售)、期后销售价格及特卖价格(包括配发/零售)作为预期可变现净值；考虑存货的动销水平以及直接销售费用，在可变现净值中扣除直接销售费用所占的影响；
2）对于账面成本与扣除直接销售费用影响的可变现净值的差额我们计提相应的存货减值准备。
2018年度公司计提存货跌价损失2.30亿元，已经充分考虑存货跌价风险，能够真实、准确地反映公司当时的存货价值，体现了谨慎性的原则。
公司对长期待摊费用的资产减值，按以下方法确定：
1）于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试；
2）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；
3）当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
上述长期待摊费用减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
公司直营店铺在开店初期及重新装修时会发生装修费用，计入长期待摊费用，按租赁期和预计受益期孰短采用直线法摊销。
直营店如果提前关闭或者经营过程中改变店铺风格，则以前的装修可继续利用或变现可能性较小，尚未摊销部分的公允价值减去处置费用后的净额接近于零。公司于报告期末依据收入和费用的历史变动率和折现率，结合未来发展规划预计未来现金流量的现值，判断可能存在的减值风险。
2018年度公司计提长期待摊费用减值损失约0.40亿元，已经充分考虑该资产减值风险，能够真实、准确地反映公司当时的资产价值，体现了谨慎性的原则。
会计师核查意见：
基于我们为美邦服饰2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为美邦服饰对上述资产减值损失的计提与公司的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
八、报告期末，你公司货币资金为3.82亿元，短期借款余额10.80亿元。资产负债率为60.08%，现金比率为0.088倍、速动比率为0.48倍。
（1）请结合行业特征，与同行业公司比较情况，说明公司资产负债率较高的原因及合理性。
回复：
同行业上市公司2018年度资产负债率列示如下：
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数据来源：根据各公司披露的2018年年报数据计算得出。
公司资产负债率为60.08%，与同行业上市公司相比较，资产负债率处于高位，较第二名高出0.26个百分点，较第三名高出1.07百分点，行业内上市公司采取的主要销售模式分为直营及加盟模式，由于直营模式经营环节较多，相应占用较多资产，直营比例较高的上市公司资产负债率普遍高于加盟为主的上市公司。2018年公司直营占比60.48%，直营占比较高，因此公司资产负债率较行业平均水平偏高。
（2）请说明现有负债水平与公司营运资金需求是否匹配，并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风险的应对措施。
回复：
公司一贯以来秉持稳健的经营策略，负债水平保持在可承受范围内。2018年为了支持业务发展，公司资产规模有所扩张，负债水平相应上升，偿债压力有所加大，因此一方面公司积极消化库存商品以回笼资金；另一方面，公司拟申请非公开发行股票募集资金部分用于偿还负债，2019年4月23日，公司已收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（公司本次非公开发行新股事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务）。随着公司经营状况和经营质量的改善，公司偿债能力将不断提升。
（3）请说明公司在目前资金紧张的情况下仍然向加盟商提供资金支持的原因及合理性，并结合公司长期应收款列示受到公司经营性资金支持的加盟商名称、与公司合作年限、销售总额、信用政策、回款情况以及是否与你公司、你公司董监高、你公司主要股东及其董监高之间存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
回复：
随着租金、装修及人力成本逐年上涨，加盟客户的新店开发成本逐年提升，公司为缓解加盟客户开店资金压力，鼓励加盟商开发优质店铺，向部分优质客户提供资金支持。
受到公司经营性资金支持的加盟商名称、与公司合作年限、销售总额、信用政策、回款情况如下：
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根据公司与加盟商签订的资金支持协议，资金支持期限为两年，目前尚未至还款时间，客户尚未开始还款，公司对此实行责任明确的管控措施，由业务人员及时跟踪了解客户经营情况及资信情况，如发生风险事项，将采取相关风控措施，根据合同约定及时收回资金。
经核实，公司提供资金支持的加盟商与公司董监高、主要股东及其董监高之间不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
九、报告期末，你公司应付票据及应付账款为23.41亿元，较期初增加55.03%，主要是由于本年度采购款支付周期较上年度延长所致。
（1）请说明公司采购政策在过去三年的变化情况、主要供应商过去三年是否发生变化以及是否存在向关联方采购的情形。
回复：
2016到2018年跟随市场的需求变化，公司产品逐渐多元化，从原来的休闲、都市产品拓宽到休闲、潮流、简约、都市、MTEE五大风格系列，对于供应商快速反应上有新的要求，支持柔性供应链的供应商合作金额有所上升，纯加工类供应商合作金额有所下降；同时，也有部分优质供应商高度认同公司产品升级、品牌升级理念，愿意适当延长付款周期来共同争取未来更大的市场份额，与公司建立起更为紧密的长期战略合作关系。
公司近三年前五大供应商列示如下：
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公司近三年处于前五大的主要供应商在过去三年合作关系保持稳定，与主要供应商的合作年限最长20年，最短8年，平均的合作年限近12年。经核实，公司与所有供应商均不存在关联关系，在过去三年不存在向关联方采购的情形。
（2）请列示公司报告期末前五大供应商名称（属于同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示）、是否与公司存在关联关系，报告期内采购金额，期末应付账款及应付票据余额。
回复：
公司前五大供应商报告期内采购金额，期末应付账款及应付票据余额列示如下：
单位：万元
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公司前五大供应商均为第三方供应商，与公司不存在关联关系。
十、根据你公司年报，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况显示，应收账款第一名为公司关联方，其应收账款余额为3,778.43万元。请说明该客户同你公司存在关联关系的具体情况，报告期内对该客户的销售金额，销售政策以及是否存在利用关联方虚增营业收入的情况。
回复：
本报告期末公司应收账款余额第一名为公司关联方客户黄岑期，为本公司实际控制人周成建先生的妹夫。该客户自2000年开始经营美邦品牌，主要向湖南长沙地区市场的消费者销售美邦品牌服饰，2018年度公司对该客户的销售额为4,681.38万元。
该关联客户与公司签署与其他加盟客户适用条件一致的《特许经营合同书》，客户根据实际销售需求以市场价格向公司采购货品，公司依据客户订单发货，不存在利用关联方虚增营业收入的情况。
公司对与上述关联方的日常关联交易已履行了相关审批程序，并于每年年初的日常交易预计公告中对上述日常关联交易的内容进行了详细披露。
十一、报告期末，你公司投资性房地产余额为2.76亿元，较年初增加147.25%，主要是由于公司部分自有物业对外出租，固定资产转入投资性房地产所致。请补充说明以下事项：
（1）用于出租的自有物业的具体情况、坐落位置、建筑面积、承租方名称、出租年限、合同金额、同类或类似房地产的市场价格等。
回复：
报告期末，公司持有的用于出租的自有物业具体情况如下：
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（2）公司将上述资产转为投资性房地产科目的原因及合规性，对于上述投资性房地产采取的计量方式，上述会计处理对于公司业绩的影响。请会计师进行核查并发表意见。
回复：
投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的建筑物。2018年公司根据实际经营需要将部分自有物业对外出租。自租赁期开始日，公司自有物业从自用转为出租，报表科目从固定资产转为投资性房地产。
本公司对投资性房地产的初始及后续计量均采用成本法，转换过程不产生会计利润，对公司业绩没有影响。
会计师核查意见：
基于我们为美邦服饰2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为美邦服饰对投资性房地产的会计处理与公司的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
十二、报告期末你公司研发人员数量为329人，较期初减少160人，研发投入金额1.56亿元，同比上年减少3.13%。请说明研发人员大幅下降的情况下，研发投入金额基本保持不变的原因及合理性。
回复：
截至报告期末公司研发人员为329人，较期初减少160人，全年平均研发人员数量为443人，较2017年全年平均研发人员减少41人，平均研发人员数量并未大幅变动。2018年四季度，公司为更贴近终端市场，更快速响应消费者的多样化服饰需求，对原计入研发人员总数中的版型工艺人员归入供应链体系，因此2018年末统计的研发人员数量有所下降。
公司一贯重视研发投入，致力于休闲服饰产品的版型研究和设计创新，并持续投入资源完善IT信息系统以提升营运效率，力争给消费者带来更好的终端购物体验。公司未来仍将推进产品创新升级、深化渠道布局和信息化建设，2019年拟非公开发行股票协助推动“品牌升级与产品供应链转型项目”（公司于2019年2月1日已发布相关公告），随着该项目未来的实施，公司将继续加大研发投入，推动公司核心竞争力持续提升，促进公司的可持续发展。
十三、报告期内，你公司多家子公司处于亏损状态。请结合公司发展规划、战略布局和亏损子公司经营状况，说明亏损的主要原因，以及公司未来的改进计划。
回复：
公司为加强对渠道终端的零售管理能力，在全国设立了销售子公司，承担对当地直营、加盟市场的管理职能。首先，为管理当地的零售市场，子公司负有包括加盟管理及支持、当地市场推广、品牌活动、店铺陈列等相关职责，需付出相当的人力成本和日常运营费用；其次，由于子公司大部分都设立在省会级城市核心商圈，租金及人力资源成本较高；最后，近年以来，公司加大力度投入转型升级，各项费用有所增长，但子公司经营业绩尚未完全显现。
公司将继续优化终端渠道结构，大力拓展加盟店铺，关闭低效直营门店，降低费用、提高终端营运效益。未来随着公司品牌升级和产品创新，产品和渠道竞争力不断加强，子公司的业绩也将逐步改善。
十四、你公司连续3年未进行现金分红，请公司说明原因，并自查是否符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和公司章程的要求，请公司说明加强投资者回报的主要工作思路。
回复：
公司2016至2018年连续3年未实施现金分红，主要是由于公司在相关年度的经营业绩表现未达到相关法律、法规及《公司章程》中所规定的现金分红条件，相关年度的利润分配方案和决策程序均符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定。
公司自上市以来，严格按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关文件的规定，积极回报广大投资者。上市以来，公司累计现金分红总额达31.38亿元。
公司未来仍将实施积极的利润分配政策，在满足利润分配条件的基础上，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《公司章程》规定，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。
公司未来将坚定不移地围绕品牌升级、产品升级、渠道升级、零售升级的路径，进一步强化组织效率能力，深入挖掘市场空间，努力实现经营效益及规模的同步提升，以包括现金分红在内的多种股利分配方式来持续回报广大投资者。
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2019年5月25日
就深圳证券交易所《关于对上海
美特斯邦威服饰股份有限公司
2018年年报的问询函》第三、五（二）、
（三）、六（四）、七、十一（二）中部分
涉及财务报表项目问询意见的
专项说明
深圳证券交易所：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，审计了上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰”或“公司”）2018年度的财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注，并出具了无保留意见的审计报告（报告编号为：安永华明(2019)审字第60644982_B01号）。
我们对美邦服饰2018年度的财务报表执行审计程序的目的，是对美邦服饰的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映美邦服饰2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意见。
根据贵交易所出具的《关于对上海美特斯邦威服饰股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第160号），以下简称“年报问询函”》，其中第三、五（二）、五（三）、六（四）、七、十一（二）涉及到美邦服饰的分地区销售情况、存货跌价准备、应收账款坏账、资产减值损失、投资性房地产科目，我们会同公司，对相关问题进行了仔细核查，现在逐项做出说明，具体如下：
一、年报问询函问题三中与财务报表项目相关的问题
年报中你公司分地区销售情况显示，除东区、西区、南区、北区之外，还存在金额为46.87亿元的抵销项，占2018年营业收入的61.05%。请说明该抵销项产生的具体原因，详细的计算过程，并结合其他可比上市公司是否存在类似情况说明相关列报是否合规。请会计师针对该项目产生的过程、收入确认的方法、公司的进销存系统是否存在重大缺陷以及公司是否存在虚增营业收入的情况进行核查并发表意见。
就深圳证券交易所《关于对上海美特斯邦威服饰股份有限公司2018年年报的问询函》第三、五（二）、（三）、六（四）、七、十一（二）中部分涉及财务报表项目问询意见的专项说明
一、年报问询函问题三中与财务报表项目相关的问题（续）
（一）公司回复
公司在东、南、西、北区设立多家子公司对外进行产品销售，子公司对外销售的商品均来自内部采购，公司在进行报表合并时对内部交易进行抵销，本公司各地区分部及内部抵销合计后的收入金额与对外交易收入总额一致。
根据企业会计准则解释第3号的规定：企业应当以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部，并披露分部信息。企业应当披露企业取得的来自于本国的对外交易收入总额以及位于本国的非流动资产总额，企业从其他国家取得的对外交易收入总额以及位于其他国家的非流动资产总额。
本公司的对外交易收入全部来自中国大陆，非流动资产全部位于中国大陆。因此本公司按照东、南、西、北区披露对外交易收入总额和非流动资产总额，主要是为投资者更好地了解公司各区域经营情况而进行的更为详细的补充披露。具体内部交易抵销金额的计算过程如下：
单位：万元
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其中，子公司所销售的服装产品大部分均采购自位于东区的母公司及相关子公司，因此东区未抵销前的营业收入中含有较大金额的内部交易金额。此外，南区、西区、北区的内部交易抵销金额为该区域子公司与所属独立核算店铺之间的内部交易所导致。
经查询部分其他已披露可比上市公司年报，部分上市公司未按东、南、西、北区进行地区分部披露，部分上市公司以抵销后金额进行地区分部披露。公司对相关分区域经营情况的披露符合企业会计准则中的相关规定。为便于投资者更加清晰地了解公司分区域业务发展状况，未来公司将按抵销后的营业收入金额对外披露地区分部报告。
（二）会计师核查意见
基于我们为美邦服饰2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为：1）美邦服饰对集团内部交易产生收入的抵销和披露在重大方面符合企业会计准则的相关规定；2）公司的进销存系统在重大方面不存在重大缺陷。
（下转12版）
