银座集团股份有限公司
第十二届董事会2019年第二次临时会议决议公告
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2019-021
银座集团股份有限公司
第十二届董事会2019年第二次临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十二届董事会2019年第二次临时会议通知于2019年5月17日以书面形式发出，会议于2019年5月24日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长侯功海先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，形成如下决议：
一、全票通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（临2019-022号）。
二、全票通过《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于修改公司〈股东大会议事规则〉的公告》（临2019-023号）。
三、全票通过《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于修改公司〈董事会议事规则〉的公告》（临2019-024号）。
四、全票通过《关于修改公司〈总经理工作细则〉的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于修改公司〈总经理工作细则〉的公告》（临2019-025号）。
五、全票通过《关于公司内部管理机构调整的议案》。根据公司经营发展需要，对组织架构进行调整。公司调整后的组织架构为：办公室、董事会办公室、组织人力资源部、党群部、财务部、审计法务部、投资发展部、资本运营部、安全管理部、营运部、模式创新部、转型推进部、招商中心、超市采购中心以及信息技术中心（信息科技公司(筹)）。
六、全票通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019-026号）。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2019年5月25日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2019-022
银座集团股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月24日，经公司第十二届董事会2019年第二次临时会议审议，以全票通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，该项议案尚需提交公司股东大会审议。具体修改内容公告如下：
根据2018年9月30日中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）修订的《上市公司治理准则》、2018年10月26日全国人大常委会审议通过的《全国人民代表大会常委委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2019年4月17日证监会发布的2019年第10号公告《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、2019年4月30日上海证券交易所《关于修改〈上海证券交易所股票上市规则〉的通知》的相关要求，为更好的规范上市公司的市场运作，保护投资者的合法权益，公司现行《公司章程》拟修订如下：
一、原第二十三条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
现拟修订为：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。”
二、原第二十四条：“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。”
现拟修订为：“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
三、原第二十五条：“公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。”
现拟修订为：“公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”
四、原第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：本公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
现拟修订为：“本公司召开股东大会的地点为：本公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
五、原第九十六条第一款：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”
现拟修订为：“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。”
六、第一百零七条拟增加一款，作为第二款：“公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
七、原第一百三十三条：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
现拟修订为：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
八、原第二百零一条：“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最后一次核准登记后的中文版章程为准。”
现拟修订为：“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省市场监督管理局最后一次核准登记后的中文版章程为准。”
除以上修改，公司章程的其他内容不变。
以上修改内容已经公司第十二届董事会2019年第二次临时会议以全票通过的表决结果审议通过，将提交股东大会，并提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程中相应条款的修改。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2019年5月25日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2019-023
银座集团股份有限公司
关于修改公司《股东大会议事规则》的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月24日，经公司第十二届董事会2019年第二次临时会议审议，以全票通过了《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》，该项议案尚需提交公司股东大会审议。具体修改内容公告如下：
鉴于《公司章程》根据《上市公司章程指引》等指导文件进行修订，结合公司实际，公司《股东大会议事规则》拟作如下修订：
一、原第二十条第二款：“股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
现拟修订为：“股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
二、原第二十一条：“上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”
现拟修订为：“上市公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”
除以上修改，股东大会议事规则的其他内容不变。
以上修改内容已经公司第十二届董事会2019年第二次临时会议以全票通过的表决结果审议通过，将提交股东大会，并提请股东大会授权公司办理股东大会议事规则中相应条款的修改。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2019年5月25日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2019-024
银座集团股份有限公司
关于修改公司《董事会议事规则》的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月24日，经公司第十二届董事会2019年第二次临时会议审议，以全票通过了《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》，该项议案尚需提交公司股东大会审议。具体修改内容公告如下：
鉴于《公司章程》根据《上市公司章程指引》等指导文件进行修订，结合公司实际，公司《董事会议事规则》拟作如下修订：
一、原第二条第二款：“（二）根据股东大会对董事会的授权，对下列事项进行决策：
1、公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)的30%；
2、交易的成交金额 (包括承担的债务和费用) 不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元；
3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额不超过5000万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
6、公司与关联人达成的交易金额不超过3000万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
在公司股东大会闭会期间，有权决定数额不超过最近经审计的公司净资产30%的风险投资事宜，同时应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
现拟修订为：“（二）股东大会授权董事会对下列事项进行决策：
1、公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)的30%；
2、交易的成交金额 (包括承担的债务和费用) 不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元；
3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额不超过5000万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
6、公司与关联人达成的交易金额不超过3000万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
在公司股东大会闭会期间，有权决定数额不超过最近经审计的公司净资产30%的风险投资事宜，同时应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
二、第二十条拟增加一款作为第三款：“公司因本公司《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”
除以上修改，董事会议事规则的其他内容不变。
以上修改内容已经公司第十二届董事会2019年第二次临时会议以全票通过的表决结果审议通过，将提交股东大会，并提请股东大会授权公司办理董事会议事规则中相应条款的修改。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2019年5月25日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2019-025
银座集团股份有限公司
关于修改公司《总经理工作细则》的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月24日，经公司第十二届董事会2019年第二次临时会议审议，以全票通过了《关于修改公司〈总经理工作细则〉的议案》。具体修改内容公告如下：
结合公司实际，公司《总经理工作细则》拟作如下修订：
原第十二条：“经公司董事会授权，总经理可行使以下资金、资产的运用权限：
（一）对单笔交易涉及金额不足公司最近年度经审计的公司净资产10%（含10%）的资产、资金运用事项作出决定，该等事项包括但不限于对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资、融资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、资产处置等；但法律、法规、行政规章和《上市规则》另有规定的除外。
（二）与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元（不含30万元，提供担保除外），或者与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元（不含300万元）或低于公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。”
现拟修订为：“公司董事会授权总经理行使以下资金、资产的运用权限：
（一）对单笔交易涉及金额不足公司最近年度经审计的公司净资产10%（含10%）的资产、资金运用事项作出决定，该等事项包括但不限于对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资、融资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、资产处置等；但法律、法规、行政规章和《上市规则》另有规定的除外。
（二）与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元（不含30万元，提供担保除外），或者与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元（不含300万元）或低于公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。”
除以上修改，总经理工作细则的其他内容不变。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2019年5月25日
证券代码：600858 证券简称：银座股份 公告编号：2019-026
银座集团股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月14日14点30分
召开地点：山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月14日
至2019年6月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
此外，本次股东大会非表决事项一项，审阅《2018年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案相关董事会公告刊登在2019年3月29日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：12、13、14、15
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15
4、涉及关联股东回避表决的议案：7、9、10、11
应回避表决的关联股东名称：山东省商业集团有限公司、山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心、鲁商物产有限公司、山东富源投资控股有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（一）登记方式：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
（二）登记时间：2019年6月13日上午9:30-11:30 下午14:00-16:30
登记地点：山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司董事会办公室
六、其他事项
（一）联系方式
联系电话：0531-86960688
联系传真：0531-86966666
联系人：张美清、杨松
邮编：250063
（二）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（三）法律见证
拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。
（四）备查文件
公司第十二届董事会第二次会议决议、公司第十二届监事会第二次会议决议、公司第十二届董事会2019年第二次临时会议
备查文件存放于公司董事会办公室。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2019年5月25日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
银座集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月14日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
