（上接29版）

（上接29版）

2019年4月25日，公司收到姚军先生的《关于减持公司股份计划告知函》，因其自身资金需要，拟通过集中竞价的方式减持其在权益变动之前通过二级市场集中竞价交易买入的本公司不超过1,993,099股股份（占总股本不超过0.52%），减持期间为自本公司预披露公告发布之日起15个交易日后的3个月内（信息敏感期除外）。姚军先生已与公司实际控制人聘请的独立财务顾问就该减持计划进行了沟通确认。该次拟减持的股份与姚军先生前述已经减持的股份性质相同，拟减持的股份不属于本次权益变动所取得的股份，虽然没有违反收购时作出的股份锁定期的承诺，但是违反了《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

姚军先生于2019年5月14日向本公司提供了《关于对新疆合金投资股份有限公司年报问询函相关问题的声明》、《关于股份锁定期的承诺》，公司已于2019年5月16日对外披露了《关于实际控制人之一致行动人提前终止股份减持计划的公告》（公告编号：2019-021），考虑到近期二级市场的震荡和大股东减持对股价的不利影响，为维护中小股东的利益，姚军先生已决定终止本次减持计划，并承诺在2019年9月3日之前，不对其持有的本公司1,993,099股股票进行减持，未来姚军先生持有的公司权益如发生变动，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

综上所述，姚军先生的减持行为虽没有违反《规范运作指引》、《减持股份实施细则》的相关规定及其在收购时作出的承诺，但是违反了《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

公司聘请的律师进行核查并发表如下意见：

根据2018年8月3日合金投资公告的《详式权益变动报告书》，2018年7月27日，姚军与甘霖、李强签署《一致行动协议》，成为一致行动人；2018年7月31日，甘霖及其一致行动人通过协议受让合金投资控股股东霍尔果斯通海股权投资有限公司（以下简称“通海投资”）100%的股权；截至《详式权益变动报告书》签署之日，姚军通过二级市场集中竞价交易共计持有上市公司股票2,019,099股，占上市公司总股本的0.52%。

根据2018年9月4日合金投资公告的《关于控股股东股权转让暨实际控制人变更的进展公告》，2018年9月3日，通海投资股权转让事宜已完成工商变更登记并领取了新的营业执照，甘霖及其一致行动人将通过通海投资间接持有上市公司20.00%的股份。

甘霖及其一致行动人做出《关于股份锁定期的承诺》：“本人自本次权益变动完成之日起12个月内不转让本次权益变动中所受让的通海投资股权及通海投资名下合金投资股票。”

经核查，姚军因个人资金需要，分别于2018年9月12日及9月20日，合计卖出上市公司股票26,000股，其持有的上市公司股票由2,019,099股变更至1,993,099股，具体卖出股票明细如下所示：

■

上述卖出的合金投资股票系姚军在本次权益变动之前通过二级市场集中竞价交易买入的股份。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）第4.2.24条“控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%的，公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。”的规定，上述股份卖出不属于《规范运作指引》规定的需要预披露的情形；《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持股份实施细则》”）未对大股东减持其通过集中竞价交易取得的股份提出预先披露的要求。综上，上述股票的卖出不需要进行预先披露。

姚军减持的26,000股是其在本次权益变动之前通过二级市场集中竞价交易买入的，买入时尚未与甘霖、李强就本次权益变动签署《一致行动协议》，该部分股份不属于本次权益变动所取得的股份，因而也未进行锁定安排。该部分股份的减持，没有违反甘霖及其一致行动人收购时作出的股份锁定期的承诺。

甘霖及其一致行动人在《详式权益变动报告书》中披露“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划”，同时已在《详式权益变动报告书》中说明“如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务”。根据《规范运作指引》第4.2.25条“控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。”的规定，姚军卖出的26,000股占上市公司总股本的比例为0.0068%，没有违反该条规定。综上，姚军前述减持的股份没有违反《详式权益变动报告书》的约定及《规范运作指引》第4.2.25条的规定。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”的规定，甘霖及其一致行动人通过协议受让合金投资控股股东通海投资的100%股权，姚军作为收购方之一，其持有的上市公司股份在收购完成后12个月内不得转让。综上，姚军前述减持26,000股的行为违反了《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

2019年4月25日，合金投资公告《关于实际控制人之一致行动人计划减持股份预披露公告》，姚军因自身资金需要拟减持其在本次权益变动之前通过二级市场集中竞价交易买入的合金投资1,993,099股股票。该次拟减持的股份与姚军前述已经减持的股份性质相同，拟减持的股份不属于本次权益变动所取得的股份，虽然没有违反收购时作出的股份锁定期的承诺，但是违反了《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

2019年5月16日，合金投资公告《关于实际控制人之一致行动人提前终止股份减持计划的公告》，姚军决定终止本次减持计划，并出具了《关于股份锁定期的承诺》：“本人直接持有的合金投资1,993,099股股票在2019年9月3日之前不进行减持”。

综上所述，姚军的减持行为虽没有违反《规范运作指引》、《减持股份实施细则》的相关规定及其在收购时作出的承诺，但是违反了《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

实际控制人聘请的财务顾问进行核查并发表如下意见：

姚军因个人资金需要分别于2018年9月12日，通过其个人证券账户卖出6,000股合金投资股票，卖出价格为4.83元/股，交易金额合计为28,980元；2018年9月20日，通过其信用证券账户卖出20,000股合金投资股票，卖出价格为4.82元/股，交易金额合计为96,400元。上述卖出的合金投资股票是姚军在本次权益变动之前通过二级市场集中竞价交易买入的股份。《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）第4.2.24条规定：“控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%的，公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。”上述股份卖出不属于《规范运作指引》规定的需要预披露的情形；《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）未对大股东减持其通过集中竞价交易取得的股份提出预先披露的要求。上述股票的卖出不需要进行预先披露。

2018年7月27日，姚军与甘霖、李强签署一致行动协议，2018年7月31日，甘霖及其一致行动人通过协议受让合金投资控股股东通海投资的100%股权，通海投资的股权于2018年9月3日完成过户。甘霖及其一致行动人就上述股权的锁定做出如下承诺：“本人自本次权益变动完成之日起12个月内不转让本次权益变动中所受让的通海投资股权及通海投资名下合金投资股票。”姚军前述卖出的合金投资股票是其在本次权益变动之前通过二级市场集中竞价交易买入的股份，买入时尚未筹划间接收购上市公司股权事项且未与甘霖、李强就本次权益变动签署一致行动协议，是其个人在股票二级市场投资行为，该部分股份不属于本次权益变动所取得的股份，不属于上述承诺锁定的范围；甘霖及其一致行动人取得上市公司控制权是基于其收购合金投资控股股东通海投资的100%股权，姚军减持其在本次权益变动前持有的合金投资股份未对上市公司控制权造成影响。该部分股份减持未违反甘霖及其一致行动人做出的股份锁定期的承诺。

甘霖及其一致行动人于2018年8月1日在《详式权益变动报告书》中披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划”，同时已在《详式权益变动报告书》中说明“如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务”。根据《规范运作指引》第4.2.25条规定：“控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。”前述股份卖出共计26,000股,占总股本的比例为0.0068%，占比较低未违反上述《规范运作指引》的规定。前述股份的卖出未违反《详式权益变动报告书》的约定和信息披露准则。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”甘霖及其一致行动人通过协议受让合金投资控股股东通海投资的100%股权，姚军作为收购方之一，其持有的上市公司股份在收购完成后12个月内不得转让。姚军前述卖出26,000股合金投资股票的行为存在违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的情形。

2019年4月25日，合金投资公告《关于实际控制人之一致行动人计划减持股份预披露公告》，姚军因自身资金需要拟减持其在本次权益变动之前通过二级市场集中竞价交易买入的合金投资股份。该次拟减持的股份与前述卖出的股份性质相同，减持行为虽未违反相关承诺，但存在违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的情形。2019年5月16日，合金投资公告《关于实际控制人之一致行动人提前终止股份减持计划的公告》，姚军已终止本次减持计划，并已出具《关于股份锁定期的承诺》：“本人直接持有的合金投资1,993,099股股票在2019年9月3日之前不进行减持。”

综上所述，姚军的减持行为虽未违反信息披露准则及其在收购时作出的承诺，但存在违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的情形。姚军已终止本次减持计划，并承诺其直接持有的1,993,099股合金投资股票在2019年9月3日之前不进行减持。

6.依据江西省高级人民法院(2018)赣执36号《执行裁定书》，你公司原第二大股东杨新红持有你公司的52,600,000股股份按生效判决书确定的内容转让给共青城招银叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称招银叁号）。2018年7月10日，招银叁号编制并签署了《简式权益变动报告书》，自杨新红处司法划转取得你公司52,600,000股股份，占股本总额的13.66%，成为你公司第二大股东。请你公司尽快督促杨新红依照《上市公司收购管理办法》就本次权益变动履行信息披露义务。

回复：

自共青城招银叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招银叁号”）通过司法划转取得杨新红所持有的本公司52,600,000股股份，成为本公司第二大股东以来，本公司未收到杨新红关于本次权益变动的任何书面资料。公司已于2019年5月13日分别向杨新红、招银叁号送达了《关于尽快编制并签署权益变动报告书的函》、《关于协助督促杨新红尽快编制并签署权益变动报告书的函》，截至本回复披露日，本公司仍未收到杨新红关于本次权益变动的任何书面资料，招银叁号已向本公司书面函复，将尽快协助督促杨新红依照《上市公司收购管理办法》履行信息披露义务。本公司将积极协同招银叁号共同督促杨新红尽快履行信息披露义务。

7.报告期内你公司的销售费用为279.57万元，占营业收入比重为2.5%，而2017年该比例为4.9%；管理费用2165.77万元，占营业收入比重为19.5%，而2018年该比例为59.5%。请结合各项目明细说明你公司的销售费用及管理费用的增减变动与营业收入不配比的原因及合理性。

回复：

（1）公司报告期内销售费用279.57元较2017年销售费用283.19万元相比仅减少3.62万元。由于销售收入增长受益于外部需求变化，公司并未在营销及市场拓展方面增加额外开支，因此本报告期销售费用同比基本持平；但由于公司营业收入增加，销售费用占营业收入比例基数增大，故报告期内销售费用占营业收入占比由上年度4.95%下降至本报告期2.5%。

（2）管理费用占营业收入比重为19.5%，去年该比例为59.5%，除因订单增加，营业收入增加幅度较大，比例基数增大外，管理费用同比有较大幅度减少，自2017年度3,955.47万元下降至2018年2,165.77万元，同比减少1,789.70万元，主要原因为子公司合金材料厂因管理需要，将技术部门工资、五险一金、福利补助等及相关设备折旧摊销等调整计入制造费用686.85万元；其次，2017年处置子公司安徽鼎世医疗管理有限公司、北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司，本报告期内未包含其职工薪酬、场地租赁以及审计费用等共计886.98万，以上是造成报告期内管理费用下降的主要原因。

8.报告期你公司购买商品接受劳务支付现金2.13亿元，同比减少56.72%，主要原因是报告期PPP项目对外支付款项减少所致。请按照合金业务、PPP业务、咨询等业务类型分别列示购买商品接受服务支付现金的主要内容，并说明将PPP项目支付计入经营活动现金流量是否符合会计准则有关规定。

回复：

达州合展是依据《投资合作协议》成立的项目公司，其承接的达州PPP项目建设期较长，依照企业会计准则暂列“在建工程”核算，待达到预定可使用状态时，参照《企业会计准则解释第2号》将该项目依照双方《投资合作协议》约定，按“分期交付的公共产品”予以会计处理。达州PPP项目投资属达州合展经营范围内，因此认定预付工程款属于主营业务范围内的日常经营支出，依据《企业会计准则第31号--现金流量表》中对“经营活动现金流量”的界定，应当列入“购买商品、接受劳务支付的现金”。

由于支付达州PPP项目款项金额在“购买商品、接受劳务支付的现金”中占比重大，因此，报告期购买商品接受劳务支付现金2.13亿元同比减少56.72%的原因为达州PPP项目款项支付减少所致。

9.报告期末你公司其他应付款之往来款余额1.09亿元，其中对达州发展的其他应付款余额为0.53亿元；报告期收到的其他与筹资活动有关的现金之利息收入为38万元。请说明上述项目的主要内容，具体形成原因以及列报的准确性。

回复：

报告期末其他应付款之往来余额1.09亿元中，1.085亿元为达州发展往来款，主要原因为达州发展作为“16合金债”担保方，有义务保证合金投资按时偿还每年5,250万元债券利息，但由于在达州马踏洞PPP项目实施期间，其未能按时履行付款义务，达州合展缺乏向合金投资偿付募集资金利息的能力，故由达州发展代为支付利息款项，其中2017年5,250万元，2018年5,600万元。

经核查，报告期收到的其他与筹资活动有关的现金之利息收入38万元，为募集资金专户存款利息，依照《企业会计准则第31号-现金流量表》按净额列式于“收到其他与筹资活动有关的现金”中。

10.报告期内，你公司投资设立新疆合金睿信股权投资管理有限公司（以下简称合金睿信），持股比例为100%；投资设立北京松鼠乐居酒店管理有限公司（以下简称松鼠乐居），持股比例40%；投资设立北京扬星文化发展有限公司，持股比例40%；投资设立和田海鑫股权投资管理有限公司，持股比例40%，于2018年11月解散；参与投资嘉兴弗莱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴投资）。（1）请说明你公司投资上述公司的目的、主要从事的业务、截至2018年底的经营情况、合作方基本情况、与合作方是否存在关联关系，相关信息披露是否真实、准确、完整、及时。（2）请说明你公司参与投资嘉兴投资的投资金额、合作方信息、合作方是否为关联方，相关信息披露是否符合规定。（3）报告期内，你公司子公司合金睿信出资800万元参与设立松鼠乐居，持股比例40%。报告期末其资产合计800.65万元，负债合计0.12万元，归属于母公司股东权益800.53万元，按持股比例计算的净资产份额800.21万元。松鼠乐居于2019年1月8日被列入经营异常名单，原因为通过登记的住所或者经营场所无法联系。请说明报告期末松鼠乐居主要资产构成及上述披露数据的准确性，并说明截至目前松鼠乐居的经营情况。

回复：

（1）请说明你公司投资上述公司的目的、主要从事的业务、截至2018年底的经营情况、合作方基本情况、与合作方是否存在关联关系，相关信息披露是否真实、准确、完整、及时。

根据本公司《股东大会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度》第五条第三款第四项之规定：除《公司章程》、本制度或股东大会决议另有规定外，董事会决策权限如下:公司发生的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)，提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)，赠与或受赠资产(受赠现金资产无需股东大会审议)，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的(下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算):4交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3,000 万元的；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议批准。第七条第一款第四项之规定：除《公司章程》、本制度或股东大会、董事会决议另有规定外，下列事项由总裁(或其授权人员)决定:公司发生的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)，提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)，赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的(下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算):4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产10%以内的，或绝对金额1,000万元以下的。

公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度》的规定履行审议程序，相关信息披露均符合法律、法规及相关制度的规定，上述公司设立、经营、审批程序等情况具体内容如下：

①为拓展公司产业链布局，公司于2018年6月8日召开第十届董事会第四次会议以9票同意、0票反对，0票弃权审议通过了设立全资子公司合金睿信，并对外披露了《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-025）。合金睿信注册资金2,000万元，主要从事投资管理业务。

2018年6月15日，公司召开总裁办公会，同意公司出资800万元受让何弢持有的嘉兴弗莱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴投资”）800万元认缴出资份额，旨在通过嘉兴投资开展酒店、物业管理等相关业务；为缩短投资链条直接便于参与酒店经营管理等业务，2018年8月10日公司总裁办公会决议合金睿信退伙嘉兴投资并收回股权受让款800万元与北京松鼠文旅房地产有限公司（以下简称“松鼠文旅”）共同出资设立北京松鼠乐居酒店管理有限公司（以下简称“松鼠乐居”），注册资本2,000万元，其中合金睿信出资800万元，出资比例40%。截至报告期末，松鼠乐居尚未开展实质性业务，公司与合作方松鼠文旅不存在关联关系。

上述交易合作对手方情况及关联关系说明：

公司名称：北京松鼠文旅房地产有限公司；

统一信用代码：91110229MA004Y7T3G；

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

法定代表人：黄安南；

注册资本：1,000万元；

公司住所：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路2064号；

经营范围：房地产开发经营;专业承包、劳务分包、施工总承包;工程设计;销售商品房;出租商业用房;物业管理;机动车公共停车场管理服务;企业管理咨询;承办展览展示;组织文化艺术交流活动;销售服装、鞋帽、日用品、五金、交电、文化用品、体育用品、玩具;儿童室内游戏娱乐服务;设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

北京松鼠文旅房地产有限公司与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

②为拓展公司业务领域、寻求更多的行业机会，经公司2018年6月8日第十届董事会第四次会议审议通过，公司与北京星亿东方文化科技服务有限公司（以下简称“星亿东方”）、深圳宸昱投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳宸昱”）、深圳皓洋投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳皓洋”）共同出资设立北京扬星文化发展有限公司（以下简称“扬星文化”），注册资本6,000万元，其中公司认缴出资2,400万元，出资比例40%，公司与星亿东方、深圳宸昱、深圳皓洋不存在关联关系，公司已于2018年6月9日对外披露了《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2018-026）。

因扬星文化未开展实质性经营，为提升公司运行效率、减少管理成本，公司2019年2月25日召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意公司将持有扬星文化40%的股权（认缴出资2,400万元，实缴出资0元）以人民币1元的价格转让给新疆元创文化产业投资有限公司。扬星文化已于2019年5月15日完成工商变更，本次股权转让事项已完成，公司不再持有扬星文化股权。

上述交易合作对手方情况及关联关系说明：

a公司名称：北京星亿东方文化科技服务有限公司；

统一信用代码：9111010832721414X6；

公司类型：其他有限责任公司；

法定代表人：高西西；

注册资本：9,623.72万元；

公司住所：北京市海淀区北三环中路44号41号1层01号；

经营范围：技术推广、技术服务;设计、制作、代理、发布广告;投资管理;投资咨询;影视策划;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);经济贸易咨询;旅游信息咨询;房地产咨询;销售建筑材料、金属材料、通讯设备、汽车零配件;货物进出口、技术进出口、代理进出口;房地产开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

星亿东方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

b公司名称：深圳宸昱投资企业（有限合伙）；

统一信用代码：91440300MA5F0C9P45；

公司类型：有限合伙企业；

执行事务合伙人：张英；

注册资本：1,000万元；

公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)；

经营范围：创业投资业务;投资咨询、企业管理咨询、商业管理咨询(以上均不含限制项目);从事担保业务(不含融资性担保业务);保付代理(非银行融资类);为高新技术企业提供孵化服务;文化项目投资(具体投资项目另行申报);投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易、经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品)。

深圳宸昱与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

c公司名称：深圳皓洋投资企业（有限合伙）；

统一信用代码：91440300MA5F07CL78；

公司类型：有限合伙企业；

执行事务合伙人：刘瑛；

注册资本：1,000万元；

公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) ；

经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、创业投资、企业管理咨询(以上均不含限制项目);保付代理(非银行融资类);从事担保业务(不含融资性担保业务);经济信息咨询(不含限制项目);供应链管理;在网上从事商贸活动(不含限制项目);国内贸易、经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品)。

深圳皓洋与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

d公司名称：新疆元创文化产业投资有限公司；

统一信用代码：9165010076376341XU；

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

法定代表人：马燕；

注册资本：2,000万元；

公司住所：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路104号；

经营范围：广告业务、会展服务、企业形象策划;舞台灯光音响设计;装饰设计;礼仪服务,税务登记代理,标识标牌制作、安装及销售;城市亮化工程;雕塑设计制作,计算机技术服务,销售:消防器材、塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品、金属制品、建材、道路交通设施、设备、楼宇智能化设备、电子产品、计算机及耗材,家具;文化产业投资,旅游业投资,文化艺术交流活动策划,室内外体育设施的销售、安装、维修及工程施工,建筑工程设计及施工。

新疆元创文化产业投资有限公司与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

③2018年2月公司拟开展投资管理业务，公司全资子公司通海科技与和田玉鑫国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“和田玉鑫”）及和田翰龙投资管理有限公司（以下简称“和田翰龙”）共同成立和田海鑫股权投资管理有限公司（以下简称“和田海鑫”）注册资金1,000万元，其中通海科技认缴出资400万元，出资比例40%，公司与和田玉鑫、和田翰龙不存在关联关系。因和田海鑫自成立以来没有合适的经营项目，2018年11月8日和田海鑫召开股东会决定解散。2019年1月28日，和田海鑫完成注销登记。

上述交易合作对手方情况及关联关系说明：

a公司名称：和田玉鑫国有资产投资经营有限责任公司；

统一信用代码：91653200584797868Q ；

公司类型：有限责任公司(国有独资) ；

法定代表人：贾林辉；

注册资本：10,000万元；

公司住所：新疆和田地区和田市玉都大道4号；

经营范围：国有资产产权及股权管理,产权及投资经营,资本运营,投资收益管理,企业管理咨询服务;土地开发整理,公共基础设施的投资、建设与管理,房屋租赁,农产品生产和销售;和田地区国有资产监督管理委员会授权的其它业务,煤炭销售。

和田玉鑫与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

b公司名称：和田翰龙投资管理有限公司；

统一信用代码：91653201MA77UDFB0E；

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

法定代表人：范启军；

注册资本：1,000万元；

公司住所：新疆和田地区和田市屯垦东路11号；

经营范围：从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

和田翰龙与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

（2）请说明你公司参与投资嘉兴投资的投资金额、合作方信息、合作方是否为关联方，相关信息披露是否符合规定。

2018年6月15日，公司召开总裁办公会，同意合金睿信作为主体出资800万元受让何弢持有的嘉兴投资800万元认缴出资份额，2018年8月14日合金睿信与嘉兴投资其他合伙让人签署《合伙协议》，具体投资金额、合作方信息如下：

■

经核查，公司与上述合作方均不存在关联关系。根据《公司章程》、《股东大会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度》，本次投资金额800万元在公司总裁决策范围内，并经公司2018年6月15日召开的总裁办公会议审议通过，未达到《股票上市规则》9.2“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元”的披露标准；也不涉及《信息披露管理办法》第三十条中所称重大事项。

为便于公司直接参与投资项目的经营管理，2018年8月10日公司总裁办公会决议合金睿信退伙嘉兴投资并收回股权受让款800万元与松鼠文旅共同出资设立松鼠乐居。

（3）报告期内，你公司子公司合金睿信出资800万元参与设立松鼠乐居，持股比例40%。报告期末其资产合计800.65万元，负债合计0.12万元，归属于母公司股东权益800.53万元，按持股比例计算的净资产份额800.21万元。松鼠乐居于2019年1月8日被列入经营异常名单，原因为通过登记的住所或者经营场所无法联系。

请说明报告期末松鼠乐居主要资产构成及上述披露数据的准确性，并说明截至目前松鼠乐居的经营情况。

①关于松鼠乐居经营情况的说明：截至报告期末，松鼠乐居尚未开展实质性业务，因此未聘请外部审计完成审计鉴证。根据松鼠乐居向本公司提供的该公司加盖公章的财务报表，截至报告期末，松鼠乐居资产为货币资金800.65万元，主要为合金睿信投资款800万元及孽生利息0.65万元；负债总额0.12万元，为应交税费及其他应付款；净利润0.53万元。由于报告期内，除合金睿信出资800万，其余股东尚未履行出资义务，依照持股比例，合金睿信报告期内对其投资产生投资收益0.21万元，因此按持股比例计算的净资产份额800.21万元。

②关于松鼠乐居被列入“经营异常”名单的原因分析及解决措施：松鼠乐居于2019年1月8日被列入经营异常名单，经向北京市工商行政管理局朝阳分局（以下简称“朝阳工商局”）查询，因朝阳工商局进行地址审核抽查中，通过松鼠乐居登记的住所无法找到企业所致。松鼠乐居的注册地址及实际经营场所皆为“北京市朝阳区广渠门外大街31号2幢2号”，为松鼠乐居租用，租用面积150平方米。该场所原为北京市光华木材厂厂房，经过升级改造，用于办公、餐饮等用途，该场所的产权人为：北京市光华木材厂有限责任公司（曾用名：北京市光华木材厂），房屋所有权证信息如下：

房屋所有权证编号：朝全字第01419号；

房屋所有权证填发时间:1989年8月25日；

房屋坐落：朝阳区广渠门外大街31号；

房屋建筑面积：120,268.6平方米（松鼠乐居租用其中150平方米）。

松鼠乐居的工商注册地址是依据1989年填发的《房屋所有权证》上的房屋坐落地址填写，但经过30年的开发，该地区街道门牌号码已发生很大变化。目前，本公司注册地址“北京市朝阳区广渠门外大街31号”与通用地图显示的房屋坐落地址存在一定差异（目前公司普遍使用的通信地址为“北京市朝阳区光华北一街6号院），因此造成工商局核查人员没有找到松鼠乐居的实际经营场所。

关于该情况，松鼠乐居已根据朝阳工商局的要求准备相关证明资料并完成了实地核查，目前已按照规定流程解除了企业“经营异常”。

11.请你公司认真复核2018年年报所载信息的完整性和准确性，如有遗漏或错误，请予以补充或更正，包括但不限于：（1）年报第六节“三、股东和实际控制人”之“1.公司股东数量及持股情况”显示，持股5%以上股东或前10名股东持股情况以及前10名无限售条件股东持股情况中，除通海投资、招银叁号之间不存在关联及一致行动关系外，公司未知其他股东是否存在关联关系及是否为一致行动人。但姚军系你公司前10名股东且与你公司实际控制人为一致行动人。（2）财务报表附注中在建工程之达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程的资金来源为“募股资金”；政府补助基本情况之年产800吨镍基合金生产建设项目扶持基金金额为54.24万元；子公司新疆合金敏捷智能科技有限公司报告期净利润-1,761.36元，但本期归属于少数股东的损益为0。请确认上述描述或披露是否准确。

回复：

（1）年报第六节“三、股东和实际控制人”之“1.公司股东数量及持股情况”显示，持股5%以上股东或前10名股东持股情况以及前10名无限售条件股东持股情况中，除通海投资、招银叁号之间不存在关联及一致行动关系外，公司未知其他股东是否存在关联关系及是否为一致行动人。但姚军系你公司前10名股东且与你公司实际控制人为一致行动人。

经公司核查，由于公司年报编制人员工作失误，未能准确识别关联及一致行动关系，原信息披露“上述股东中，霍尔果斯通海股权投资有限公司、共青城招银叁号投资合伙企业（有限合伙）之间不存在关联及一致行动关系；除此之外，公司未知上述其他股东是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否为一致行动人。”此处存在披露错误，现更正上述表述；“上述股东中，姚军先生为公司实际控制人甘霖先生的一致行动人，持有霍尔果斯通海股权投资有限公司20%股权；霍尔果斯通海股权投资有限公司、共青城招银叁号投资合伙企业（有限合伙）之间不存在关联及一致行动关系；除此之外，公司未知上述其他股东是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否为一致行动人。”公司将进一步加强信息披露的复核工作，提高信息披露质量。

（2）财务报表附注中在建工程之达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程的资金来源为“募股资金”；政府补助基本情况之年产800吨镍基合金生产建设项目扶持基金金额为54.24万元；子公司新疆合金敏捷智能科技有限公司报告期净利润-1,761.36元，但本期归属于少数股东的损益为0。请确认上述描述或披露是否准确。

经公司核查，财务报表附注中在建工程之达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程的资金来源描述为“募股资金”，此处存在表述错误，现更正上述表述为“募集资金”。

政府补助中“年产800吨镍基合金生产建设项目扶持基金”为根据抚开经发【2012】11号文件《关于年产800吨镍基合金生产建设项目扶持基金的通知》，子公司辽宁菁星符合沈抚新城促进主导产业发展暂行办法扶持基金支持规定，由抚顺经济开发区财政局安排专项扶持资金1,046万元，用于基础设施建设补贴及设备购置补贴。该笔补贴按准则要求，综合考虑土地使用年限及设备使用年限后，分20年摊销计入其他收益，每年金额54.24万元。由于报告期内“政府补助”列式要求较上一报告期有所调整，“政府补助基本情况之年产800吨镍基合金生产建设项目扶持基金金额”应按政府补助全额列示，金额1,046万元，相关信息已于附注“递延收益”中详细披露。

截至报告期末，子公司合金敏捷股东均未实际出资，其经营费用为本公司借款，依照投资协议，双方约定“依照其所实缴的出资比例获得分红和其他形式的利益分配”，故本期净利润-1,761.36元为归母净利润，不存在少数股东损益。

特此公告。

新疆合金投资股份有限公司董事会

二〇一九年五月二十四日