沈阳机床股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 公告编号：2019-48
沈阳机床股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议通知于2019年5月19日以电子邮件方式发出。
2.本次董事会于2019年5月24日以通讯方式召开。
3.本次董事会应出席董事7人，实际出席7人。
4.本次董事会由董事长赵彪先生主持。公司部分监事、高管列席了本次董事会。
5.本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、会议审议并通过了如下议案：
1.《关于公司及下属子公司以自有资产抵（质）押向银行申请贷款的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的2019-49公告。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
2.《关于为子公司担保的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的2019-50公告。本议案需提交公司股东大会审议，本议案为特别决议，需要出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
3.审议通过《关于召开二○一九年第五次临时股东大会的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的2019-51公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十四日
证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 公告编号：2019-49
关于沈阳机床股份有限公司及下属子公司
以自有资产抵（质）押向银行申请贷款的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年5月24日沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会二十八次会议审议通过《关于公司及下属子公司以自有资产抵（质）押向银行申请贷款的议案》。为满足沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司沈阳机床西丰铸造有限公司（以下简称“西丰铸造”）生产经营需要，保证其资金长期稳定，西丰铸造拟向铁岭银行股份有限公司西丰支行（以下简称"铁岭银行"）申请流动资金贷款，贷款额度为1亿元，贷款期限为二年。西丰铸造以自有资产对其1亿元融资业务提供抵押，公司及下属子公司沈阳机床银丰铸造有限公司（以下简称“银丰铸造”）以持有的西丰铸造股权对其提供质押，具体情况如下：
一、西丰铸造抵押情况
西丰铸造拟提供部分房产、土地、机器设备抵押，抵押期限2年，抵押资产评估值2.62亿元，抵押资产明细如下：
抵押资产明细表
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二、西丰铸造股权质押情况
公司及银丰铸造将持有西丰铸造全部股权进行质押。
（一）质押标的公司基本情况
企业名称：沈阳机床西丰铸造有限公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
公司地址：辽宁省铁岭市西丰县郜家店镇松树村
法定代表人：刘源
注册资本：6300万元人民币
统一社会信用代码：91211223774646649Q
经营范围：铸件、锻件、机器零部件、机械备品备件、机床制造、销售;机械加工、销售;模具制造、销售;铸件与锻件检验、检测服务;国内一般商业贸易;货物或技术进出口。
股本结构：沈阳机床股份有限公司持股80.64%，沈阳银丰铸造有限公司持股19.36%。
银丰铸造拟将西丰铸造2.6亿元债权转为股权，债权转为股权实施后，西丰铸造注册资本变更为3.23亿元。股本结构变更为：沈阳机床股份有限公司持股15.73%，沈阳银丰铸造有限公司持股为84.27%。
（二）质押权人基本情况
企业名称：铁岭银行股份有限公司西丰支行
企业性质：其他股份有限公司分公司(非上市)
公司地址：辽宁省铁岭市西丰县西丰镇民主街和平委
负责人：王雷
统一社会信用代码：91211200692691817F
经营范围：许可该代理营业机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准;代理保险法律法规和规章许可范围内的险种(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
与公司关系：公司与铁岭银行不存在关联关系
此次以资产抵（质）押贷款可为西丰铸造提供更多流动资金，缓解西丰铸造资金压力。
本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次抵押资产价值已超出公司最近一期经审计净资产的50%，该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十四日
证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 公告编号：2019-50
关于对子公司提供担保的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
为满足沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司沈阳机床西丰铸造有限公司（以下简称“西丰铸造”）生产经营需要，公司及下属子公司沈阳机床银丰铸造有限公司（以下简称“银丰铸造”）拟对西丰铸造在铁岭银行股份有限公司西丰支行（以下简称"铁岭银行"）的1亿元融资业务提供担保。
（二）董事会表决情况
2019年5月24日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，会议以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果， 审议通过了《关于为子公司担保的议案》。本次对外担保不 构成关联交易，需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：沈阳机床西丰铸造有限公司
注册地址：西丰县郜家店镇松树村
法定代表人：刘源
注册资本：6300万元人民币
经营范围：铸件、锻件、机器零部件、机械备品备件、机床制造、销售;机械加工、销售;模具制造、销售;铸件与锻件检验、检测服务;国内一般商业贸易;货物或技术进出口。
与担保人关系：公司持股80.63%，银丰铸造持股19.37%。
西丰铸造主要财务数据如下：
单位：万元
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三、担保主要内容
债权人：铁岭银行股份有限公司西丰支行
债务人：沈阳机床西丰铸造有限公司
保证人：沈阳机床股份有限公司
保证人：沈阳机床银丰铸造有限公司
1.担保方式
连带责任保证。
2.保证担保范围
保证担保范围为借款人根据借款合同向债权人借用的贷款本金及由此产生的利息(包括复利和加罚的利息)、违约金、赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行本合同而发生的费用和实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、评估费、律师费、差旅费等)。
3.保证期间
(1)保证期间为两年，主债务履行期限届满之日或债权人提前收贷之日起计算。
(2)如发生依据借款合同的约定借款合同提前到期的情况，借款人又不及时还款的，保证人立即开始履行保证义务。
4.合同的变更
(1)在本合同有效期间，任何一方均不得擅自变更或解除合同，任何一方需变更合同时，应经双方协商同意，达成书面协议。
(2) 在本合同履行期间，被保证人与债权人协议变更借款合同的，应征得保证人书面同意，未经保证人同意的，保证人只在本合同规定的保证范围和期限内承担责任。
5.合同的生效
本合同由双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字并加盖公（合同）章后生效。
本合同独立于主合同，不因借款合同的无效而无效。如主合同无效，保证人仍按本合同承担责任。
四、董事会意见
1、独立董事意见
公司为子公司提供的担保，是为了子公司生产经营的需要，担保的对象为合并报表范围内的控股公司，公司能有效地控制和防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关于为子公司担保的议案》提交股东大会进行审议。
2、董事会对上述被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,担保事项是为了更好的开展公司业务，被担保人为公司控股子公司,具有偿债能力，公司对其拥有控制权，因此风险可控，未提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年12月31日，公司累计对外提供的担保余额为230,798.58 万元,约占2018年度归属于上市公司股东净资产的3,428.91%，公司无违规对外担保行为，无逾期担保。
六、备查文件
1.第八届董事会第二十八次会议决议
2.独立董事对相关事项的独立意见
沈阳机床股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十四日
股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2019-51
沈阳机床股份有限公司
关于召开2019年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2019年第五次临时股东大会。
2、召集人：公司董事会。公司于2019年5月24日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于召开2019年第五次临时股东大会议案》，会议决定于2019年6月10日（星期一）召开公司2019年第五次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。
4、召开时间：
（1）现场会议召开时间2019年6月10日（星期一）下午14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月10日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月9日15∶00至2019年6月10日15∶00期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2019年6月3日
7、出席对象：
(1)截止股权登记日2019年6月3日收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(2)本公司现任董事、现任监事、高级管理人员
(3)本公司聘请的见证律师
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：沈阳机床股份有限公司主楼V1-02会议室。地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号。
二、会议审议事项
1.审议《关于公司及下属子公司以自有资产抵（质）押向银行申请贷款的议案》
2.审议《关于为子公司担保的议案》
上述议案内容详见2019年5月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公司第八届董事会第二十八次会议决议公告。
三、提案编码
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四、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。出席会议的人员，应持营业执照复印件、本人身份证、法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记。
（3）因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。
（4）异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2019年6月4日至7日
3、登记地点：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号 公司董事会办公室。
4、会议联系方式及其他
(1) 公司地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号
(2) 邮编：110142
(3) 电话：(024)25190865
(4) 传真：(024)25190877
(5) 联系人：林晓琳、石苗苗
(6) 参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理
五、参与网络投票的股东身份认证和投票程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体流程详见附件。
六、备查文件
公司第八届董事会第二十八次会议决议。
附件: 参加网络投票的具体操作流程、授权委托书
沈阳机床股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十四日
附件:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．普通股股股东代码与投票简称：投票代码：360410，投票简称：“沈机投票。”
2.填报表决意见或选举票数
本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年6月10日0－11∶30和13∶00－15∶00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月9日下午3：00，结束时间为2019年6月10日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士全权代表本人/本单位出席沈阳机床股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人对本次股东大会的提案表决意见如下：
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委 托 人 姓 名：委托人身份证号：
委托人股东账户： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名：受托人身份证号：
受托人签名：
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。
委托日期： 年 月 日
