浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2019-030

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议的通知于2019年5月20日以邮件、电话等形式发出，于2019年5月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司部分高管列席了会议。会议由董事长张宁女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项审议，通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于增聘公司副总经理的议案》

为公司发展需要，经总经理提名、董事会提名委员会审查，现公司第三届董事会同意增聘祖国颂先生为公司副总经理。以上人员任期自本次会议审议通过之日开始，至第三届董事会届满日止。（简历详见附件）

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

表决结果：同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

（二）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2019-031）。

本议案中第二项修改尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于修改〈公司信息披露管理制度〉的议案》

表决结果：同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2019年6月12日在浙江省湖州市南太湖大道1888号公司会议室以现场及网络投票的方式召开2019年第一次临时股东大会，审议公司第三届董事会第二十四次会议提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：临2019-032）。

三、上网公告附件

（一）独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2019年5月24日

附件:

祖国颂先生,中国国籍,1974年生,工商管理专业，本科学历。1995年7月至2014年4月历任一汽大众汽车有限公司和大众一汽发动机（大连）有限公司生产主管。2014年5月至2017年7月担任宝沃汽车集团北京宝沃发动机厂生产高级经理。2017年7月至2019年4月担任吉林省裕龙贸易有限公司总经理。

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2019-031

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2019年5月24日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

一、根据《上市公司章程指引（2018年修订）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司于2019年3月18日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》及《关于〈修改公司章程〉的议案》。因按照实际执行情况，需分步实施回购注销事宜，现对2019年3月就《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所作注册资本和股份数的修改予以调整，仍恢复至该次修改前的内容，待相关事宜确定后再作修改。本次限制性股票回购注销相关事项已分别经2017年第一次临时股东大会和2017年年度股东大会授权董事会实施办理，无需提交股东大会审议。

二、在前述调整基础上，根据公司业务发展需要和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改，详见以下修改对照表：

■

本项修改在董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2019年5月24日

上网公告附件:

一、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（2019年5月修订）

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2019-032

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月12日 14点00分

召开地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号公司新厂区办公楼五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月12日

至2019年6月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经 2019年5月24日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过。相关决议及公告于2019年5月25日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

1、法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出

席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

（二）参会登记时间：2019年6月6日上午9：30-11:30 下午：13:00-16:00

(三) 登记地点：公司证券部（浙江省湖州市南太湖大道1888 号）

(四) 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）联系人：朱国强、闵峥

电话：0572-2756170

传真：0572-2756309

邮箱：investor@dehong.com.cn

（三）联系地址：浙江省湖州市南太湖大道1888号德宏股份证券部

邮编：313000

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会

2019年5月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月12日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：2019年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2019-033

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事、高级管理人员减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 董事、高级管理人员持股的基本情况

截止本公告披露日，公司董事、高级管理人员朱国强、倪为民、沈斌耀、唐美凤、王凯凯、蔡建锋、赵丽丽合计持有浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）691.59万股，占本公司总股本比例4.74%。

● 减持计划的主要内容

朱国强先生计划自公告之日起15个交易日后的6个月内，通过采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持其持有的公司无限售条件流通股合计不超过231,000股，占公司总股本的0.16%，减持价格按市场价格确定且不低于公司首次公开发行股票的发行价。

倪为民先生计划自公告之日起15个交易日后的6个月内，通过采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持其持有的公司无限售条件流通股合计不超过312,000股，占公司总股本的0.21%，减持价格按市场价格确定且不低于公司首次公开发行股票的发行价。

沈斌耀先生计划自公告之日起15个交易日后的6个月内，通过采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持其持有的公司无限售条件流通股合计不超过285,000股，占公司总股本的0.20%，减持价格按市场价格确定且不低于公司首次公开发行股票的发行价。

唐美凤女士计划自公告之日起15个交易日后的6个月内，通过采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持其持有的公司无限售条件流通股合计不超过273,375股，占公司总股本的0.19%，减持价格按市场价格确定且不低于公司首次公开发行股票的发行价。

王凯凯先生计划自公告之日起15个交易日后的6个月内，通过采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持其持有的公司无限售条件流通股合计不超过268,800股，占公司总股本的0.18%，减持价格按市场价格确定且不低于公司首次公开发行股票的发行价。

蔡建锋先生计划自公告之日起15个交易日后的6个月内，通过采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持其持有的公司无限售条件流通股合计不超过268,800股，占公司总股本的0.18%，减持价格按市场价格确定且不低于公司首次公开发行股票的发行价。

赵丽丽女士计划自公告之日起15个交易日后的6个月内，通过采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持其持有的公司无限售条件流通股合计不超过90,000股，占公司总股本的0.06%，减持价格按市场价格确定且不低于公司首次公开发行股票的发行价。

若自公司股票上市至减持前公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，减持股份数量、发行价亦将进行相应调整。在窗口期以及有关法律、行政法规、规范性文件规定的其他不得减持期间内不减持股份。

一、减持主体的基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

大股东及其一致行动人、董监高最近一次减持股份情况

■

二、减持计划的主要内容

■

(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

1、关于首次公开发行限售承诺

“本公司自然人股东朱国强、倪为民、沈斌耀、唐美凤、王凯凯、蔡建锋承诺：“自德宏公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德宏公司公开发行股票前已发行股份，也不由德宏公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。若德宏公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（自德宏公司股票上市至本人减持期间，德宏公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同），或者上市后6个月期末收 盘价低于发行价的，则本人直接或间接持有的德宏公司股票锁定期限自动延长6个月。”

2、关于首次公开发行相关减持承诺

“在上述持股锁定期（包括延长的锁定期限，下同）届满后，在本人担任德 宏公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有 的德宏公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让直接或间接持 有的德宏公司股份。 本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若本人所持股票在锁定期届满后两 年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红 时从分配当年及以后年度本人应分得的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金 分红归公司所有。”

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致√是 □否

(三)上海证券交易所要求的其他事项

无

三、相关风险提示

(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等。本次减持计划是朱国强、倪为民、沈斌耀、唐美凤、王凯凯、蔡建锋、赵丽丽因自身资金需要进行的减持，不会对公司治理结构、股权结构、持续性经营产生重大影响。在减持期间，朱国强、倪为民、沈斌耀、唐美凤、王凯凯、蔡建锋、赵丽丽将根据市场情况、公司股价等因素选择是否全部或部分实施本次减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

(三)其他风险提示

公司将严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，并及时披露进展情况，履行信息披露义务。

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会

2019年5月25日