北京华业资本控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告
股票代码：600240 股票简称：*ST华业 编号：临2019-067
北京华业资本控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华业资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于对北京华业资本控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0606号）后，现将有关情况回复公告如下：
一、关于公司经营重大风险
1.报告期内，公司出现债权投资业务底层债务人否认存在相关债务往来的重大风险，该等债权存量规模高达百亿元，均是向第二大股东李仕林收购所得，能否收回存在重大不确定性。同时，公司向李仕林违规提供担保17.1亿元，金额巨大。当前，公司主营业务基本停滞，各项资产已被债权人申请司法冻结，5亿元短融及13.46亿元公司债券先后违约。年报显示，由于受经营管理方面存在的重大风险影响，公司2018年亏损金额高达64.38 亿元。同时，年审会计师对财务报表出具无法表示意见的审计报告，主要涉及“持续经营存在重大不确定性”等事项。
上述事项对公司及投资者影响重大，你公司应当：（1）充分核查公司债权投资业务和医疗业务的经济实质、公司损失和差额补足义务等事项，说明公司自开展相关业务以来是否对底层资产进行充分核实确认程序、是否规范签署《债权转让协议》并充分确认合法有效，查明是否履行必要的信息披露和决策程序，并明确相关责任人员；（2）采取有效措施，全力挽回公司损失，积极维护公司和全体股东的合法权益；（3）向投资者充分提示持续经营存在的重大不确定性风险，尽快提出解决当前危机的有效方案；（4）全面自查造成本次投资损失的内控管理重大缺陷，完善内部控制程序，建立健全并切实执行有效的风险防控机制。
公司回复：
公司已积极落实监管要求，核查有关事实，加强内部控制，同时公司也已经制定相关方案包括寻求政府部门救助、向经侦部门报案，聘请律师维护公司的合法权益，聘请债务重组顾问及中介机构与债权人进行债务重组等，积极挽回公司损失，维护公司和股东利益。
二、关于实控人履行义务和董监高履职
2.关于公司实控人履行义务。自2018 年7 月26 日起，公司债权投资业务应收账款三次出现逾期未回款的情形，迟至9月27日才在监管要求下委派律师进行现场核实，随即发现相关债权债务真实性存疑等重大风险。风险爆发前，实控人周文焕和第二大股东李仕林均已将所持股份用于质押融资；风险爆发后，公司经营管理面临重大困难，实控人相关股份均被司法冻结或被强制平仓。但是，实控人至今仍称病就医，拒绝回国化解公司危机，无意挽回个人损失。请公司核实并补充披露：（1）公司是否已明确告知并督促实控人履行义务、回国化解风险，并及时传达了监管要求；（2）实控人具体出境时间及当前状况，拒绝回国配合调查、化解公司危机的原因；（3）实控人及其控制企业是否参与应收账款投资业务，是否与二股东李仕林存在其他业务、资金往来或利益安排；（4）实控人及控制的其他企业是否涉及相关刑事、民事案件，个人资产是否受限及其具体原因；（5）实控人对上市公司的控制状态是否已经发生变动或有意变更。
公司回复：
（1）在应收账款事件发生后，监管机构向公司下发函件要求公司实际控制人回国履职，公司在收到函件后已及时将监管要求传达给了公司实际控制人。
（2）公司实际控制人于2018年9月26日因个人原因出国，由于公司实际控制人病情很不稳定，故目前尚无法亲自回国当面接受监管机构的问询和亲自处理公司面临的困难局面。公司实际控制人全权授权公司法定代表人徐红女士及公司管理团队全权负责公司整体经营管理。
（3）公司实际控制人及其控制的企业没有参与应收账款投资业务，公司实际控制人实际控制的西藏恒久投资有限公司（以下简称：“西藏恒久”）与李仕林控制的企业存在民间借贷关系，除李仕林控制的重庆恒韵医药有限公司（以下简称“恒韵医药”）向恒久投资借款外，没有其他利益安排。截至目前，李仕林控制的恒韵医药等企业尚欠西藏恒久公司60亿借款本金及相应的利息未偿还。公司实际控制人与李仕林个人不存在其他资金往来和利益安排；
（4）根据实际控制人提供给公司的《关于无法回国情况的说明》显示，公司实际控制人已对重庆恒韵医药有限公司及其实际控制人李仕林向公安机关进行报案，重庆经侦已经接受报案材料，警方核实了大量报案证据，并委托专业财务人员核查报案证据中的财务资料。目前该报案仍在审查中，尚未通知正式受理和立案。华业发展因为公司向工行重庆分行贷款7亿元提供连带责任保证而被重庆工行深圳分行申请仲裁，仲裁案号为SWS20180022号。华业发展因将持有的公司股票的收益权转让并将股票质押融资后未能及时还款而被广东粤财信托有限公司申请强制执行，执行案号为（2018）粤03执2439号和（2018）粤03执2440号，涉及未偿还融资本金金额分别为人民币245,000,000.00元及380,000,000.00元。华业发展因将持有的公司股票向国元证券进行股票质押融资未能按时偿还而被国元证券诉至安徽省高院，案号分别为(2018)皖民初字80号及(2018)皖民初字81号，涉及未偿还融资本金金额分别为人民币100,515,600.00元和425,475,371.79元。华业发展持有的全部不动产均被法院查封，华业发展用于质押融资的291,607,931股公司股票已被司法冻结。
（5）目前，公司实际控制人对上市公司的控制状态未发生变动，公司实际控制人未计划对实际控制权进行变更。若后续因被债权人强制执行股份而导致公司实际控制人丧失实际控制地位，公司将及时履行信息披露义务。
3.关于公司董监高勤勉尽责。2018 年10 月24 日，公司召开七届二十次董事会决定，为应对公司困难，公司董事长、总经理等多名主要负责人将停薪12 个月。但是，公司于2019 年4 月26 日召开的七届二十五次董事会审议通过了2019 年董事及高管薪酬方案，并决定将独立董事津贴由5万元增加至10万元。请公司补充披露：（1）公司2019 年薪酬方案中董监高的税前薪酬标准和实施时间，说明决定停薪后是否存在重新领取薪酬的情形；（2）说明公司董监高是否严格遵守承诺、勤勉尽责，是否存在损害上市公司利益的情形；（3）在公司目前处于困境的情况下，增加独立董事津贴的原因，是否存在以此影响其独立性等目的。
公司回复：
（1）2018年10月24日，公司七届二十次董事会审议通过了《关于公司内部董事、高级管理人员及其他主要负责人停薪的议案》，因公司发生应收账款事件，董事会决定对公司高级管理人员及其主要负责人停薪，同时内部董事自愿申请停薪，停薪时间自2018年10月1日至2019年9月30日，为不影响上述停薪人员的基本生活保障，停薪期间社保和公积金照常发放。公司2019年薪酬方案中涉及的公司内部董监高税前薪酬标准：
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鉴于公司董事会、监事会于2018年底进行了改选，重新选聘了部分高级管理人员，目前涉及停薪的董监高为董事长徐红女士、董事莘雷先生、财务总监郭洋先生。停薪时间截止日为2019年9月30日，之后公司将参考实际经营情况决定是否向涉及停薪的董监高补发停薪期间应发的薪酬。
（2）公司现任董监高已严格遵守承诺、勤勉尽责，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）公司原有的独董津贴标准的批准时间为2008年，考虑到地区经济发展水平，并参考同行业上市公司独立董事津贴的市场水平，公司计划将独董津贴标准由5万元调整至10万元。公司发生应收账款事件后独立董事的工作量也随之增加，但公司因公司现状，目前尚未支付独立董事2018年度独董津贴，公司独立董事表示理解公司现在困难，同时也表态愿与公司共同努力，争取让公司早日步入正轨。公司调整独立董事津贴不存在以此影响其独立性等目的。
三、关于资产减值的充分性
年报显示，公司期末净资产仅余2.29 亿元，主要是由于公司对应收账款、商誉计提资产减值准备，并对违规担保计提预计负债导致。但是，公司对同类事项进行了差异化会计处理，均未全额计提。请公司核实以下事项，并逐一说明是否存在未足额计提相关损失，以规避因净资产为负值而被实施退市风险警示的情形。
4.关于应收账款计提坏账准备。前期公司披露称，应收账款存量规模高达百亿元，而底层资产债务人否认存在相关债务往来，交易对方李仕林已经失联，能否收回存在重大不确定性。但是，公司在编制年报时，对年报披露前后到期的债权项目进行了差异化处理，未计提坏账准备的规模高达51.11 亿元。请公司补充披露：（1）按照签约时间，分年度列示债权投资业务全部项目的底层债务人、合同金额、到期时间、公司投资规模和杠杆情况；（2）结合向底层债务人核实结果、坏账情况、减值测试关键数据，说明差异化处理的会计依据，说明相关损失是否足额计提；（3）说明存量项目到期兑付情况以及未到期项目的未来兑付风险，并明确是否需要对2018 年财务报表进行会计差错更正；（4）自开展债权投资业务以来，公司曾存在通过与华熠医疗、景太龙城、大业信托、北信瑞峰等机构合作，从而间接向李仕林收购应收账款的情形，请充分核实具体业务模式，核实公司、周文焕、李仕林与前述机构是否存在关联关系或与其他安排。
公司回复：
（1）公司已按照要求列示截至2019年4月30日的相关信息，内容详见下表：
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(下转22版)
