广汇汽车服务集团股份公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

2019-05-27 来源：上海证券报

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车公告编号：2019-056

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日收到上海证券交易所下发的《关于对广汇汽车服务集团股份公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0712号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所的要求，经公司认真研究和讨论，结合公司的实际情况，现就问询函之相关事项回复如下：

如无特别说明，本回复中的简称与《广汇汽车2018年年度报告》《公司2018年年度报告》的简称具有相同含义。本回复中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，这些差异均由于四舍五入造成。

一、关于公司经营及业务

1.年报显示，2018年度公司第一至四季度分别实现营业收入394.69亿元、386.81亿元、422.55亿元、457.69亿元，第三、第四季度营业收入较前两个季度呈上升趋势。归母净利润11.17亿元、9.93亿元、10.44亿元、1.04亿元，第四季度归母净利润较前三季度明显下降。经营活动产生的现金流量净额-110.76亿元、-25.52亿元、36.23亿元、121.64亿元。请公司：（1）结合行业形势及公司经营情况，说明报告期内各第三、第四季度营业收入较前两个季度增加，但第四季度归母净利润较前三季度大幅下降的原因；（2）结合公司收入确认方式、费用成本构成、资产减值等因素，说明第四季度归母利润与营业收入变动方向不匹配的具体原因及合理性；（3）结合各季度采购商品价格、销量、应收账款变化、回款情况等，说明下半年公司现金流情况显著好于上半年的原因。

公司回复：

（1）结合行业形势及公司经营情况，说明报告期内各第三、第四季度营业收入较前两个季度增加，但第四季度归母净利润较前三季度大幅下降的原因

每年第三、四季度是汽车市场的传统销售旺季，加之部分品牌厂家年末业绩压力较大，车辆促销政策也会明显加大，综合因素带动了公司下半年销量相比上半年有所上升。

公司第四季度归母净利润较前三季度下降的主要原因有：① 2018年中国汽车行业遭遇28年以来首次负增长，国内乘用车市场产销量双降，公司为保障和提升市场份额，加大了广告宣传及展销促销力度，第四季度销售费用较第三季度增加4.80亿元，较前三季度均值增加4.58亿元，经营利润有所下降；② 公司基于谨慎性原则，结合市场环境、行业环境及其他因素对租赁业务长期应收款、其他应收款、存货、可供出售金融资产、长期股权投资和商誉等资产共计提资产减值损失4.88亿元，相比第三季度增加4.42亿元，较前三季度均值增加4.10亿元。

（2）结合公司收入确认方式、费用成本构成、资产减值等因素，说明第四季度归母利润与营业收入变动方向不匹配的具体原因及合理性

2018年公司第四季度利润表主要项目较第三季度变动对比如下（金额单位：亿元）：

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2018年第四季度，公司营业收入较第三季度增加35.14亿元，增幅8.32%，主要原因系第四季度公司加大了展销促销力度，实现新车销售台次25.5万台，环比第三季度上升14.8%。但因受到乘用车市场整体表现欠佳和竞争激烈的影响，利润率呈下降趋势。从报表项目分析，造成公司第四季度利润下降主要原因为：① 公司整车进销差减少，使得第四季度毛利率环比下降1.33个百分点，毛利额环比减少2.34亿元；② 在外部市场不景气的环境下，尽管公司减少了行政管理等开支，使得管理费用有所减少，但因公司加大了促销力度，广告宣传费、销售人员奖金等销售费用有所增加，导致管理费用和销售费用合计环比第三季度仍净增加3.23亿元；③ 出于谨慎性原则考虑，公司第四季度对租赁业务长期应收款、其他应收款、存货、可供出售金融资产、长期股权投资和商誉等资产计提了资产减值损失4.88亿元。

（3）结合各季度采购商品价格、销量、应收账款变化、回款情况等，说明下半年公司现金流情况显著好于上半年的原因

公司的经营活动现金净流量波动主要是受应付票据余额变动的影响。“金九银十”和春节前夕是传统销售旺季，公司会相应于下半年增加采购备货，并加大了以应付票据结算与供应商的采购款。2018年上半年，经营性应付项目减少105.9亿元，其中主要系应付票据2018年6月30日的余额较2017年12月31日的余额减少97.1亿元；而下半年经营性应付项目增加122.72亿元，其中主要系应付票据2018年12月31日的余额较2018年6月30日的余额增加113.20亿元。因此，采购商品的现金流出减少，使得公司下半年的经营现金流量相应改善。

年审会计师的意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对广汇汽车2018年度财务报表执行了审计工作，旨在对广汇汽车2018年度财务报表的整体发表意见。

我们在2018年度审计过程中与广汇汽车季度报表相关的工作主要是为了更好的了解广汇汽车的经营情况，并识别我们的审计风险领域。

我们阅读了广汇汽车对本问题的回复，并将其与我们在审计广汇汽车2018年度财务报表时从广汇汽车获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

2.年报显示，公司主营业务包括乘用车经销业务、售后服务业务及乘用车衍生业务，其中乘用车衍生业务主要包括保险及融资代理、汽车延保代理、二手车交易代理、汽车融资租赁等服务。请公司：（1）补充披露各业务相关采购模式、销售模式、盈利模式；（2）结合近三年各业务营业收入、净利润及其占公司总营业收入、净利润的比例进一步说明公司盈利构成的变动情况及公司业务发展方向。

公司回复：

（1）补充披露各业务相关采购模式、销售模式、盈利模式

① 乘用车经销业务

公司通过与汽车制造厂商签订授权经销合同，成立集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）服务为一体的4S店，利用总部、区域、店面三级管理架构进行管理，在授权范围内从事汽车品牌销售。

汽车经销采购模式：取得品牌厂家授权后，与品牌厂家在协商一致的基础上签订年度车辆采购目标，并按照约定的时间及方式采购品牌厂家的车辆。

汽车经销销售模式：店面在获得的授权销售区域内销售，分为授权门店销售及新零售销售。授权门店分为展厅销售、网电销售、大客户销售等；新零售销售系通过搭建天猫线上旗舰店作为平台，将自有库存通过线上销售，整合线上线下资源，提升线索，增加成交量。

汽车经销盈利模式：盈利来源于车辆销售（进销差毛利）及品牌厂家商务政策获取的返利。

② 售后服务业务

公司通过与汽车制造厂商签订授权经销合同，在授权范围内从事汽车零部件供应、维修、车辆养护等活动。

售后服务采购模式：与品牌厂家在协商一致的基础上签订年度零配件采购目标，并按照约定的时间及方式采购零配件。

售后服务销售模式：按照品牌厂家规定的车辆保养维修技术标准和业务流程，为进店客户提供保养、一般维修、钣喷维修和保修服务。

售后服务盈利模式：向进店客户提供保养维修服务，收取相应的人工服务费用和零件费用，通过赚取相应的工时费和保养维修零配件的差价来获得利润。

③ 乘用车衍生业务一一保险代理

公司通过所属各区域平台公司或经销服务网点为客户提供汽车保险业务（包括新车保险和续保保险）的咨询、出单等代理服务，并向保险公司收取相应的代理佣金。

保险代理采购模式：公司各区域与保险公司达成业务合作，在各店面代理销售保险公司的保险产品。

保险代理销售模式：店面设立保险部门，销售顾问在新车销售时，向客户推荐车险产品，并在店面保险部门进行车险出单；在次年客户车险到期前，续保专员进行续保招揽，完成续保工作。

保险代理盈利模式：通过推荐车险产品获取保险代理佣金收入。

④ 乘用车衍生业务一一汽车延保代理业务

公司通过与专业的延保供应商合作，为客户提供超过原厂保修期限的汽车保修服务，并向延保供应商收取相应的代理佣金。

延保业务采购模式：公司总部与延保供应商总对总确定可以向客户推荐提供的延保服务产品。

延保业务销售模式：销售顾问在进行新车销售及售后维修保养时，推荐客户延保产品。

延保业务盈利模式：通过推荐延保产品，自延保供应商获取延保佣金收入。

⑤ 乘用车衍生业务一一二手车代理业务

二手车代理业务是公司通过各地营销网络，采用以旧换新或者代理客户寄售的方式获得二手车，通过提供二手车认证和线上线下交易平台进行代理交易的服务，并向客户收取相应的代理佣金以实现获利。

二手车代理业务采购模式：以4S店、覆盖全国的二手车交易服务中心和拍卖平台获取置换、回购、寄拍车源信息。

二手车代理业务销售模式：为客户提供覆盖二手车检测、估价、整备、拍卖、零售、金融服务、交易过户服务、跨地域流通等二手车业务全环节的一站式服务。

二手车业务盈利模式：通过为客户提供二手车业务服务，向客户收取相应的代理交易和服务佣金。

⑥ 乘用车衍生业务一一汽车融资租赁业务

公司通过各区域4S店面或外部合作商渠道，为客户提供汽车融资租赁服务，并向客户收取一定的利息。

融资租赁业务模式：客户在支付一定比例首付车款后，通过每月支付租金，即可在租赁期内拥有车辆的使用权；租赁期结束后，根据合同约定将车辆所有权转移给客户或者退还租赁公司。

融资租赁盈利模式：公司融资租赁业务的主要盈利来源于融资租赁向客户收取的利息及营业成本(主要为资金成本)的差额。

（2）结合近三年各业务营业收入、净利润及其占公司总营业收入、净利润的比例进一步说明公司盈利构成的变动情况及公司业务发展方向

公司近三年主营业务收入占比、毛利情况如下（金额单位：亿元）：

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近年来，随着市场环境的变化和经营理念的改变，公司在稳步扩大新车销售的同时，注重业务转型升级，逐渐由“重销售”向“重服务”转变，通过发展毛利率较高的乘用车售后及衍生业务，降低行业波动对公司的影响，从而确保公司长期稳定、持续、健康发展。

如上表所示，公司近三年主营业务收入和毛利稳步提升，毛利率更高的售后维修和衍生业务占比提高。2018年，公司维修服务、佣金代理和汽车融资租赁的营业收入合计占比同比2017年度增加1.57个百分点，毛利合计占比同比增加2.38个百分点。

年审会计师的意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对广汇汽车2018年度财务报表执行了审计工作，旨在对广汇汽车2018年度财务报表的整体发表意见。我们阅读了广汇汽车对本问题的回复，并将其与我们在审计广汇汽车2018年度财务报表时从广汇汽车获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

二、关于财务信息

3.根据年报与前期信息披露，2016-2018年公司资产负债率分别为74.32%、67.29%、67.36%。同时，公司本年度短期借款201.78亿元，一年内到期的非流动负债145.08亿元，但公司货币资金期末余额253.68亿元，其中受限货币资金139.54亿元，短期偿债压力较大。请公司：（1）结合汽车经销商行业情况、公司经营模式、同行业可比公司情况，说明公司资产负债率较高的原因和合理性；（2）结合2018年底非受限货币资金114.14亿元的情况，说明后续是否存在偿债压力、相关偿债安排及资金来源；（3）核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

公司回复：

（1）结合汽车经销商行业情况、公司经营模式、同行业可比公司情况，说明公司资产负债率较高的原因和合理性

汽车经销行业属于资金密集型行业，整车及备件采购主要以现金及票据支付，且基本需要全额预付，资金需求较大，对资金的有效调配是公司核心竞争力之一。

为了提高融资效率，公司主要通过债务融资方式来满足对资金的需求，从而一定程度上导致公司资产负债率较高。

然而，相较于同行业公司，目前公司资产负债率处于较低水平。近年来，公司积极响应国家降杠杆的号召，根据公司治理目标并结合实际经营情况，积极管控资产负债率，目前已取得比较明显的成效。截至2018年12月31日，公司资产负债率已降至67.36%；截至2019年3月31日资产负债率进一步下降至65.51%。

截至2018年12月31日，公司的资产负债率低于大部分总资产达到200亿元以上的同行业上市公司。资产负债率的对比如下表所示：

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数据来源：各公司2018年年度报告。

（2）结合2018年底非受限货币资金114.14亿元的情况，说明后续是否存在偿债压力、相关偿债安排及资金来源

2019年第一季度公司已按期偿还到期债务。

公司设有完善的资金预测管理体系，通过资金计划管控，将公司持有的非受限资金维持在一个合理的水平，既确保公司到期债务如期归还，又保证公司正常经营。2018年底，公司持有非受限货币资金114.14亿元，加上公司如下资金安排，确保了相关债务能够得到按时、足额偿付，无重大偿债压力：

① 公司在维持原有融资渠道的同时，积极拓展新的融资渠道。截至2018年12月31日，公司累计已获得金融机构授信总额（不含发行债券额度）920.6亿元，其中已使用授信额度542.3亿元，剩余未使用授信额度378.3亿元，未使用授信额度占比达41.09%。同时，公司尚未使用的发行债券额度为：海外债券6亿美元、公司债40亿元和超短期融资债券69亿元。对上述债券，公司将根据资金需求情况择机发行。2019年第一季度，公司已通过境外发行债券、境外银团借款、境内公司债和银行借款等形式，累计融资176.87亿元，筹资活动产生现金净流入为51.71亿元。

② 为进一步拓展融资渠道，公司于2019年4月公告可转换公司债券的发行预案，拟募集资金不超过30亿元，募集资金将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目和股份回购项目。

③ 针对当前宏观环境，公司自2018年年中开始严格控制投资性支出。

④ 针对当前融资环境，公司已制定2019年全年融资计划，并根据实际执行情况进行动态调整，确保到期融资正常兑付。

（3）核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况

经核实，公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

年审会计师的意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对广汇汽车2018年度财务报表执行了审计工作，旨在对广汇汽车2018年度财务报表的整体发表意见。

我们在2018年度审计过程中对行业情况、广汇汽车经营模式及同行业可比公司等的相关信息的了解工作，主要是为了更好的理解广汇汽车的经营情况，并识别我们的审计风险领域，计划相应的审计程序。

4.根据年报与前期信息披露，按增量负债计算，公司上市以来累计募资达999.68亿元。同时，公司融资成本较大，2016-2018年公司财务费用发生额分别为20.31亿元、24.56亿元、30.16亿元，其中主要为利息费用。请公司：（1）补充披露近三年内公司各项主要融资渠道的具体情况，包括但不限于融资方式、融资对象、融资金额及其资金成本；（2）结合公司经营模式及公司融资需求说明公司上市以来融资额巨大的原因；（3）结合公司信用及授信情况、现金流情况说明后续是否可能出现融资困难及是否会对公司经营产生不利影响。

公司回复：

（1）补充披露近三年内公司各项主要融资渠道的具体情况，包括但不限于融资方式、融资对象、融资金额及其资金成本

公司近三年有息负债融资渠道具体情况如下（金额单位：亿元）：

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（2）结合公司经营模式及公司融资需求说明公司上市以来融资额巨大的原因

① 公司所处乘用车经销服务行业属于资金密集型行业，具有较强的资本壁垒，其中乘用车经销服务营销网络布局及相关主营业务发展均需要不断的资金支持。。

② 2016-2018年度，公司净筹资现金流入约208.02亿元，主用于业务并购及长期资产的投资。其中，公司延续收购兼并的发展战略，2016-2018年度，公司取得子公司及其他营业单位支付的现金约169.61亿元；为公司内生式增长，而购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金约73.51亿元。

③ 公司于2015年通过发行股份方式，以228.28亿元作价购买广汇有限100%股权，该项金额计入了公司上市以来的累计募资金额中，并无实际现金流入。

④ 由于公司的有息负债的融资期限不同及资金需求的变化，逐年正常新借及还款，导致公司累计融资额较大。

（3）结合公司信用及授信情况、现金流情况说明后续是否可能出现融资困难及是否会对公司经营产生不利影响

① 截至2018年12月31日，公司累计已获得金融机构授信总额（不含发行债券额度）920.6亿元，其中已使用授信额度542.3亿元，剩余未使用授信额度378.3亿元，未使用授信额度占比达41.09%。同时，公司未使用的发行债券额度为：海外债券6亿美元、公司债40亿元、超短期融资债券为69亿元。对上述债券，公司将根据资金需求情况择机发行。

目前，公司融资渠道多样，融资安排持续、稳步推进，不存在融资困难的情况。

年审会计师的意见：

5.年报显示，公司应收票据期末余额4,483.97万元，其中商业承兑票据新增4,243.97万元，期初无商业承兑票据余额。应收商业承兑票据全额为关联方应收项目，分别涉及新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司、新疆广汇新能源有限公司、新疆红淖三铁路有限公司。上述关联方应收商业票据未计提坏账准备。请公司：（1）补充说明上述应收商业承兑票据项目关联方的具体关联关系、具体交易背景、交易金额及占比；（2）结合上述关联方的信用情况、偿债能力等说明上述应收票据是否存在回收风险；（3）补充披露报告期期末商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备，并说明未计提坏账准备的原因及合理性；（4）核实是否存在大股东及其他关联方的资金占用情形。

公司回复：

（1）补充说明上述应收商业承兑票据项目关联方的具体关联关系、具体交易背景、交易金额及占比

2018年度，公司与第三方客户发生汽车销售业务，该汽车销售业务属于常规的非关联交易；同时，这些第三方客户亦作为新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司、新疆广汇新能源有限公司和新疆红淖三铁路有限公司(合称“票据承兑方”)的供应商，与上述票据承兑方有业务往来合作；这些第三方客户将从上述票据承兑方处取得的用于结算款项的票据，背书转让给公司用于支付购车款，共计4,243.97万元。

上述票据承兑方均系广汇能源股份有限公司(以下简称“广汇能源”，证券代码：600256)的控股子公司。广汇能源与公司同受控股股东新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司控制，因此上述票据承兑方与公司存在关联关系。于2018年12月31日的应收关联方票据余额已在公司2018年年报中作为关联方余额披露。

（2）结合上述关联方的信用情况、偿债能力等说明上述应收票据是否存在回收风险

截至2018年12月31日，公司应收商业承兑汇票4,243.97万元。上述票据承兑方系广汇能源控股子公司。广汇能源及其控股子公司信用状况良好（其最新主体信用等级为：AA+），违约可能性较低。截至目前，上述商业承兑汇票中的到期部分均按期、足额兑付，公司预计将按时收回剩余款项。

（3）补充披露报告期期末商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备，并说明未计提坏账准备的原因及合理性

公司商业承兑汇票类同应收账款计提坏账准备。截至2018年12月31日，对于上述因第三方客户背书转让的关联方的应收票据未计提坏账准备，主要是基于票据承兑方系广汇能源控股子公司，信用状况良好。公司判断尚不存在无法收回的风险，因此未计提坏账准备。

截至2019年4月底，上述商业承兑汇票中的到期部分已如期兑付，金额1,762.74万元，剩余2,481.23万元票据将于2019年6月到期。公司已就该部分票据的兑付与票据承兑方进行沟通，确保票据到期及时回款，不存在坏账风险。

（4）核实是否存在大股东及其他关联方的资金占用情形

经过核实确认，应收关联方票据系与第三方客户的正常销售车辆业务产生，因第三方客户背书转让而来，不存在大股东及其关联方的资金占用情形。

年审会计师的意见：

6.年报显示，公司预付账款期末余额201.72亿元，较期初增加36.47亿元。其中账龄超过一年的预付款项为4,079.87万元，主要为预付整车及零部件款项。请公司：（1）补充披露预付账款前五名供应商的名称、关联关系、预付金额、交易背景；（2）结合2018年汽车行业形势及公司经营策略，说明在2018年我国汽车产销双降的情况下公司预付账款增加的合理性；（3）补充披露账龄超过一年的预付款项的未及时结算的具体原因。

公司回复：

（1）补充披露预付账款前五名供应商的名称、关联关系、预付金额、交易背景

截至2018年12月31日，预付账款前五名供应商的名称、关联关系、预付金额及交易背景如下：

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（2）结合2018年汽车行业形势及公司经营策略，说明在2018年我国汽车产销双降的情况下公司预付账款增加的合理性

① 2018年初公司汽车库存处于较低水平，主要基于国家取消了购置税补贴政策，整体汽车市场在2017年12月份销量冲高后销量下滑明显，随着2018年公司销售网络规模及销售规模的进一步扩大，加之春节前置造成的车辆备货增加，2018年末公司预付整车款项相应增加。

② 根据中国汽车工业协会发布的数据显示，2018年我国乘用车产销量分别为2,352.9万辆和2,371.0万辆，同比减少5.15%和4.08%。公司在整体市场下滑的背景下，完成新车销售88.17万台，实现销量和销售收入双增长的目标。在外部环境不景气的情况下，汽车制造商对于达成厂商设定目标任务的经销商加大了补贴力度，年末预付账款中的未结算返利有所增加。

（3）补充披露账龄超过一年的预付款项的未及时结算的具体原因

账龄超过一年的预付款项主要系公司各门店由于与供应商对账或延迟交付产生的零星未结算预付款项。单个门店账龄超过一年的预付款项余额均不超过10万元。

年审会计师的意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对广汇汽车2018年度财务报表执行了审计工作，旨在对广汇汽车2018年度财务报表的整体发表意见。

我们在2018年度审计过程中对汽车行业形势、广汇汽车经营策略等的相关信息的了解工作，主要是为了更好的理解广汇汽车的经营情况，并识别我们的审计风险领域，计划相应的审计程序。

7.年报显示，公司其他应收款中的其他应收款项目账面余额37.34亿元，坏账准备7,162.24万元。其中期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款期末余额3,474.35万元，100%计提坏账准备。同时，其他应收款中应收老股东款项期末余额12.59亿元。本期实际核销其他应收款4,117.23万元。请公司：（1）补充披露期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款的对象名称及无法收回的具体理由；（2）补充披露应收老股东款项的对象名称、对应产生原因、对应金额及占比、账龄、坏账准备，并说明坏账准备计提的充分性；（3）核实该项目中是否存在大股东及其他关联方的资金占用情形；（4）说明实际核销的其他应收款的主要客户名称、核销金额、核销的具体原因，核销履行的相应决策程序。

公司回复：

（1）补充披露期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款的对象名称及无法收回的具体理由

截至2018年12月31日，单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款的明细如下：

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（2）补充披露应收老股东款项的对象名称、对应产生原因、对应金额及占比、账龄、坏账准备，并说明坏账准备计提的充分性

截至2018年12月31日，公司应收被收购单位原股东及其关联方（“老股东”）款项（以下简称“应收老股东款项”）余额12.59亿元。这些应收老股东款项产生的原因主要为：收购前，老股东与被收购单位的业务往来所欠款项。对于收购项目相关往来款项，公司投资发展部及财务部严格管控风险敞口，公司一般会在收购协议中明确与老股东往来款的结算时间与义务等。因此大部分项目，公司尚未支付给老股东的应付股权收购款及其他应付款余额，都要大于老股东的欠款，且根据协议在未来偿付对方款项时可以抵减相应的欠款。在2018年度及以前年度，公司也未发生重大无法收回老股东欠款的情况。故对上述应收老股东款项未计提坏账。

应收老股东款项对象名称、金额及占比、未计提坏账说明信息列示如下：

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备注：明细项目较多，列示主要项目，其他项目汇总列示。

注1：截至目前，公司已经与云南中致远项目老股东签署了相关结算协议，并结清了相关款项，故无坏账风险。

注2：应收应付对抵后剩余1,852万元风险敞口，已由对方质押的一家奔驰店股权所覆盖，无坏账风险。

注3：对方为被收购标的公司的小股东，持股比例35%，标的公司存在较大的未分配利润，足够覆盖该笔欠款，无坏账风险。

注4：公司承租对方房屋进行经营，未来可从应付房屋租金中抵减，无坏账风险。

注5：根据与老股东签订的协议，欠款为支付的建店保证金，由老股东进行新店建设，目前新店已基本建成。根据双方协议，新店建成验收后移交公司，双方进行结算，无坏账风险。

注6：应付老股东款项大于应收老股东款项，无坏账风险。

（3）核实该项目中是否存在大股东及其他关联方的资金占用情形

经核实，上述项目的交易对手方与本公司不存在关联关系，不存在大股东及其他关联方资金占用情形。

（4）说明实际核销的其他应收款的主要客户名称、核销金额、核销的具体原因，核销履行的相应决策程序

2018年度，公司实际核销的其他应收款的主要客户名称及其相关信息如下（单位：万元）：

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年审会计师的意见：

8.年报显示，公司应付票据期末余额277.61亿元，期初余额261.53亿元。请公司补充披露前五大应付票据对象、关联关系、涉及的交易事项、应付票据金额及占比。

公司回复：

截至2018年12月31日，公司前五大应付票据明细信息如下（单位：万元）：

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年审会计师的意见：

9.年报显示，公司应收利息期末余额7,943.80万元，上年同期仅为1,906.89万元，主要为定期存款利息。请公司：（1）结合本期及上期定期存款金额、利率等说明定期存款应收利息大幅增长的原因；（2）说明公司在融资成本较大的情况下仍投入大量资金作为定期存款的原因及合理性。

公司回复：

（1）结合本期及上期定期存款金额、利率等说明定期存款应收利息大幅增长的原因

截至2018年12月31日，公司应收利息较上年同期大幅增加，主要系：

① 2016年存入至2019年到期的合计11亿元的定期存款及保本保收益的长期应收款，公司在2018年度计提的应收利息4,083万元，于2018年12月31日已累计计提的应收利息的余额5,991万元，并将于2019年到期收回。

② 2018年度，其他新增部分融资保证金以定期存款形式存入银行，公司按约定利率区间计提利息。2018年12月31日的应收利息余额，较2017年12月31日增加约1,953万元。

（2）说明公司在融资成本较大的情况下仍投入大量资金作为定期存款的原因及合理性

为了维持融资规模，公司需要在相关金融机构存入保证金。为了降低总体融资成本，公司通过努力与银行等金融机构协商，将部分应付票据及银行借款保证金从活期存款调整为定期存款，以实现公司利益的最大化。

年审会计师的意见：

10.年报显示，公司短期借款期末余额201.78亿元，较期初的174.38亿元增加27.40亿元。但公司短期借款应付利息由期初的9,414.51万元下降至期末的3,409.43万元。请公司结合短期借款对象、利率、还款安排等说明报告期内短期借款余额增加但短期借款应付利息显著下降的原因及合理性。

公司回复：

根据会计准则，公司对未支付的短期借款利息根据资金占用的实际天数进行应付利息计提。

截至2017年12月31日，短期借款应付利息余额9,414.51万元，明细如下（单位：万元）：

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截至2018年12月31日，短期借款应付利息余额3,409.43万元，明细如下（单位：万元）：

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截至2018年12月31日，应付短期借款利息余额较2017年12月31日的应付短期借款利息余额减少，主要是因为一次性还本付息的短期融资券余额下降和计息天数减少造成。于2017年12月31日，未到期的短期融资券在当年上半年集中发行，当年计息天数多、未付的应付利息较大；而于2018年12月31日未到期的短期融资券在当年下半年集中发行，计息天数相对2017年少，相比2017年12月31日的未支付的利息也相应减少。

年审会计师的意见：

11.根据年报与前期披露情况，公司2016-2018年存货账面余额逐年升高，分别为154.89亿元、170.42亿元、206.49亿元，但存货跌价准备逐年下降，分别为1.71亿元、1.08亿元、3,900.58万元，主要为计提库存商品存货跌价准备。请公司：（1）补充披露库存商品的种类、数量、单品平均价格、对应业务等信息；（2）结合近三年业务发展情况说明存货账面余额逐年升高的原因；（3）说明近三年存货账面余额与存货跌价准备变动趋势不一致的原因及合理性；（4）结合2018年汽车行业形势及公司实际经营情况说明本年度计提存货跌价准备是否充分。

公司回复：

（1）补充披露库存商品的种类、数量、单品平均价格、对应业务等信息；

公司存货主要为尚未销售的整车、在途物资和汽车零部件等库存商品。2016-2018年年末库存商品的种类、数量、单品平均价格及对应业务如下表（单位：万元）：

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① 整车主要用于汽车销售业务，其各年年末的库存数量和平均单价情况分析如下：

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② 零部件及装饰装潢、周转材料主要包括汽车维修、汽车装饰装潢的配件，涵盖范围广、价格差异大、品种繁多，无法一一罗列单品价格。

③ 劳务成本主要为汽车维修成本（包括工费、零配件、深度保养费用、间接费用、委外加工费、水电煤以及其他为维修而发生的消耗性材料等）。

（2）结合近三年业务发展情况说明存货账面余额逐年升高的原因

近三年公司业务发展迅速，4S门店数量从2015年的498家扩张到2018年的777家，整车销售收入从2015内的826亿元增长至2018年的1,427亿元。

公司销售规模不断扩大，为了保证合理的库存深度，库存数量有所增加。

（3）说明近三年存货账面余额与存货跌价准备变动趋势不一致的原因及合理性；

根据公司会计政策：存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。公司在日常管理中，通过市场走势研判、库龄管理、库存当量控制等多种手段对于库存进行有效管理，较少发生可变现净值低于存货成本的情况。公司近三年存货跌价准备占存货账面余额比例下降的原因主要为：

①公司加强库存管理，减少长库龄存货余额。公司的主要存货为整车与装饰配件等，存货可变现净值与存货库龄存在密切关系。2016-2018年年末，存货库龄如下（单位：亿元）：

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如上所示，2016-2018年，虽然公司存货规模不断扩大，但可能造成可变现净值低于存货成本的长库龄存货占比逐年降低，因此存货跌价准备的余额呈下降趋势。

② 偶发事项导致的一次性计提的影响。于2016年度，公司对部分市场销售情况不佳的个别品牌库存整车一次性计提约0.7亿元存货跌价准备；于2017年度，公司位于贵州地区的部分门店遭受水灾影响，共计提约0.2亿元存货跌价准备。上述偶发事项导致的存货跌价准备于相应存货在次年完成处置时进行结转，因此存货跌价准备的余额呈下降趋势。

（4）结合2018年汽车行业形势及公司实际经营情况说明本年度计提存货跌价准备是否充分。

2016年至2018年，公司存货周转率分别为8.33、8.87和7.89。2018年因受行业整体下行因素的影响，公司存货周转率同比有所下降。整体来看，公司存货处于合理水平，存货周转率基本保持稳定。同时，在公司管理层的努力下，公司近三年来的整车毛利率保持稳定，不存在明显减值迹象。

公司各店面会计期末根据公司会计政策以账面价值与可变现净值孰低确认存货跌价准备，因此，公司认为2018年度计提的跌价准备是充分的。

年审会计师的意见：

12.年报显示，公司商誉期末余额合计189.11亿元，商誉减值准备期末余额1.24亿元。请公司补充披露：（1）自产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合产生商誉以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。

公司回复：

（1）自产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；

1)自产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法及具体步骤：

根据《企业会计准则第08号-资产减值》的规定，在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。公司在每年年度终了对商誉进行减值测试。在进行减值测试时，公司将商誉的账面价值按能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊到资产组组合，并测试包含商誉的资产组组合的可收回金额是否低于其账面价值。测试结果表明包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

2)资产组组合认定的标准、依据和结果：

公司的商誉是收购汽车销售服务业务而产生的。公司汽车销售服务业务的区域性很高；同时，公司按管理区域对汽车销售服务业务进行区域化管理。在管理区域内部的客户资源、供应商资源、物流供应链以及资金平台的统筹管理和调配实现了资源共享、优势互补的有机结合，并产生了协同效应；对于新收购的标的，公司会根据其所属地区对应的管理区域，将其纳入管理区域进行整合，以实现管理区域内的业务协同和效率的提升；同时，公司将管理区域作为业绩考核单位，对其进行单独的业绩考核及内部管理报告。因此，公司认定管理区域为从企业合并的协同效益中收益的资产组组合，即商誉应当归属于管理区域的整体资产组组合，并以管理区域资产组组合进行商誉减值测试。于2018年12月31日，资产组组合具体如下(单位：人民币万元)：

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注：上述金额为截至2018年12月31日，计提本年度商誉减值前的账面价值。

3)商誉减值测试的详细计算过程：

于2018年12月31日，对各资产组减值测试的结果如下(单位：人民币万元)：

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注：上述金额为截至2018年12月31日，计提本年度商誉减值前的账面价值。

在进行减值测试时，公司将商誉的账面价值按能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊到资产组组合，并测试包含商誉的资产组组合的可收回金额是否低于其账面价值。2018年度，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对各资产组组合于2018年12月31日的可收回金额进行了评估，并于2019年4月23日出具了《金证通评报字[2019]第0093号》评估报告。

通过比较公允价值减去处置费用后的净额法和预计未来现金流量现值法计算得出的可收回金额，并与资产组组合账面价值及减值情况的比较，评估师对于最终可收回金额均选取公允价值减去处置费用后的净额法的评估结果。由于被评估的资产组组合于评估基准日不存在销售协议和资产活跃市场，故根据可获取的最佳信息，采用估值技术估计公允价值，其中公允价值采用收益法评估。本次收益法评估采用自由现金流折现模型。

根据金证通出具的评估报告，评估主要假设具体如下：

1.假设评估基准日后被评估资产组(组合)所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

3.假设与被评估资产组(组合)相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

4.假设评估基准日后被评估资产组(组合)的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5.假设资产组(组合)所在单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

6.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估资产组(组合)造成重大不利影响；

7.假设评估基准日后被评估资产组(组合)采用的会计政策与编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

8.假设评估基准日后被评估资产组(组合)在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

9.假设评估基准日后被评估资产组(组合)的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

10.假设资产组(组合)所在单位拥有的各项特许经销权未来到期后可以顺利续期。

根据被评估资产组(组合)所处行业、经营模式、发展趋势等情况，本次收益法评估选用自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的自由现金流量采用适当折现率折现并加总，得到资产组(组合)的价值。

各资产组组合预测的预计现金流基于管理层批准的2019年至2023年的财务预测确定，5年以后假设资产组现金流趋于稳定并进入永续期。预计现金流计算的假设包括基于该资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计的营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和资本性支出等，其中采用的重点指标(关键假设)包括：

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a)预期增长率及毛利率的来源及合理性：

公司管理区域的管理层基于该资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计，对未来5年的营业收入及毛利按照业务类别(主要包括：整车零售业务、装潢业务、售后服务业务、佣金业务、其他业务)分别进行预测。其中整车零售业务收入作为最主要的收入，按经销品牌对销售数量和销售单价进行细分预测。

公司拥有专业的管理团队，在中国的乘用车市场拥有丰富的经验和知识，公司的高级管理层成员于汽车经销及服务行业具备的经验平均超逾10年。预期增长率及毛利率充分考虑管理层对未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致。

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