中交地产股份有限公司
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2019-061
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：118858 债券简称：16中房02
债券代码：114438 债券简称：19中交01
中交地产股份有限公司第八届董事会
第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）于2019年5月17日以书面方式发出了召开第八届董事会第十三次会议的通知，2019年5月24日，我司第八届董事会第十三次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长赵晖先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向云南省怒江州泸水市捐赠扶贫资金的议案》。
同意我司在2019年度向云南省怒江州泸水市进行扶贫捐赠188万元人民币。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立昆明中交东盛房地产有限公司的议案》。
同意我司与昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立昆明中交东盛房地产有限公司（以工商部门核准名称为准）对昆明市盘龙区青云街道办事处地块（编号KCPL2018-10-A2、KCPL2018-10-A3）进行开发建设。昆明中交东盛房地产有限公司注册资本10,000万元，我司出资9,900万元，占股权比例99%，昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有限合伙）出资100万元，占股权比例1%。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立宁波中交美庐置业有限公司的议案》。
同意我司与宁波中旻投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立宁波中交美庐置业有限公司（以工商部门核准名称为准）对宁波市鄞州区YZ07-03-h3（钟公庙地段）地块进行开发建设。宁波中交美庐置业有限公司注册资本20,000万元，我司出资19,960万元，占股权比例99.8%，宁波中旻投资管理合伙企业（有限合伙）出资40万元，占股权比例0.2%。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司中交世茂（北京）置业有限公司提供担保的议案》。
本议案详细情况于2019年5月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2019-062号。
本项议案需提交公司股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开中交地产股份有限公司2019年第六次临时股东大会的议案》。
本议案详细情况于2019年5月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2019-063号。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2019年5月27日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2019-062
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：118858 债券简称：16中房02
债券代码：114438 债券简称：19中交01
中交地产股份有限公司关于为
中交世茂（北京）置业有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计归母净资产的100%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
中交地产股份有限公司(以下简称“我司”) 的全资子公司华通置业有限公司（以下简称“华通公司”）持有中交世茂（北京）置业有限公司（以下简称“中交世茂”）45%股权。为保证项目开发建设的资金需求，中交世茂拟向中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）进行信托融资，融资总金额不超过304,000万元，期限不超过18个月，满6个月可提前还款，年利率不超过10%。该项融资由中交世茂以其所开发的项目土地使用权提供抵押；中交世茂各股东以持有的中交世茂股权提供股权质押；中交世茂各股东（或其关联方）为该笔融资按持股比例提供连带责任保证。
我司及华通公司在本次融资中需要承担的担保责任如下：华通公司以持有的中交世茂45%股权提供股权质押；我司按华通公司持有中交世茂的股权比例45%为该笔融资提供连带责任担保不超过136,800万元。同时，中交世茂向我司出具反担保函。
我司于2019年5月24日召开第八届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司中交世茂（北京）置业有限公司提供担保的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：中交世茂（北京）置业有限公司
成立日期:2019年3月12日
注册资本：50000万元
注册地址：北京市朝阳区建国路甲92号
经营范围：房地产开发、销售自行开发的商品房；销售建筑材料、五金交电（不包电动自行车）、电子产品；物业管理；机动车公共停车场管理服务；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前中交世茂的股权结构：华通公司出资22,500万元，占股权比例45%，北京茂康企业管理有限公司出资27,500万元，占股权比例55%。
经营情况：中交世茂作为北京市朝阳区将台乡项目地块的开发平台,目前正在对该项目进行开发建设,该项目于2019年2月1日竞得,位于北京市朝阳区将台乡驼房营村，总建设用地面积60,678.01㎡，地上计容总建筑面积约160,145㎡，成交价款为人民币340,800万元。
中交世茂与我司不存在关联关系，不是失信被执行人。
中交世茂为新成立的公司，暂无最近一期财务指标。
中交世茂股权结构图：
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三、担保合同和股权质押合同主要内容
（一）担保合同主要内容
债权人：中信信托有限责任公司
保证人：中交地产股份有限公司
1、主债权：主合同下债权人对中交世茂形成的全部债权。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证范围：债务人在主合同项下应支付的全部债务的45%。
4、保证期间：自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。
（二）股权质押合同主要内容
出质人：华通置业有限公司
质权人：中信信托有限责任公司
1、主债权：主合同下质权人对中交世茂形成的全部债权。
2、质押股权：华通置业持有的中交世茂45%股权。
3、 担保范围：债务人在主合同项下应支付的全部款项；债务人应向质权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）；出质人违反本合同而应支付的违约金、赔偿金等；质权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、审计费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
四、董事会对担保事项的意见
本次为中交世茂担保事项有利于保障中交世茂开发项目建设对资金的需求，符合公司正常经营需要；中交世茂各股东方按持股比例提供担保，担保公平、对等；中交世茂所开发的项目前景良好，我司向中交世茂派驻管理人员和财务人员，财务风险可控；中交世茂同时向我公司提供反担保，担保风险可控。董事会同意提供上述担保。
五、独立董事意见
我司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对本次对外担保发表独立意见如下：本次为参股公司提供担保事项符合公司整体经营需要，担保公平对等，风险可控，本次交易不存在损害中小股东利益的情形；本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意《关于为参股公司中交世茂（北京）置业有限公司提供担保的议案》的表决结果。
六、累计对外担保情况
截止2019年4月30日我司对外担保情况如下：为控股子公司及控股子公司之间提供担保余额439,259.80万元，占2018年末归母净资产的192.24%。对不在合并报表范围内的参股公司担保余额为257，350.00万元，占2018年末归母净资产的112.63%。无逾期担保，无涉诉担保。
七、备查文件
公司第八届董事会第十三次会议决议
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2019年5月27日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2019-063
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：118858 债券简称：16中房02
债券代码：114438 债券简称：19中交01
中交地产股份有限公司
关于召开2019年第六次临时
股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2019年第六次临时股东大会。
（二）召集人：经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，由公司董事会召集本次股东大会。
（三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。
（四）召开时间
1、现场会议召开时间：2019年6月12日14：50。
2、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年6月12日上午9：30~11：30,下午13：00~15：00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月11日15：00至2019年6月12日15：00期间的任意时间。
（五）会议召开方式
1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他
人出席现场会议进行表决。
2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）股权登记日：2019年6月5日。
（七）出席对象：
1、截止2019年6月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（八）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场15层会议室。
二、会议审议事项
审议《关于为参股公司中交世茂（北京）置业有限公司提供担保的议案》。
本项议案详细情况参见公司于 2019 年5月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的2019-062号公告。
三、提案编码
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四、会议登记事项
（一）参加现场会议的登记方法：
1、法人股东
法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；
2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。
（二）登记时间：2019年6月10日、11日上午9：00至下午4：30。
（三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司 董事会办公室。
（四）联系方式：
通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 中交地产股份有限公司 董事会办公室。
邮政编码：401147
电话号码：023-67530016
传真号码：023-67530016
联系人：王婷、容瑜
（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。
六、备查文件
第八届董事会第十三次会议决议。
附件1：授权委托书
附件2：参加网络投票的具体操作流程
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2019年5月27日
附件1：
授权委托书
本人（本单位）作为中交地产股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2019年第六次临时股东大会，特授权如下：
一、委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2019年第六次临时股东大会 ；
二、该代理人有表决权/无表决权；
三、该表决权具体指示如下：
审议《关于为参股公司中交世茂（北京）置业有限公司提供担保的议案》。（赞成、反对、弃权）
四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。
委托人姓名 委托人身份证号码
委托人持有股数 委托人股东帐户
受托人姓名 受托人身份证号码
委托日期 年 月 日
生效日期 年 月 日至 年 月 日
注1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360736
2、投票简称：中交投票
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
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（2）填报表决意见
本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年6月12日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月11日15：00，结束时间为2019年6月12日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
