（上接25版）

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2011年7月19日，RH Energy Ltd与湖南海新投资有限公司签订股权转让协议，将本公司100%的股权转让予湖南海新投资有限公司。2011年9月1日，百利科技通过同一控制下企业合并收购了武炼工程100%股权。

根据《企业会计准则解释第5号》第一条：非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

根据《企业会计准则解释第6号》（财会【2014】1号），本公司在编制合并报表时，以被合并方武炼工程的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方武炼工程而形成的商誉）在最终控制方合并报表上的账面价值为基础，进行相关会计处理，相关无形资产一客户资源、商誉一并“下推”到本公司合并报表层面。

信永中和会计师事务所核查意见：

会计师执行了以下审计程序：（1）对百利科技公司资产管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；（2）检查无形资产的权属证书原件、非专利技术的持有和保密状况等，并获取有关协议和董事会纪要等文件、资料，检查无形资产的性质、构成内容、计价依据、使用状况和受益期限，确定无形资产是否存在，并由被审计单位拥有或控制；（3）检查无形资产的增加，原始单据是否齐全、会计处理是否准确、授权审批是否恰当等；（4）检查无形资产的摊销：获取或编制无形资产累计摊销明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；检查无形资产各项目的摊销政策是否符合有关规定，是否与上期一致，若改变摊销政策，检查其依据是否充分。注意使用期限不确定的无形资产不应摊销，但应当在每个会计期间对其使用寿命进行复核；（5）检查无形资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报；（6）与前任注册会计师进行沟通，获取以前年度审计工作底稿、重要的审计证据等。

经核查，我们认为百利科技上述披露的信息真实、准确，相关说明真实、合理，无形资产的摊销方法、确认依据符合企业会计准则的规定。

问题10、年报显示，公司2018年商誉账面余额1.55亿元，经测试未发生减值。在采用现金流预测模型对商誉进行减值测试时，未来现金流量基于管理层批准的2019-2023年财务预算确定，并对武炼工程和百利锂电2019年、2020年及以后、2023年以后分别采用不同的折现率进行折算。请公司补充披露：（1）武炼工程和百利锂电2016-2018年营业收入、营业成本、净利润、现金流量等财务数据及管理层批准的2019-2023年相应的预算数据；（2）结合公司所处行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，说明上述参数选取的合理性。

回复：

一、武炼工程和百利锂电2016-2018年营业收入、营业成本、净利润、现金流量等财务数据及管理层批准的2019-2023年相应的预算数据；

（一）2016-2018年财务数据如下：

单位：万元

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（二）2019-2023年管理层批准的预算数据如下：

单位：万元

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注：商誉减值测试采用税前现金流。

单位：万元

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注：商誉减值测试采用税前现金流。

二、结合公司所处行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，说明上述参数选取的合理性。

（一）石化勘察设计行业现状发展趋势分析

目前，石化勘察设计行业到了一个重要的“重整、分化”时期，行业正处在战略转型阶段，发展面临拐点，机遇与挑战并存。随着宏观经济逐步减缓，未来化工设计行业下游产业如煤化工、精细化工、炼油、化肥等产业的总体增长速度将与宏观经济增长趋势相对一致，同时经济的放缓也促进化工等行业固定资产投资增长幅度减缓，化工设计行业需求将会减弱。

从业务形态看，服务对象、服务内容及服务方式日益多元化，不少化工设计企业从“专业化、一体化”设计到“设计、工程总承包、项目管理、BOT”等多种业态转变，出现了工程公司、工程咨询公司、项目管理公司、技术劳务公司等不同业务形态的企业。

从竞争要素看，在新的竞争格局下，对特色人才、高端人才的竞争加剧，同时竞争的内容进一步深化，竞争的焦点不再是以单纯的技术或人才取胜，管理、资本运作与技术、人才水平等综合能力正成为行业竞争的关键要素。

（二）武炼工程经营开展情况

武汉炼化创建于1979年，是以石油化工工程咨询、工程设计为主体兼营工业与民用建筑工程咨询工程设计的设计单位，现具有石化及化工程咨询专业甲级；化工石化医药行业（炼油工程、石油及化工产品储运）专业工程设计甲级；取得了国家质量监督检验检疫总局颁发的《特种设备设计许可证（压力容器）》，设计范围包括A1、A2、A3级压力容器；《特种设备设计许可证（压力管道）》，设计范围包括GA1（1）、GA2、GB1、GB2、GC1、GC2、GC3、GD1、GD2类；2003年通过了ISO9001质量体系认证；2008年通过了职业安全健康及环境管理体系认证。

武汉炼化三十多年来积累了石油炼制和石油化工及化工产品储运工程设计的经验，武汉炼化注册资金10000万元人民币，年均员工168人，其中专业技术人员129人，高级职称24人，中级职称74人，各类国家注册师40人次。具有进行大中型石油化工装置及系统工程的设计及储运工程设计的能力。经过多年的积淀，在焦化装置、硫磺回收、污水处理、润滑油工厂、干式气柜、CNG、LNG、城镇燃气等方面形成自己的特色，设计范围立足武汉，覆盖华南、西北、东北、华北，并向东南亚等地区延伸。近十年来，共完成各类设计项目达2000余项，其中新建石油化工装置及系统配套工程40多项。近几年共完成上亿的总承包项目2项。

武汉炼化在炼油工程设计中，针对不同类型的原油制定不同的加工方案，积累了上百种世界各地原油及典型原油的设计加工经验，可为用户提供大量、准确的借鉴方案。

武汉炼化设计建设的目前中国同类装置中规模最大的有：500×104t/a常减压、100×104t/a催化裂化、80×104t/a加氢精制、150×104t/a焦化、100×104t/a汽油加氢、40×104t/a汽油重整、6×104t/a硫磺回收、30×104t/a气体分馏、120t/h污水汽提、100t/h溶剂再生等。

（三）武炼工程主要参数预测合理性

1.营业收入

武炼工程的业务收入主要来源于工程设计、工程总承包，2019年全年预计实现收入27,970.25万元。2019年合同额具体情况说明如下：

（1）工程设计

接受设计委托，未签合同的情况：

①武汉石化项目收到设计委托，预估合同额1,250万元；

②武汉乙烯项目收到设计委托，预估合同额550万元；

③其他外部项目，预估合同额2,500万；

以上合计为4,300万元，但考虑项目业主方案不确定可研完成后政府批复周期等原因，致使项目跨年度而无法进行合同签署，预计工程设计合同额为4,000万元，2019年预计税前收入能够实现3,600万元，税后收入3,396.23万元。

工程设计2020年至2022年在2019年基础上按照年增长5%预测，2023年与2022年保持一致。

（2）工程总承包

①2019年烷基化项目预计实现尾款收入19.48万元；

②中国石化武汉分公司炼油结构调整催化气分联合装置及系统配套改建工程一一70万吨/年气分装置设计采购施工（EPC）工程总承包合同，合同额17,229.32万元，2019年气分项目预计实现收入7,285.46万元。

③中石化武汉分公司国家危险化学品应急救援武汉基地建设项目设计采购施工（EPC）工程总承包项目，合同额7,149.04万元，2019年应急救援武汉基地项目预计实现收入3,561.7万元。

④中韩石化废碱氧化提质提效项目EPC工程总承包合同，合同额2,559万元，2019年中韩石化废碱项目预计实现收入1,578.64万元。

（3）与中石化武汉分公司有意向签署工程承包合同：

中国石油化工股份有限公司武汉分公司工程总承包合同，合同额20,000万元，2019年中石化总包项目预计实现收入12,320.98万元。

2019年工程总承包收入预测合计24,766.26万元。

单位：万元

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武炼工程受项目结算周期影响，2016年至2018年收入有小幅变动，但总体变动相对平缓，与公司从事的业务特点相符。未来收入预测主要参考目前在手合同、业主委托意向、历史年度业务规模进行预测，预测期收入增长平缓，与行业总体发展趋势一致，符合公司业务特点。

2. 营业成本

主营业务成本主要为工程承包成本、工资及附加、差旅费、固定资产折旧、无形资产摊销、电费以及其他费用，根据在手合同、意向合同的综合毛利水平估算成本。

单位：万元

■

3.折现率

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于湖北省2017年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2018]7号），武汉炼化工程获得高新技术企业资格认定（证书编号GR201742000484），自2017年1月1日至2019年12月31日按15%的优惠税率缴纳企业所得税。

预测期2019年按照15%税率，2020年及以后年度按照25%税率。

经计算，税前总资本加权平均回报率为：

T=15%时 WACCBT=14.90%（2019年T=15%）

T=25%时 WACCBT=16.73%%（2020年及以后年度T=25%）

（四）锂电材料行业发展分析

百利锂电所处细分行业为新能源材料智能装备制造业下属的锂离子电池材料智能装备制造业，锂离子电池材料智能装备制造业是为我国锂电池正极材料、负极材料、隔膜、电解液等锂离子电池材料生产企业提供自动化、信息化、智能化控制系统和技术装备整体解决方案的战略性产业，产业关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是锂离子电池产业升级、技术进步的重要保障和国家锂电行业综合实力的集中体现。由于劳动力成本的增加、生产效率及锂离子电池产品质量要求的提高、锂离子电池材料生产方式向精益化的进一步转变所引起的锂离子电池材料与锂离子电池制造业产业升级和自动化、智能化程度的提高，以及新能源汽车产业的迅猛增长、智能制造及自动化政策热度的持续提升都将推动锂离子电池材料智能装备制造市场的快速增长。

近年来国内新能源汽车市场的迅猛发展，不断出台的有关智能制造及自动化的配套政策，既带动了全市场对锂电池的总体需求，也提高了终端客户对锂电池产品性能的要求。锂电池和锂电池材料生产环节众多，不同环节对设备的自动化程度和精度等方面要求不同，设备的自动化和精密水平直接决定了电池产品的性能，因此近年来市场上对锂电池和锂电池材料智能化和自动化需求爆发增长。锂电池和锂电池材料设备的未来趋势是高精度、全自动化、智能化。

由于锂电池设备行业中中小企业众多，竞争较为激烈，随着行业趋势的向好，设备厂商纷纷在扩张，未来行业内竞争一定会更加剧烈。同时国内锂电设备行业近年来大步发展，但与日本、韩国同行业竞争对手相比，国内锂电设备的基础加工能力、精细化还有一定差距。如何通过产业升级和企业管理来缩短自身短板也是未来锂电设备行业发展需要重视的部分。

（五）百利锂电经营开展情况

百利锂电前身为南京大学江苏南大紫金锂电智能装备有限公司，成立于2013年,为国家高新技术企业,是一家专业从事锂电正、负材料智能生产设备的研发、设计、集成、销售与服务，为新能源材料制造厂商提供智能设计和智能制造整体解决方案,公司主要产品及服务包括：锂电正负极材料工厂规划；锂电正负极材料生产车间设计；锂电正负极材料生产线设计及相关设备的选型和制造等。曾获江苏省民营科技型企业、江苏省科技型中小企业荣誉称号；建有“企业研究生工作站”、“江苏省锂电池材料智能装备协同示范基地”、“锂电池材料装备实验室”等科研基地；参与的“万吨高能量密度锂电正极材料数字化车间”项目被列为工信部“智能制造综合标准化和新模式应用项目”，“锂电池材料全自动生产线推广应用示范项目”为“江苏省工业和信息产业转型升级专项资金项目”，“锂电池材料全自动生产线”为“江苏省重点推广应用新技术新产品”，并获得“常州市首台（套）重大装备及关键部件认定”。公司已经成为锂电材料科研人员的培训基地和科研成果转化基地。经过近年的快速发展，凭借过硬的技术、良好的服务，赢得了客户方的广泛认可，积累了大批如当升科技、巴莫科技、国轩高科、杉杉股份、盟固利、深圳贝特瑞等优质客户资源，并与他们保持了长期、稳定的合作关系。

（六）百利锂电主要参数预测合理性

1.营业收入

百利锂电的营业收入主要为智能化锂离子电池材料生产线收入。百利锂电未来年度的收入主要来源于智能化锂离子电池材料生产线业务。对常州百利智能化锂离子电池材料生产线收入的预测主要依据在手合同预计实现的收入。截至2019年4月，百利锂电在手订单合同金额66,581.48万元，预计收入42,916.95万元。

单位：万元

■

2019年收入根据在手合同进行预测，对于未来结合历史数据，及行业研报进行预测，收入增长率逐渐减少，趋于平稳，收入预测具有合理性。

2.营业成本

营业成本包括直接材料、直接人工、其他费用。通过分析常州百利主营业务成本历史数据可知，常州百利2016年、2017年、2018年智能化锂离子电池材料生产线的毛利率分别为33.82%、37.06%、31.08%。对于常州百利主营业务和其他业务在预测期内的毛利率水平，未来年度参照历史毛利率水平、合同规模、考虑市场竞争状况进行综合预测。

单位：万元

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2019年主营业务毛利根据在手合同预测，考虑未来行业竞争情况，故利润率在历史数据的基础上逐年下降，最终趋于平稳。

3.折现率

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号），自2017年11月17日起，百利锂电系国家需要重点扶持的高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率，证书编号为【GR201732001095】，有效期三年。预测期2019年，2020年所得税税率按照15%预测，2021 年以后按照25%预测。

经计算，税前总资本加权平均回报率为：

T=15%时 WACCBT=14.08% （2019-2020年T=15%）

T=25%时 WACCBT=15.77%（2020年后 T=25%）

信永中和会计师事务所核查意见：

会计师执行了以下审计程序：（1）基于我们对百利科技业务的了解和企业会计准则的规定，评价管理层识别的各资产或资产组及商誉分配至各资产组的方法是否合理；（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；（3）与管理层委聘的外部估值专家讨论，了解估值使用的假设和方法，特别是与武炼工程和百利锂电预测收入增长和利润率相关的假设和方法；（4）在本所内部估值专家的协助下，评价了管理层采用的估值方法是否适当以及估值中采用的假设和关键判断是否合理，并复核了相关计算过程和计算结果；（5）复核商誉减值相关信息披露的完整性、真实性、准确性。（6）与前任注册会计师进行沟通，获取以前年度审计工作底稿、重要的审计证据等。

经核查，我们认为公司在预计未来经营活动现金流现值时采用的假设和关键参数合理，未计提商誉减值准备原因合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

问题11、销售费用与研发费用。年报显示，2018年公司销售费用由572.35万元增至1222.57万元，增长113.60%；研发费用2872.21万元增至4961.22万元，增长72.73%。公司年报披露销售费用增加是人工费用和并入百利锂电费用所致，研发费用增加是研发人工费、技术服务费及并入百利锂电费用所致。请公司补充披露：（1）结合销售模式、销售人员数量等具体情况补充披露报告期内销售费用大幅增加的原因；（2）研发投入大幅增加的原因及合理性，公司报告期内的研究项目和成果；（3）近三年百利锂电销售费用和研发费用的金额和具体构成。

回复：

一、结合销售模式、销售人员数量等具体情况补充披露报告期内销售费用大幅增加的原因；

百利锂电销售费用468万元较上年131万元增加337万元，主要因为并购发生在2017年，纳入合并范围时间上年为4个月与本年12个月不匹配所致；恒远汇达系公司为通过集中采购降低成本以及开拓外部市场于2017年12月成立的采购公司，销售费用192万元较上年增加192万元基本上都是人工费，主要因组建业务部，相关人员产生费用所致。

二、研发投入大幅增加的原因及合理性，公司报告期内的研究项目和成果；

（一）研发项目及成果

（1）在石油化工方面，公司根据市场方向，开展“高浓度双氧水制备技术”、“环己基过氧化氢分解新技术工艺包开发”、“2000吨/年聚酰胺热塑性弹性体工业示范”、“氢化苯乙烯类热塑性弹性体工艺流程优化”、“以二氧化碳为原料低温合成碳酸二甲酯的新工艺技术研究”、“液态烃压力储罐残余介质密闭回收技术”、“以煤沥青为原料生产针状焦的工艺技术研究”、丁二烯抽提工艺包的研发、气体分馏装置新型塔内件研究等25项研发工作，截止目前，上述研发项目均取得了阶段性成果，其中“氢化苯乙烯类热塑性弹性体工艺流程优化” 申请发明专利1件，实用新型专利3件；“高浓度双氧水制备技术中试研究”共申请发明专利3件，授权2件，申请实用新型专利3件，授权2件。

（2）在锂电材料方面，公司全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司针对锂电材料行业智能制造，完成了“提高动力电池管理系统（BMS）安全性和一致性的全自动生产线的研发与产业化”、“针对锂电池材料行业的大容量自动装配料系统的研发”、“锂电池材料生产试验线项目的研发与产业化”等5项研发项目，共获授权发明专利5件，实用新型专利8件。

（二）研发费用增加原因

百利锂电研发费用1536万元较上年225万元增加1311万元，原因之一是并购发生在2017年，纳入合并范围时间上年为4个月与本年12个月不匹配；另外百利锂电本年研发了一条智能制造试验产线，投入费用1138万元，其设计单条生产线达到 5000吨/年，全程智能化操作，100%替代人工操作，杜绝粉尘污染，能保证装配料系统全天候实现正常生产，项目集自动化、智能化、信息化与工业 化于一体，也是两化融合的典型，随着项目的实施和大规模生产，将极大的促进锂电池正极材料行业的规模发展，其生产工作和全成技术均属国内首创，处于国内领先水平。武汉炼化研发费用1273万元较上年736万元增加537万元，主要原因是加大丁二烯抽提和气体分馏装置等项目的研发投入，为正在沟通的总承包项目发挥良好的技术优势奠定基础。

三、近三年百利锂电销售费用和研发费用的金额和具体构成。

（一）销售费用

单位：元

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注：2017年百利锂电9-12月份销售费用为1,309,939.52元并入百利科技合并报表。

（二）研发费用

单位：元

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注： 2018年的直接投入为“锂电池材料生产试验线项目”（编号：BLYF1801）投入的设备材料。

信永中和会计师事务所核查意见：

会计师执行了以下审计程序：（1）了解和评价、测试与销售费用、研发费用相关的内部控制的设计及运行的有效性；（2）对销售费用、研发费用实施分析程序，包括对销售费用、研发费用做多期对比；对月度波动合理性进行分析；结合销售收入确认情况、研发项目立项和研发成果以及相关部门的人员数量等进行分析；（3）对大额、异常发生额检查原始入账单据，检查报销是否符合规定、原始单据是否齐全、是否经过适当的审批；（4）进行截止测试，关注是否存在重大跨期。（5）与前任注册会计师进行沟通，获取以前年度审计工作底稿、重要的审计证据等。

经核查，我们认为百利科技销售费用、研发费用是真实、准确的，上述回复的变动原因符合实际情况。

第四部分 其他

问题12、年报披露，公司控股股东西藏新海新创业投资有限公司持股比例为52.50%，股票质押率均为94.70%。请公司补充披露：（1）上述股票质押获得资金的具体数额、期限、计划用途和使用进展情况；（2）控股股东是否存在大额负债、诉讼和纠纷情况，如有，请充分披露并提示风险。

回复：

一、上述股票质押获得资金的具体数额、期限、计划用途和使用进展情况；

截止本问询回复出具日，海新投资的具体质押情况如下：

■

海新投资以持有公司股份质押获得资金的具体数额为16.035亿元。主要用于补充流动资金及对外投资，以满足其业务发展需要。目前该等资金使用进展正常。

二、控股股东是否存在大额负债、诉讼和纠纷情况，如有，请充分披露并提示风险。

未来，公司控股股东海新投资拟通过多种方式提高资金使用效率，努力降低上市公司股权质押比例。海新投资除上述股权质押融资金额外，不存在其他大额负债，也不存在诉讼和纠纷情况。

问题13、其他。公司在普通股股份变动情况表中单位为股，在“其他主体中的权益”部分对潞宝兴海营业收入、净利润上年发生额均为9.45亿元，对沃特玛存货减值金额前后不一致，请公司核实披露是否有误，并请通读年报全文，核实年报中是否存在其他错误，如有请一并更正。

回复：

经公司核对，对于年度报告中出现的“普通股股份变动情况表中单位为股”、在“其他主体中的权益”部分对潞宝兴海营业收入、净利润上年发生额均为9.45亿元，系公司工作人员填报疏忽所致，公司将在年度报告中予以更正。公司组织相关人员通读年报全文，未见其他错误。

经公司核对，沃特玛存货减值金额前后不一致的情况系数据统计口径不一致导致：公司子公司百利锂电于资产负债表日按照已发生成本扣除预收账款（考虑税费的影响）之后的净额计提存货跌价准备为11,772,821.24元，在公司合并报表层面（评估增值的部分）补充计提677,613.76元，故为12,450,435.00元。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月二十八日