共达电声股份有限公司
关于吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的修订说明公告
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2019-040
共达电声股份有限公司
关于吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月12日，共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。2019年5月13日，公司披露了《吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书（草案）》）及其摘要等相关文件。
2019年5月17日，公司收到了深圳证券交易所《重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第20号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，公司积极组织中介机构进行仔细研究，对相关问题进行逐项落实和回复，并对原《报告书（草案）》内容进行了补充及修订，形成了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《报告书（草案）》（修订稿）”，具体修订、补充情况如下：
1、补充披露了嘉为投资对万魔声学的3.96亿元增资款已于2019年5月23日划转到万魔声学账户，即嘉为投资已实缴出资的情况，详见《报告书（草案）》（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易简要方案”及“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”，以及“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）标的资产股权瑕疵风险”，并同步修改其他相关内容。
2、补充披露了加一香港持有的被合并方股权已于2019年5月17日办理完成解除质押手续，详见《报告书（草案）》（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）标的资产股权瑕疵风险”、“第三节交易对方基本情况”，并同步修改其他相关内容。
3、由于被合并方2018年增资及股权转让的工商登记变更事项已完成，在“第四节被合并方基本情况”之“二、被合并方历史沿革”中删除了“就以上转让及增资事宜，股东已经签订经修订和重述的公司章程和投资合同，正在办理工商登记程序”的表述，并同步修改其他相关内容。
4、由于KOH TUCK LYE已从People Better Limited和被合并方离职，在“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”删除People Better Limited 公司法定代表人（董事）KOH TUCK LYE，并在“第四节被合并方基本情况”之“十、被合并方董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”补充披露了被合并方已完成董事调整的工商登记变更，并同步修改其他相关内容。
5、在“重大风险提示”、“第十三节本次交易的报批事项及风险提示”之“（六）客户集中度高的风险”补充提示了“其中，第一大客户小米集团为万魔声学关联方”的情况。
6、在“重大风险提示”、“第十三节本次交易的报批事项及风险提示”之“（十）贸易政策风险”补充提示了“如果未来国际贸易政策发生重大不利变化，公司的海外业务甚至国内业务将受到不利影响”。
7、补充披露了万魔美国在美国销售的1MORE iBFree耳机产品侵犯Bose Corporation硅胶套专利诉讼案件的相关内容，详见《报告书（草案）》（修订稿）“第四节被合并方基本情况”之“十七、被合并方重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”。
8、补充披露了盈利预测的合理性和可行性，详见《报告书（草案）》（修订稿）“第七节标的资产的评估情况”之“五、盈利预测的合理性和可行性”。
9、补充披露了万魔声学经营活动现金流量净额与净利润的差异原因，详见《报告书（草案）》（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”之“四、被合并方的财务状况与盈利能力分析”。
特此公告！
共达电声股份有限公司
2019年5月27日
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2019-041
共达电声股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对山东共达电声股份有限公司的
重组问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月17日，共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”或“上市公司”）收到了深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第20号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，对其问题进行了回复，具体如下：
（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同）
问题一、根据《报告书（草案）》，万魔声学股东承诺万魔声学2019-2021年度实现的扣非后净利润分别不低于14,500万元、22,000万元、28,500万元。若本次吸收合并于2020年实施完毕，则业绩承诺期间为2020-2022年度，实现的扣非后净利润分别不低于22,000万元、28,500万元、35,700万元。万魔声学2016-2018年度扣非后净利润分别为2,651.29万元、2,696.58万元、7,481.73万元。请补充披露上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因，结合主要客户及在手订单情况等说明作出上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性。请独立财务顾问发表专业意见。
答复：
（一）上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因，结合主要客户及在手订单情况等说明作出上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性
预测期内，万魔声学的业绩承诺较报告期业绩增幅较大，主要是因为万魔声学预测期内的收入增长幅度较大。万魔声学根据不同的业务分类，具体分析各客户和各产品的销量、销售计划、定价情况等，测算了预测内收入情况。预测期内，万魔声学业绩承诺的具体依据、合理性和可行性分析具体如下：
（1）智能声学产业具有广阔的发展前景
自苹果公司于2016年发布首款AirPods后，智能真无线耳机（TWS耳机）进入消费者视野，基于其微型化、无线连接的便携性以及芯片、传感器、搭配语音助手带来的智能化体验，三星、华为、小米等手机厂商及BOSE、BEATS、SONY等音频巨头迅速跟进，根据市场调研机构GfK中国的在线市场和线下30城市的零售监测数据，2018年中国真无线耳机市场呈爆发式增长，截至2018年9月真无线耳机零售额同比增速超630%。根据市场调研机构IDC发布的全球可穿戴市场预测报告，耳戴设备将出现强劲增长，2023年预计出货量为8,650万台，到2023年将成为第二大类可穿戴设备，占31%的市场份额，生物识别传感器和智能语音识别助手的应用是推动这一市场增长的强大动力。
在智能音箱方面，自亚马逊于2014年11月推出第一款智能音箱Echo并大获成功后，谷歌、微软、苹果等科技公司陆续推出Google home、Invoke、HomePod等智能音箱产品，试图迅速占据智能家居的市场入口，国内的阿里、京东、百度、小米等巨头展开了激烈的竞争，价格战持续升级，智能音箱市场呈现爆炸式增长。根据德勤全球发布的《2019科技、传媒和电信行业预测》，2019年全球智能音箱（集成数字助理的联网音箱）行业规模将达到70亿美元，凭借63% 的预期增长率，智能音箱将成为全球销量增长最快的联网设备。
在人工智能技术飞速发展的浪潮之中，具备语音交互功能的智能声学产品已成为智能化生活方式的重要入口。语音是人类最自然、最直接的交流方式，随着机器学习、神经网络、知识图谱等技术被进一步应用在智能声学领域，未来智能声学产品可以进一步提升语音识别和语义理解的准确程度，在人工智能产业中将扮演更加重要的角色。而云计算、物联网、5G、语音识别、声纹识别等技术的发展，为可独立使用的智能声学设备打开了空间，智能声学不仅将改造传统的声学产业，还将在智能家居、智能办公、智能汽车等更多场景中发挥重要的价值。
（2）万魔声学客户结构的优化
2016-2017年，万魔声学的主要客户为小米、华硕等；2018年，公司成功拓展了咕咚、网易、酷我（腾讯）、华为（间接客户）等客户，客户结构逐渐多元化；截至目前，公司已与亚马逊、OPPO、阿里达成合作意向，合作项目正在进行当中。预测期内，随着公司智能声学技术的成熟，公司在继续维持好现有产品线的基础上，还将进一步开发现有客户的更多样化的产品线，以及进一步扩展摩托罗拉、OPPO、VIVO、阿里、谷歌、沃尔玛、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等业内知名客户。
（3）万魔声学产品结构的优化
2016-2017年，万魔声学的主要产品为有线耳机、小耳机、头戴耳机等有线产品。2017年12月，公司与ODM客户确立了智能真无线TWS耳机的研发项目，并于2018年5月实现量产出货；公司与ODM客户的智能音箱产品也已于2018年12月实现了量产出货。公司的智能真无线TWS耳机采用自主专利，可实现智能交互、主从切换、语音助手唤醒、双击控触、通话降噪、防水防尘、持久待机等多项功能；公司的智能音箱产品采用立体声学结构，应用了智能声学算法、语音交互控制、扬声器阵列高清音质、麦克风阵列回声消除等多项技术。目前，公司的重点产品已由有线产品转化为无线产品、无线产品转化为真无线、智能声学产品。
与传统的有线产品相比，无线化的电声产品除了基本的发声单元以外，还集成了电池、芯片、天线、传感器、麦克风、存储单元等部件，产品的复杂程度大幅提升，尤其是智能声学产品的出现，使得新兴产品的毛利率水平有了明显的提高。
截至目前，万魔声学已实现量产的智能真无线TWS耳机和智能音箱项目如下：
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此外，万魔声学还有11项智能真无线TWS耳机和音箱项目正在研发，并预计在2019年5-12月陆续上市，具体情况如下：
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（4）万魔声学前期的研发投入在预测期的业绩释放
报告期内，万魔声学投入了大量的研发人员和研发经费进行智能真无线耳机、智能音箱以及其他智能声学基础技术的研发。其中，公司为ODM客户开发的智能真无线TWS耳机，已于2018年5月实现量产出货，具备自主知识产权，可以实现全球销售，相关技术处于同行业领先水平；公司为ODM客户开发的智能音箱也已于2018年12月实现了量产出货，该产品通过高灵敏度传声器组成的环形麦克风阵列和智能语音算法保障了产品的有效唤醒，并通过扬声器阵列实现了360度全向音效和高清音质。
万魔声学秉承以技术赢得市场的原则，以技术为驱动，通过在声学、外观、精密结构、软件、电子、算法等方面持续的研发投入，已在ANC主动降噪技术、ENC通话降噪技术、多单元调音技术、音频虚拟环绕扩展技术、多种材料喇叭技术（如动铁单元喇叭以及钛、石墨烯、类钻碳等振膜喇叭）、天线技术、真无线蓝牙系统整合技术、MIC阵列智能音箱唤醒技术、智能音箱系统整合技术等声学科技关键领域取得了一系列研发成果。
此外，在当前国际贸易摩擦导致市场不确定风险增大的情况下，万魔声学在麦克风、喇叭、多单元驱动、人工智能传感器、软件、算法、系统整合等方面实现了自主技术的开发和应用，拥有一系列具备自主知识产权的研发成果，能够较好地适应国际形势的变化，是国内少数掌握智能声学自主技术的声学科技公司之一。公司ODM客户海外业务主要集中在欧洲、亚太、拉美等地区，目前国际形势变化对万魔声学业务不会产生重大不利影响。
预测期内，公司将继续深耕智能声学领域，推动声学科技的关键研发成果在智能音频配件、智能家居/办公、智能无线穿戴等领域的应用，具有较大的业绩释放空间。
（5）万魔声学已形成较大的品牌优势
万魔声学为全方位打造的中国原创并具有国际影响力的声学品牌，其产品已销售至美、日、英、德等28个国家和地区。在国内品牌影响力方面，1MORE品牌在2017年获得中国电子音响行业协会颁发的“中国十大耳机品牌第一名”，2018年继续获得中国电子音响行业协会颁发的“中国十大耳机品牌”（当年未进行排名）；在国际品牌影响力方面，1MORE产品获得包括德国iF设计奖、德国红点设计奖、美国IDA时尚设计奖、日本VGP、美国CES创新设计奖等在内的多项国际设计奖以及全球权威媒体奖项与推荐，美国知名权威媒体《消费者报告》将其列在全球耳机类186个名牌竞品中的第一名、第二名向消费者重点推荐。万魔声学通过自建的客服团队提供完善的售后服务和良好的客户体验，1MORE天猫旗舰店被评为“天猫优质体验店铺”，自有品牌已经在消费者心中形成了较高的知名度和良好的美誉度；同时，周杰伦、吴青峰已成为公司的品牌代言人，强化了自牌产品年轻、时尚的品牌定位，形成了明显的品牌优势。
根据ZOL中关村互联网消费中心提供的耳机品牌占有率情况（更新至2019年5月6日），1MORE品牌排名第三，在国产品牌中位列第一，占据耳机市场的主流地位。
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资料来源：中关村互联网消费调研中心，耳机品牌周关注比例，更新至2019.5.6
根据百度指数数据，与Beats、森海塞尔、AKG、铁三角等业内知名音频品牌相比，2018年至今1MORE的百度搜索指数较为稳定地排名第一，具有显著的品牌优势：
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资料来源：百度指数，更新至2019.5.5
公司的自有品牌业务的国内营销渠道已覆盖26个省份及港澳台地区，通过超40家的Hi-Fi音频代理商形成了超过3,000个的线下体验网点，海外渠道也已拓展至美国、加拿大、英国、德国、意大利、西班牙、日本、韩国、印度等 28 个国家和地区，已建成基本覆盖海外与国内的营销网络，并建立了功能齐全的营销部门和人员结构较为合理的销售队伍，公司完善的营销渠道保障了公司产品的顺畅销售。同时，公司自有品牌毛利率相对更高，自有品牌影响力也逐步扩大，为万魔声学的未来业绩提供了进一步的支撑。
（6）万魔声学具有充足的在手订单
截止2019年5月21日，万魔声学2019年至今已取得的订单金额约8.6亿元（不含税），包括当年已完成的订单金额和已下单尚未交货的订单金额，占全年预测收入比例约49%。万魔声学的产品为快销型产品，产品的生产周期预计在1-2个月，因此ODM业务客户基于3~4个月滚动预测数据，提前2个月左右给万魔声学下达订单，例如小米客户的订单交货时间基本在6月上旬前，华为（间接客户）的订单交货时间基本在8月底前；万魔声学自主品牌主要采用以销定产的策略，订单金额基本为截止目前的实际销售额。
（7）万魔声学下半年收入增长空间更大
万魔声学的销售收入受到“京东618”“双十一”“双十二”等节日的影响，下半年的收入明显高于上半年的收入。报告期内，万魔声学1-4月和5-12月收入的情况如下：
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由上表数据可知，万魔声学报告期各年度的1-4月的收入占全年收入的比重平均为27%。2019年1-4月，万魔声学已完成的收入约为4.96亿元（未审数据），占全年预测收入的比例约为28%，同比增长100%以上，结合报告期各年度的1-4月收入占比情况来看，万魔声学2019年的预测收入具有可实现性。
（8）万魔声学预测期毛利率、净利率具有合理性
万魔声学合并口径毛利率和净利润情况如下：
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注：2017年和2018年归属母公司的净利润中加上了股份支付金额。
万魔声学历史毛利率比较平稳，考虑到企业未来业务规模的上升以及竞争的影响，预测期内毛利率略有下降，预测期内毛利率合理。
预测期内，万魔声学的净利率略有上升，主要是由于预测期内万魔声学的收入金额逐年增长，相应的销售费用和管理费用中大部分项目尽管也在上涨，但与收入不呈完全线性关系，占收入比例将会下降。特别是，万魔声学收入大部分来自于ODM业务，与自牌业务不同，ODM的销售费用较少。
综上所述，万魔声学业绩承诺较报告期业务增幅较大，主要原因为收入增幅较大，且万魔声学未来客户结构和产品结构在持续优化中，并具有较充足的在手订单数据，万魔声学未来的承诺净利润具有合理性和可行性。
（二）补充披露情况
上市公司已在《报告书》（草案）“第七节标的资产的评估情况”之“五、盈利预测的合理性和可行性”对上述事项进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万魔声学业绩承诺较报告期业务增幅较大，主要原因为收入增幅较大，且万魔声学未来客户结构和产品结构在持续优化中，并具有较充足的在手订单数据，万魔声学未来的承诺净利润具有合理性和可行性。
问题二、根据《报告书（草案）》，如触发业绩补偿业务，谢冠宏实际控制的加一香港等7家主体按照其持有万魔声学的股权比例向上市公司全额补偿，万魔声学其他原股东（不含嘉为投资）按照其持有万魔声学的股权比例向上市公司补偿70%，嘉为投资不承担业绩补偿义务，上述业绩补偿承诺不能覆盖全部盈利预测。（1）请结合可比交易案例具体说明上述业绩补偿承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第三十五条和中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年7月18日）》第八条的规定，是否能够有效保障上市公司和中小股东利益。（2）请具体说明嘉为投资不承担业绩补偿业务的原因，其与万魔声学、谢冠宏及其关联人之间是否存在其他利益安排。请独立财务顾问核查并发表专业意见。
答复：
（一）请结合可比交易案例具体说明上述业绩补偿承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第三十五条和中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年7月18日）》第八条的规定，是否能够有效保障上市公司和中小股东利益
1、可比交易案例
2016年以来，审核通过的部分借壳案例如下：
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上述案例中，既有全部交易对方参与业绩补偿的案例，也有部分交易对方参与业绩补偿的案例。此外，标的资产的实际控制人持有标的资产的股权比例绝大部分较高。
2、法规规定
《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年7月18日）》第八条规定：“《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：……”。
3、是否能够有效保障上市公司和中小股东利益的分析
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第三十五条和中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年7月18日）》第八条的规定，交易对方中，公司实际控制人及其关联方必须参与业绩承诺，且以股份补偿的比例不低于90%，其他交易对方可协商确定。
根据交易各方签订的《吸收合并协议》、《吸收合并协议补充协议》、《盈利补偿协议》，本次交易中，公司实际控制人谢冠宏先生控制的主体，即1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青，全部参与业绩承诺，补偿的比例为100%，且全部以股份进行补偿。其他交易对方中，交易双方根据市场化原则，自主协商确定了业绩补偿措施，即除1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青外其余股东（不含嘉为投资）也参与业绩承诺，补偿比例为70%，且全部以股份进行补偿。本次业绩补偿安排符合重大资产重组的相关规定。
本次业绩补偿安排，也充分考虑了本次交易标的资产万魔声学股东结构的实际情况。万魔声学的股东中，实际控制人控制的股权比例较低，仅为20.9408%，与此同时，万魔声学财务投资者众多。因此，为了吸引众多财务投资者参与业绩补偿，尽可能提高业绩补偿覆盖率，交易各方经协商达成了前述业绩补偿方案。该补偿方案的达成，有利于交易各方尽快达成协议、推动项目进展，提升上市公司的盈利水平，从而从根本上保障上市公司和中小股东利益。
（二）请具体说明嘉为投资不承担业绩补偿业务的原因，其与万魔声学、谢冠宏及其关联人之间是否存在其他利益安排。
1、嘉为投资不承担业绩补偿业务的原因
2018年11月12日，万魔声学与嘉为投资签订的增资协议约定，“在对乙方（注：指万魔声学）所处行业及其在行业内的地位、经营状况、业务增长速度及未来盈利能力等整体情况进行综合评估后，乙方整体估值为人民币37.62亿元。在前述乙方整体估值的基础上，甲方（注：指嘉为投资）本次拟以现金方式向乙方增资人民币3.96亿元（其中，人民币763.0041万元计入乙方注册资本，剩余部分全部计入乙方资本公积），取得本次增资完成后乙方9.52%的股权。”
嘉为投资增资的估值不低于本次吸收合并参考的万魔声学估值。万魔声学股东全部权益价值的评估值为300,660.00万元，考虑到本次评估基准日后申报证监会前嘉为投资对万魔声学的现金增资39,600万元出资到位以及万魔声学向宁波贰期支付4,278万元减少公司注册资本，经交易双方协商，本次交易价格定为335,982.00万元。
按照嘉为投资对万魔声学持股比例计算，上市公司实际以32,539.55万元对价发行股份购买嘉为投资持有的万魔声学股权，低于嘉为投资的出资金额3.96亿元。
考虑到上述实际情况，基于市场化的原则，经交易各方协商，嘉为投资不参与本次业绩承诺。
2、嘉为投资与万魔声学、谢冠宏及其关联人之间是否存在其他利益安排
根据万魔声学2019年5月20日出具的承诺函，其与嘉为投资不存在关联关系及一致行动关系；其与嘉为投资除了签署《增资协议》、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》、以及全体股东一致签署的多项《合资合同》外，未签署其他协议，不存在应披露而未披露的事项，亦不存在其他利益安排。
根据谢冠宏控制的万魔声学7名股东加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青2019年5月20日出具的承诺函，其与嘉为投资均不存在关联关系及一致行动关系；其与嘉为投资除了签署《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》、以及全体股东一致签署的多项《合资合同》外，未签署其他协议，不存在应披露而未披露的事项，亦不存在其他利益安排。
根据万魔声学实际控制人谢冠宏及高管林柏青、章调占2019年5月20日出具的承诺函，其本人及近亲属与嘉为投资不存在关联关系及一致行动关系；不存在协议或其他利益安排，亦不存在应披露而未披露事项。
根据嘉为投资2019年5月20日出具的承诺函，嘉为投资与万魔声学、万魔声学股东、万魔声学子公司、万魔声学实际控制人和董监高及其近亲属，不存在关联关系及一致行动关系。嘉为投资与万魔声学/万魔声学股东签署了《增资协议》、《吸收合并协议》、《吸收合并之补充协议》、以及全体股东一致签署的多项《合资合同》，不存在应披露而未披露事项；亦不存在其他利益安排。
同时，为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达电声和/或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，共达电声将确定实施本次现金选择权的股权登记日。共达电声将向在共达电声股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次业绩补偿安排符合重大资产重组的相关规定，也充分考虑了本次交易标的资产万魔声学股东结构的实际情况。该补偿方案的达成，有利于交易各方尽快达成协议、推动项目进展，提升上市公司的盈利水平，从而从根本上保障上市公司和中小股东利益。嘉为投资增资万魔声学的估值高于上市公司吸收合并万魔声学的估值，嘉为投资不参与业绩承诺具有合理性。根据各方于2019年5月20日出具的承诺，嘉为投资与万魔声学、谢冠宏及其关联人之间不存在其他利益安排。
问题三、根据《报告书（草案）》，万魔声学与永欣贰期签订《减资协议》，向其支付4,278万元，减少注册资本133.2632万元（占减资前万魔声学注册资本的1.6634%），永欣贰期不再参与本次交易，据此计算，本次减资对应的万魔声学全部股权价值为257,184.08万元。请具体说明永欣贰期减资退出的原因，以及万魔声学减资作价与本次吸收合并差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表专业意见。
答复：
（一）请具体说明永欣贰期减资退出的原因，以及万魔声学减资作价与本次吸收合并差异较大的原因及合理性
2017年12月15日，宁波永欣贰期以2,752,000美元的等值人民币18,948,621元的对价，受让万魔声学注册资本人民币1,280,000元；2018年1月5日，宁波永欣贰期向万魔声学缴付150,000美元等值人民币1,032,810元，取得万魔声学注册资本52,632元。宁波永欣贰期投资成本合计1,998.14万元。
(下转38版）
