(上接37版）

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本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金控、嘉为投资同意：

（1）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）未满12个月的，则在万魔声学智能声学业务已实现2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于标的资产2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易上市公司向该方发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。

（2）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）已满12个月的，则本次交易中上市公司向该方发行的股份分二期解锁：

①在标的资产已实现2019年度、2020年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2020年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的56%（即2019年度、2020年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。

②在万魔声学智能声学业务已实现2021年业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于标的资产2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的44%（即2021年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。

业绩承诺方同意，如业绩补偿期间按照协议进行调整的，则转让承诺亦将进行相应调整。

（五）超额业绩奖励

此外，如万魔声学拥有的智能声学业务在业绩补偿期间累计实现的净利润超过承诺的净利润，则上市公司应在其聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对智能声学业务业绩承诺期间的实际盈利情况出具的专项审核意见后，按照业绩补偿期间累计实现净利润超出承诺净利润部分的100%以现金方式对智能声学业务的经营管理团队及核心员工进行奖励（具体人员名单及分配方式由上市公司确定，由此产生的相关税费由该等接受奖励人员自行承担），但业绩补偿期间的奖励总额不超过本次交易对价的20%。

根据《企业会计准则》的相关规定，上述超额业绩奖励的约定属于管理层提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，共达电声是一家电声元器件及电声组件制造商、服务商和电声技术整体解决方案提供商，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器、受话器及其阵列模组。

本次交易完成后，共达电声将承继及承接间接控股股东万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学的资产业务将整体注入上市公司，共达电声将成为一家智能声学设备公司，将从事耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居/办公、智能无线穿戴等，从而全方位多角度打造智能声学产业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次标的资产交易价格和发行股份的价格，本次交易前后，上市公司股权结构预计情况如下：

单位：万股

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本次交易完成后，谢冠宏先生通过加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有上市公司14.03%股权，仍为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据共达电声2018年度经审计的财务报告以及经信永中和审计的 2018备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

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由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长103.51%、归属于母公司所有者权益增长61.44%。2018 年上市公司归属于母公司所有者净利润较交易前增长331.28%，2018年上市公司每股收益增长67.87%，上市公司的资产规模、盈利能力均将得到大幅提升。

（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

根据标的资产交易价格和本次发行股份的价格，本次交易完成后，上市公司的总股本将由36,000万股变更为92,491.30万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（五）本次交易不会触发要约收购义务的说明

本次交易完成后，谢冠宏先生通过加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有上市公司14.03%股权，未超过上市公司股本总额的30%，本次发行不会触发要约收购义务。

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

2018年11月14日，上市公司召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。

2019年5月12日，上市公司再次召开第四届董事会第十四次临时会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。

2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

根据交易对方出具的确认函，交易对方已经履行了必要的批准或内部决策程序。

3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准

万魔声学已经履行了内部决策程序。

（二）本次重组尚未履行的决策程序

1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需经中国证监会核准；

3、各方已根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

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九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

本次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次吸收合并议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。股东大会审议本次吸收合并议案时，关联股东将回避表决。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已经为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（四）交易对方提供业绩承诺

根据上市公司与交易对方签订的《吸收合并协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》，除嘉为投资之外的其他交易对方承诺本次吸收合并实施完毕后，万魔声学智能声学业务在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,500万元、22,000万元、28,500万元。若本次吸收合并于2020年实施完毕，则业绩补偿期间为2020年至2022年三个完整的会计年度，2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于22,000万元、28,500万元、35,700万元。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据共达电声2018年度经审计的财务报告以及经信永中和审计的2018备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

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由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长103.51%、归属于母公司所有者权益增长61.44%。2018 年上市公司归属于母公司所有者净利润较交易前增长331.28%，2018年上市公司每股收益增长67.87%，上市公司的资产规模、盈利能力均将得到大幅提升。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）发挥产业链协同效应，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加强对于标的资产的整合管理，促使声学零组件和整机联动发展，发挥产业链上下游协同效应，提高上市公司盈利能力。同时，公司也将进一步加强声学科技研发水平，拓宽智能声学应用领域，打造成为智能声学产品与服务平台。

（2）加强经营管理和内部控制

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将继续按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红及利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。

3、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（七）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的承诺

为保证上市公司填补本次重大资产重组后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，上市公司控股股东爱声声学、实际控制人谢冠宏先生作出了相关承诺，承诺内容如下：

“（一）本人/本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

（二）若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（三）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（六）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次重组支付方式”。

十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

本次交易标的资产万魔声学不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本草案签署之日，爱声声学持有上市公司15.27%的股份，为上市公司的控股股东，且爱声声学未与上市公司其他股东签订一致行动协议或达成一致行动计划。

上市公司控股股东爱声声学出具了《潍坊爱声声学科技有限公司关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易事项的原则性意见及不减持共达电声股份有限公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司原则同意本次吸收合并交易。

2、自本次吸收合并预案披露之日起至实施完毕期间，本公司无减持共达电声股份的计划。

3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致共达电声受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

上市公司的全体董事、监事、高级管理人员出具了《共达电声股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于不减持共达电声股份有限公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：

“1、自本次吸收合并预案披露之日起至实施完毕期间，本人无减持共达电声股份的计划。

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致共达电声受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

十二、独立财务顾问的保荐人资格

上市公司聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中银证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案需要获得中国证监会核准，从草案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数（399101.SZ）和中证申万电子行业投资指数（399811.SZ）因素影响后，公司股价在首次董事会决议公告日前 20 个交易日内累计涨幅分别为18.57%和17.18%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件规定，公司可能存在暂停、终止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。

（二）本次交易的审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易正式方案、本次交易方案获得中国证监会的核准等。

截至本摘要签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估增值的风险

本次交易价格以标的资产的评估值为依据，并考虑评估基准日后增资资金实缴到位和评估基准日后减资情况，经交易各方友好协商确定。

根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第020505号），本次评估采用收益法对万魔声学股东全部权益价值进行评估。万魔声学截止评估基准日2018年12月31日经审计后净资产为102,945.76万元（母公司），采用收益法评估的股东全部权益价值为300,660.00万元，增值率192.06%。

考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔声学的3.96亿元增资款已于2019年5月23日划转到万魔声学账户以及万魔声学向宁波贰期支付4,278万元减少公司注册资本，经交易双方协商，本次交易价格定为335,982.00万元。

由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的。如标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符。提醒投资者关注标的资产评估增值较大及相关评估假设的风险。

（四）标的资产股权瑕疵风险

本次交易标的资产万魔声学的部分股权处于质押状态，该事项可能导致公司本次重大资产重组的方案实施存在交割、过户的不确定性。2019年5月7日，平安银行深圳分行已经发出《同意解除质押通知》，同意取消加一香港有限公司持有的万魔声学科技有限公司股权的质押，2019年5月17日已经办理解除质押手续。

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