万达电影股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

（上接49版）

单位：万元

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（二）最近三年及一期主要财务指标

1、公司最近三年及一期资产收益情况

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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注：加权平均净资产收益率和每股收益指标基于法定财务报表进行计算

2、其他主要财务指标

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注：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产一存货）/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

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注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额（2019年1-3月数据已年化计算）

存货周转率＝营业成本/存货平均净额（2019年1-3月数据已年化计算）

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

（三）合并报表合并范围的变化情况

根据备考财务报表，报告期内公司合并报表合并范围的变化情况如下：

1、2016年合并报表范围的主要变化

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2、2017年合并报表范围的主要变化

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3、2018年合并报表范围的主要变化

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（四）公司财务状况分析

万达电影发行股份收购万达影视95.7683%的股权重大资产重组事项已于2019年5月完成实施。为更加全面、准确地反映公司的经营情况，以下分析以备考财务报表为基础进行。

1、资产分析

最近三年及一期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

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截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日，公司总资产分别为2,483,603.68万元、3,041,303.16万元、3,113,735.68万元及3,134,290.61万元。2019年3月31日公司总资产较2018年末增加了20,554.93万元，增幅为0.66%；2018年末公司总资产较2017年末增加了72,432.52万元，增幅为2.38%；2017年末公司总资产较2016年末增加了557,699.48万元，增幅为22.46%。报告期内，公司资产总规模逐年上升，主要系：（1）公司收购国内影城及互爱互动（北京）科技有限公司、影时光网络技术（北京）有限公司等产业链相关公司形成新的商誉；（2）同一控制下合并的万达影视主营业务规模快速增长，应收账款余额及存货余额同步增长；（3）公司下属影城租赁房产装修、改造及设备购置，固定资产及长期待摊费用增长所致。

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日，公司流动资产占总资产的比例分别为23.28%、26.71%、26.90%及27.80%，非流动资产占总资产比例分别为76.72%、73.29%、73.10%及72.20%，公司报告期内流动资产与非流动资产占比较为稳定，流动资产占比略有上升，主要系随着业务规模的不断扩大，存货、应收账款等经营性资产科目增长较快所致。

2、负债分析

最近三年及一期末，公司负债构成如下表所示：

单位：万元

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截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日，公司负债总额分别为1,082,004.46万元、1,311,656.25万元、1,209,552.86万元及1,194,952.21万元。2019年3月31日，公司总负债较2018年末减少了14,600.65万元，减幅为1.21%，主要是由于部分长期借款及长期应付款到期归还所致；2018年末，公司总负债较2017年末减少了102,103.39万元，减幅为7.78%，主要是由于一年内到期的非流动负债和其他应付款减少所致；2017年末，公司总负债较2016年末增加了229,651.79万元，增幅为21.22%，主要是公司借入部分短期借款以增加流动性所致。

从负债结构来看，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，公司流动负债占负债总额的比例分别为69.99%、81.74%、66.78%和70.82%。2019年3月底公司流动负债占负债总额的比例较2018年末增加了4.04个百分点，主要系公司因经营所需，新增一定金额的短期借款所致；2018年末公司流动负债占负债总额的比例较2017年末减少了14.96个百分点，主要系公司一年内到期的非流动负债到期归还所致；2017年末，公司流动负债占负债总额的比例较2016年末增加了11.75个百分点，主要系公司部分长期借款及长期应付款即将到期、转入一年内到期的非流动负债所致。

3、偿债及营运能力分析

公司最近三年及一期末偿债及营运能力分析如下：

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截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日，公司的流动比率分别为0.76、0.76、1.04及1.03，速动比率分别为0.72、0.67、0.88及0.87。报告期内，公司的流动比率和速动比率较高，流动性良好，不存在短期偿债风险。2018年公司的流动比率、速动比率较2017年有较大提高，主要系一年内到期的非流动负债到期归还、流动负债大幅下降所致。

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日，公司的合并口径资产负债率分别为43.57%、43.13%、38.84%及38.13%。2018年末，公司资产负债率水平较2017年末下降了4.28个百分点，主要是一年内到期的非流动负债到期归还、负债总额大幅下降所致。

（3）主要资产周转指标

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2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司应收账款周转率分别为9.33、7.96、5.89及5.66，存货周转率分别为24.85、16.50、10.02及9.08。

报告期内，公司应收账款周转率有所下降，主要系同一控制下合并的万达影视2017年末、2018年末部分已上映电影及已售出电视剧尚未到结算期，应收账款余额有所增加所致。

报告期内，公司存货周转率有所下降，主要系同一控制下合并的万达影视2017年末、2018年末部分电影和电视剧尚在拍摄和制作中、尚未上映或售出，存货余额有所增加所致。

4、公司盈利能力分析

单位：万元

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公司营业收入主要来自于影院投资建设、影院电影放映及相关衍生业务、电影和电视剧制作发行、游戏发行等。

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司营业收入分别为1,218,989.20万元、1,523,702.12万元、1,628,742.38万元及419,840.06万元。2017和2018年度的营业收入增长率分别为25.00%和6.89%，主要由于我国电影放映及影视剧、游戏制作行业保持较高增速，公司作为行业龙头企业，积极新建影城、投资优质影视剧并发行优质游戏，进一步扩大会员规模并提高会员服务质量，促进公司营业收入持续稳定增长。

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司实现净利润分别为173,157.44万元、211,047.56万元、213,717.16万元及39,867.00万元，盈利水平持续增长。

五、本次公开发行的募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币400,000.00万元（含400,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《万达电影股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》。

六、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的公司章程中，对公司有关股利分配的主要规定如下：

“第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十一条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续性，实行持续和稳定的利润分配政策。

（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

（三）利润分配方案：公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

第一百五十二条 利润分配政策的制定和修改：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。

第一百五十三条 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。”

（二）最近三年及一期公司利润分配情况

2016年3月31日，上市公司第四届董事会第五次会议审议通过了公司2015年度利润分配预案，以现有上市公司总股本1,174,294,974股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金股利234,858,994.80元（含税），2015年度不进行公积金转增股本。2016年4月26日，上市公司2015年度股东大会审议通过了该议案。2016年6月22日，该项权益分派实施完毕。

2017年3月29日，上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过了公司2016年度利润分配方案，以现有上市公司总股本1,174,294,974股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金股利234,858,994.80元（含税），2016年度不进行公积金转增股本。2017年4月21日，上市公司2016年度股东大会审议通过了该议案。2017年6月19日，该项权益分派实施完毕。

2018年4月24日，上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过了公司2017年度利润分配方案，以现有上市公司总股本1,174,294,974股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金股利234,858,994.80元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后股本将增加至1,761,442,461股。2018年6月11日，上市公司2017年度股东大会审议通过了该议案。2018年8月8日，该项权益分派实施完毕。

除上述利润分配情况外，公司最近三年不存在其他利润分配情况。

（三）未来三年（2018-2020）股东回报规划

2012年5月9日，上市公司召开了2011年度股东大会，审议通过了《关于公司上市后股东分红回报规划的议案》。2014年3月7日，上市公司召开了2013年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司上市后股东分红回报规划〉的议案》，对公司上市后（2015年-2017年）股东未来分红回报规划进行了修订完善。2018年12月12日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《万达电影股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。

1、利润分配政策的制定及修改

公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续性，实行持续和稳定的利润分配政策。

公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。

2、股利分配方案的制定与披露

公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

万达电影股份有限公司

董事会

二〇一九年五月