浙江天成自控股份有限公司关于
募集资金投资项目建设完成的公告

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2019-029

浙江天成自控股份有限公司关于

募集资金投资项目建设完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）2016年度非公开发行股票募集资金投资项目——“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”于近日正式建成，现将相关情况公告如下：

（一）一、募集资金和募投项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，公司由主承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金50,710.00万元，坐扣承销费和保荐费1,014.20万元后的募集资金为49,695.80万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用179.79万元后，公司本次募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。

前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据公司《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》及《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》，募集资金投资项目具体如下：

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二、募集资金投资项目延期情况

2018年9月19日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》。同意针对该项目当前进展，结合后续项目建设事项的工作排期，对该项目的计划完工时间延期至2019年6月30日。

相关情况详见公司于2018年9月20日披露的《浙江天成自控股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（2018-075号）。

三、本次募投项目增加实施主体及实施地点的情况

2018年12月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议。会议审议通过了《公司关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，同意增加2016年非公开发行股票募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”的实施主体及实施地点。将募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”实施主体在天成自控的基础上，增加全资子公司郑州天成汽车配件有限公司（以下简称“郑州天成”），同时相应增加对应的实施地点。

相关情况详见公司于2018年12月26日披露的《浙江天成自控股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的公告》（2018-095号）。

四、募集资金投资项目建设完工情况

截止本报告发布日，公司募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”已正式完工。建成产能情况如下：

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五、对公司经营的影响

公司募集资金投资项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”建成投产，将提升公司乘用车座椅的业务规模和市场地位；核心件产能的建成对公司提高乘用车座椅零部件的自制率，进而提升产品毛利率有积极影响。

六、风险提示

国内乘用车市场总体增速下降，部分整车企业的产销率增长面临压力，可能对公司乘用车座椅产能的利用率形成不利影响，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2019年5月28日

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2019-030

浙江天成自控股份有限公司第三届

董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十五次会议书面通知于2019年5月22日发出，会议于2019年5月27日上午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以现场表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名（其中以通讯表决方式出席的4名董事为聂织锦女士、胡志强先生、许述财先生、陈昀先生）。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过《公司关于募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司关于募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-032）详见2019年5月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-033）详见2019年5月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2019年5月28日

证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2019-031

浙江天成自控股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议书面通知于2019年5月22日发出，会议于2019年5月27日下午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席洪慧党召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过《公司关于募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司监事会

2019年5月28日

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2019-032

浙江天成自控股份有限公司

关于将节余募集资金永久性补充

流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“天成自控”）于2019年5月27日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，董事会同意将公司2016年非公开发行股票募集资金项目的节余募集资金34,726,724.70元永久性补充流动资金。

本次节余募集资金金额低于募集资金净额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十条的规定，无需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1800号）核准，天成自控向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为42.55元/股。募集资金总额50,710.00万元，募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天成自控股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。本公司对2016 年非公开发行股票募集资金开具了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2016 年9 月26 日分别与中国银行股份有限公司天台县支行、中国农业银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截止 2019年5月24日，募集资金专户存储情况如下：

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三、募集资金使用及节余情况

（一） 募投项目先期投入及置换情况

2016 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用 2016 年度非公开发行股票募集资金置换预先已投入本次非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币 702.99 万元。

（二） 募集资金使用节余情况

截至 2019年5月24日，公司非公开发行募投项目已全部实施完成，募集资金使用及节余情况如下：

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注 1：募集资金节余金额中包含累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

注 2:补充流动资金项目实际投入金额超过计划投入金额部分为专户存款利息所致。

四、募集资金节余的主要原因

1、在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的相关规定，本着节约的原则合理使用资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节省募投项目资金投入；

2、募集资金存放期间产生的利息减去手续费等的净收入。

五、节余募集资金使用计划

公司 2016 年度非公开发行股票募集资金投资项目已全部完成，为了提高节余募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述募集资金余额34,726,724.70元永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营所需。

公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，符合公司及全体股东的利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定。

六、独立董事、监事会、保荐机构核查意见

（一）独立董事意见

公司将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，确保公司生产经营的稳健发展，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。作为公司独立董事，我们同意公司本次非公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司对非公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司对非公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

天成自控本次非公开发行募投项目节余募集资金永久性补充流动资金已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

保荐机构同意天成自控将非公开发行募投项目节余募集资金永久性补充流动资金。

七、备查文件

1．董事会会议决议。

2．监事会会议决议。

3．独立董事对相关事项事前认可及独立意见

4．保荐机构核查意见

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2019 年5月28日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2019-033

浙江天成自控股份有限公司

关于以部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

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重要内容提示：

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“天成自控”）使用不超过7000万的2016年度非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月（2019年5月28日至2020年5月27日），公司保证到期归还募集资金专用账户。

一、2016年非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金50,710.00万元，坐扣承销费和保荐费1,014.20万元后的募集资金为49,695.80万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用179.79万元后，公司本次募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。

本次募集资金扣除发行费用后，全部用于以下两个项目：

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二、募集资金存放及使用情况

1、募集资金专户余额

截止 2019 年5月24日，募集资金专户存储情况如下：

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2、募集资金使用及暂时闲置情况

截至 2019年5月24日，公司非公开发行募投项目已实施完成，募集资金使用情况如下：

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注 1：募集资金节余金额中包含累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

注 2:补充流动资金项目实际投入金额超过计划投入金额部分为专户存款利息所致。

注3:节余募集资金计划在经过董事会审批之后永久补充流动资金。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的用途、金额及期限

目前公司募集资金投资项目已经完工，根据项目付款进度，预计在未来一段时间内，募集资金项目的应付未付款将形成暂时的闲置。本着股东利益最大化的原则，为了支持公司经营和业务发展，提高募集资金的使用效益，在确保不影响募集资金项目付款进度的前提下，拟使用暂时闲置资金用于补充流动资金。

此次公司拟使用部分暂时闲置募集资金7,000万元人民币暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月；到期后，公司将及时足额归还至募集资金专用账户；到期前，根据募集资金项目的付款进度，公司将及时归还部分募集资金到募集资金专户，确保募集资金项目按时付款。上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合理性及必要性

随着公司规模扩大，公司对流动资金的需求持续增加。为了满足日常经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时为提高募集资金的使用效率，减少短期负债降低财务费用，实现公司与股东利益的最大化，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。使用闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，预计可节约一定金额的财务费用，在保证募集资金使用计划的情况下，有效降低公司短期偿债风险。

五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

在补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。公司使用闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用；不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；不影响募集资金投资项目的正常进行；不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，同时不变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行。

公司将严格按照募集资金管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。闲置募集资金补充流动资金12个月有效期到期前将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

六、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经过2019年5月27日召开的第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。

公司会议审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等文件有关规定。

七、专项意见说明

1、保荐机构东方花旗证券有限公司出具的核查意见

保荐机构认为：

（1）公司目前经营状况良好、财务状况稳健，为提高公司资金的使用效率，在保证公司正常生产运营、资金安全以及募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于增加公司资金的使用效益，不存在改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况；

（2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上交所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定；

（3）本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

基于以上意见，本保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金7,000万元用于临时补充流动资金、使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月一事表示无异议。

2、独立董事的独立意见

公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过12个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意该议案。

3、监事会意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司暂时补充的流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序。我们同意该议案。

八、备查文件

1、天成自控第三届董事会第二十五次会议决议。

2、天成自控第三届监事会第十九次会议决议。

3、东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

4、天成自控独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2019年5月28日