苏州春秋电子科技股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份
进展的更正公告

证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2019-025

苏州春秋电子科技股份有限公司

关于持股5%以上股东减持股份

进展的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月25日披露了《持股5%以上股东减持股份进展公告》（公告编号：2019-024）。经公司自查发现，因工作人员疏忽，导致《持股5%以上股东减持股份进展公告》中部分内容披露有误，现更正如下：

一、更正前：

● 大股东持股的基本情况

截至2019年1月26日（减持计划披露日），苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“春秋电子”）持股5%以上股东上海瑞司红投资管理有限公司－海宁春秋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁春秋”）持有苏州春秋电子科技股份有限公司股份14,000,000股，占公司股本总数的7.30%。2017年度利润分配方案每股转增0.4股获得4,000,000股及2018年度利润分配方案每股转增0.4股获得5,600,000股。经调整后，海宁春秋减持前共持有公司股份19,600,000股，占公司股本总数的7.30%。

更正后：

● 大股东持股的基本情况

截至2019年1月26日（减持计划披露日），苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“春秋电子”）持股5%以上股东上海瑞司红投资管理有限公司－海宁春秋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁春秋”）持有苏州春秋电子科技股份有限公司股份14,000,000股，占公司股本总数的7.30%。2018年度利润分配方案每股转增0.4股获得5,600,000股。经调整后，海宁春秋减持前共持有公司股份19,600,000股，占公司股本总数的7.30%。

二、更正前：

二、减持计划的实施进展

（一）大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：

减持时间过半

■

更正后：

二、减持计划的实施进展

（一）大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：

减持时间过半

■

除上述更正内容外，原公告其他内容不变。公司对此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

2019年5月29日

证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2019-026

苏州春秋电子科技股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月28日在昆山市张浦镇益德路988号公司会议室召开了第二届董事会第六次会议，会议通知已于2019年5月24日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场和通讯相结合的方式召开，由董事长薛革文先生召集和主持。本次应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票方式审议了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件，拟申请公开发行可转换公司债券。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券方案的议案》

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（二）发行规模

根据有关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额为不超过人民币2.4亿元（含2.4亿元），即发行不超过240万张（含240万张）债券，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（四）发行方式和发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（五）可转债存续期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（六）债券利率

本次发行的可转债票面年利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

1、年利息计算：

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（十一）转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i为可转债当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述30个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（十四）转股后股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（十六）债券持有人会议相关事项

1.债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2. 债券持有人的义务：

（1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3. 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币24,000.00万元（含24,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（十八）担保事项

本次可转换公司债券将根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件允许的担保方式提供担保。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转债决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

本次可转债发行方案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过了《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券预案的议案》

公司编制了《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年度公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2019-028），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

（四）审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州春秋电子科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

（五）审议通过了《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告》，供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

公司就前次募集资金的使用情况编制了《苏州春秋电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前述报告进行了审核并发表了意见，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2019-029），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

（七）审议通过了《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》（公告编号：2019-031）、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2019-036），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

（八）审议通过了《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州春秋电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年度公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及公司章程的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

（一）在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

（二）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（四）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行的申报文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

（五）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

（六）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

（七）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

除了第（五）项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

（十）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对《苏州春秋电子科技股份有限公司章程》作出相应修订，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2019-035），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

（十一）审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司根据相关法律法规拟定了《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2019-032），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司董事熊先军先生、陆秋萍女士、叶全响先生作为本次股权激励计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余4名非关联董事参与表决。

表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，回避3票。

（十二）审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，公司制定了《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司董事熊先军先生、陆秋萍女士、叶全响先生作为本次股权激励计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余4名非关联董事参与表决。

表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，回避3票。

（十三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司2019年度限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事项。

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（9）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划；

（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的规定一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定，但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司董事熊先军先生、陆秋萍女士、叶全响先生作为本次股权激励计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余4名非关联董事参与表决。

表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，回避3票。

（十四）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2019年6月13日以现场投票表决与网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

三、独立董事意见

独立董事分别对公司2019年度公开发行可转换公司债券相关事项、2019年度限制性股票激励计划及实施考核管理办法发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，供投资者查阅。

四、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议

2、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见

特此公告。

苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

2019年5月29日

证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2019-027

苏州春秋电子科技股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月28日在昆山市张浦镇益德路988号公司会议室召开了第二届监事会第五次会议，会议通知已于2019年5月24日以书面方式向全体监事发出。本次会议采用现场会议的方式召开，由监事会主席郑个郡女士召集和主持。本次应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票方式审议了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件，拟申请公开发行可转换公司债券。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券方案的议案》

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（二）发行规模

根据有关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额为不超过人民币2.4亿元（含2.4亿元），即发行不超过240万张（含240万张）债券，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（四）发行方式和发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（五）可转债存续期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（六）债券利率

本次发行的可转债票面年利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

1、年利息计算：

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（十一）转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i为可转债当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述30个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（十四）转股后股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（十六）债券持有人会议相关事项

1.债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2. 债券持有人的义务：

（1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3. 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币24,000.00万元（含24,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（十八）担保事项

本次可转换公司债券将根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件允许的担保方式提供担保。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转债决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

本次可转债发行方案尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过了《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券预案的议案》

公司编制了《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年度公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2019-028），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

（四）审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州春秋电子科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

（五）审议通过了《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告》，供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

公司就前次募集资金的使用情况编制了《苏州春秋电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前述报告进行了审核并发表了意见，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2019-029），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

（七）审议通过了《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》（公告编号：2019-031）、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2019-036），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

（八）审议通过了《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州春秋电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

（九）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对《苏州春秋电子科技股份有限公司章程》作出相应修订，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2019-035），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

（十）审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司根据相关法律法规拟定了《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2019-032），供投资者查阅。

监事会对《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》进行了核查，并发表了明确的核查意见，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

（十一）审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，公司制定了《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

（十二）审议通过了《关于核实苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

经审核，监事会认为：列入公司本次股权激励计划的激励对象名单所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本股权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本股权激励计划（草案）前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

三、备查文件

1、第二届监事会第六次会议决议

2、监事会关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

特此公告。

苏州春秋电子科技股份有限公司监事会

2019年5月29日

证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2019-028

苏州春秋电子科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次公开发行债券方式：公开发行总额不超过人民币24,000.00万元（含24,000.00万元）可转换公司债券。具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

● 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“春秋电子”、“公司”）对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币24,000.00万元（含24,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）债券期限

根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券利率

本次发行的A股可转换公司债券票面年利率水平及每一年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

1、年利息计算：

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额

i：指可转换公司债券当年票面利率

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述30个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（下转66版）