海航创新股份有限公司
关于2018年年度报告事后审核问询函的回复公告
证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2019-043
900955 海创B股
海航创新股份有限公司
关于2018年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于对海航创新股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0617号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员对《问询函》所涉事项全面分析、逐一梳理，现就问询函之相关事项回复如下：
一、关于扣非净利润持续大幅亏损。年报披露，2016年、2017年、2018年归母公司扣非后净利润分别为-2.40亿元、-2.44亿元以及-2.21亿元，公司已连续七年扣非后净利润大幅亏损，累计亏损达13.1亿元，远高于累计营业收入4.4亿元。请公司：（1）结合主营业务特点及盈利模式变化情况，说明扣非后净利润持续多年为负的合理性，是否符合行业经营趋势；（2）列示最近五年公司主要成本费用明细情况，分析说明成本费用长期高于营业收入的合理性，公司管理层的经营决策是否有效；（3）结合公司多年扣非后净利润亏损及经营性现金流情况，说明公司主业经营及盈利能力的可持续性，并提示相关风险。
公司回复：
（1）结合主营业务特点及盈利模式变化情况，说明扣非后净利润持续多年为负的合理性，是否符合行业经营趋势。
公司主要从事旅游饮食服务业务及景区开发、建设、运营、投资等业务。公司目前已在浙江省平湖市九龙山旅游度假区内开发了部分配套设施和大众休闲旅游项目。最近五年，公司营业收入及净利润情况如下：
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由于股东间遗留问题尚未彻底解决，公司部分资产遭法院查封，对公司在度假区的开发、运营管理产生一定影响，近几年营业收入主要还是以开发前期投入项目为主；同时，囿于宏观经济环境以及旅游地产行业的下行压力，公司也适时调整发展战略，减少在旅游地产方面的开发投入，构成主营业务的旅游地产收入有所下滑。在公司转型发展期间，公司收益主要来自于土地使用权转让补偿、低效房产处置、股权转让等营业外收入和投资收益。
以上多种因素导致公司出现主营收入减少、扣非后净利润持续多年为负的实际问题。针对以上情况，公司紧跟国家政策，为加快推进平湖九龙山旅游度假区的开发建设，公司在2018年与平湖九龙山旅游度假区管理委员会重新签订了《浙江省平湖九龙山旅游度假区开发建设运营管理合作协议》，新协议对九龙山度假区功能定位进行了调整，重新明确开发建设目标和定位，为度假区后续开发建设、运营发展奠定新基础。
（2）列示最近五年公司主要成本费用明细情况，分析说明成本费用长期高于营业收入的合理性，公司管理层的经营决策是否有效。
最近五年公司主要成本费用明细情况，如下所示：
1、营业成本
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2、管理费用
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3、销售费用、财务费用
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最近五年，公司运营主要成本主要为旅游服务包船成本、场地租赁成本、饮食及服务成本、房产建造成本、投资性房地产折旧、日常经营小型维修成本等，共计约20,073万元。
最近五年，公司管理类费用合计54,304.15万元，其中工资福利性支出占比28.60%，诉讼法律咨询、证券转让咨询、股权转让审计、资产评估、审价咨询等中介及咨询费支出占比17.25%,上海办公场所租赁、景区工程及办公运营水电及物业费支出占比13.68%。
最近五年，公司销售费用合计4,215.89万元，2014年销售费用主要为下属房产销售子公司海洋花园广告宣传、营销咨询策划及销售办事处费用。2015年随着拟整体转让房产销售公司股权，销售费用大幅下降。
最近五年，公司财务费用合计31,083.29万元。主要因公司前期因业务发展需要，在2015年增加宁波光大5亿元贷款，在2016年增加湖南信托融资，导致财务费用逐年增加。
各项成本费用近五年支出总和持续高于营业收入，主要原因分析如下：受四方协议等诉讼影响，导致相关中介费用增加；因业务发展需要增加融贷款，导致财务费用支出增加；随着国家劳动法不断细化、完善，公司吸引国际化人才，增加人员福利，导致管理类费用方面增加支出；业务转型期间营业收入偏低，收益主要为营业外业务收益。
针对目前费用支出，公司已采取人员优化、机构精简等措施，缩减人工费用支出。同时，公司加强内控管理，及自身人员专业技能及管理水平，缩减中介咨询费用支出。
（3）结合公司多年扣非后净利润亏损及经营性现金流情况，说明公司主业经营及盈利能力的可持续性，并提示相关风险。
公司近三年扣非后净利润亏损及经营性现金流情况如下所示：
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公司近三年扣非后净利润亏损，经营性现金流为负。受制于公司原实际控制人的缠诉困扰，公司部分资产遭法院查封，对公司的经营产生一定影响；此外，由于股东间遗留问题尚未彻底解决，在公司重大经营事项上可能会存在观点不一致的情形；政府相关政策调整，尤其是与景区开发建设息息相关的土地、城乡规划政策调控，对公司发展亦会产生重大影响。以上风险公司已在2018年年度报告中进行了充分披露，再次请广大投资者注意投资风险。
面临公司当前存在主营业务薄弱、主营收入较少的实际问题，公司将持续加强对经济、政策、市场的行业研究，提升应对不利市场因素和抵御风险的能力，同时力促股东问题的尽早解决，积极拓展经营业务，防范可能产生的业务风险，促进公司业务的发展和盈利水平的提升。
二、关于营业收入持续下滑。年报披露，公司2018年营业收入1310.12万元，同比下滑57.50%，且前五名客户销售额987万元，占年度销售总额的75.32%,客户集中度较高。请公司：（1）列示最近3年前五名客户的基本信息、销售额及业务类型；（2）结合公司主营业务及主要客户变化情况，说明营收出现大幅下滑的商业合理性。
公司回复：
（1）列示最近3年前五名客户的基本信息、销售额及业务类型。
近三年前五名客户的基本信息、销售额及业务类型：
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（2）结合公司主营业务及主要客户变化情况，说明营收出现大幅下滑的商业合理性。
2018年营业收入较2017年大幅下滑，主要是2017年年末完成下属房地产销售公司海洋花园股权转让，减少房产销售收入76.86万，减少比例100%；2017年末，因浦京酒店合作协议到期，停止下属从事酒店餐饮管理业务分公司营业,2017年该分公司营业收入2,180万；以上两项导致2018年营业收入较2017年下降57.5%。
三、关于行业毛利率水平。年报披露，公司2018年主营旅游地产业务毛利率3.28%、租金业务毛利率9.47%；而2017年年报披露的主营业务旅游地产业及旅游酒店饮食服务业毛利率分别为1.76%及17.77%。请公司：（1）说明近两年主营业务经营类别、营收成本规模以及毛利率变动幅度较大的合理性；（2）分别列示旅游地产业务及租金业务成本明细情况；（3)结合行业毛利率数据说明公司当前主营业务毛利率水平的合理性。
公司回复：
（1）说明近两年主营业务经营类别、营收成本规模以及毛利率变动幅度较大的合理性。
近两年主营业务类别主要为房地产销售、酒店餐饮服务收入及投资性房地产租金收入。受合同签署期限较长限制，租金维持签署时租赁合同金额，收入偏低，导致毛利率偏低；目前公司已逐步采取相关措施，按租赁业务所在地行情，计划重新签署合同。
（2）分别列示旅游地产业务及租金业务成本明细情况。
公司近两年主营业务经营类别、营收成本规模以及毛利率具体情况如下：(单位：人民币万元)
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（3）结合行业毛利率数据说明公司当前主营业务毛利率水平的合理性。
从行业来看，目前旅游房地产毛利率在35%-55%左右，租金收入毛利率在40%左右。受制于股东关系影响，公司主营业务规模小，规模效应无法得到充分体现，导致公司当前主营业务毛利率水平较行业水平偏低。具体如下：因股东间诉讼案件，导致景区部分房产被查封，2018年公司无旅游房地产业务收入；在海航实际控制管理本公司之前，公司原实际控制人已将景区主要物业对外租赁，大部分租赁合同租赁期长，租金价格长期保持不变，导致租金收入较低。
在海航实际控制管理本公司之后，公司努力尝试引入新的经营承包商，但长期的历史遗留问题需要一定时间去解决。目前公司已逐步采取相关措施，按租赁业务所在地行情，计划重新签署合同。
四、关于资产受限情况。年报披露，截至2018年12月31日，公司及子公司持有的包括13宗土地使用权、九龙山赛车全部股权、房地产开发全部股权、397套房屋所有权及土地使用权等资产被浙江省嘉兴市中级人民法院执行财产保全。请公司：（1）分项列示上述受限资产的账面价值、资产占比、受限时间、受限类型及原因；（2）说明上述资产受限涉及事项报告期内是否存在相关进展；（3）说明上述资产受限对上市公司盈利及持续经营的后续影响；（4）核实除上述资产外，目前是否存在其他资产处于受限状态，并充分提示风险。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）分项列示上述受限资产的账面价值、资产占比、受限时间、受限类型及原因。
以上资产受限情况公司在2018年度报告里做了相应披露。具体如下：
截至2018年12月31日，公司及子公司共有如下资产已被浙江省嘉兴市中级人民法院执行了财产保全：公司子公司九龙山开发持有的平湖国用(2007)字第21-325号等13宗土地使用权、九龙山赛车的全部股权(即人民币13,500,000.00元出资额)、房地产开发的全部股权(即人民币124,000,000.00元出资额)、九龙山赛马的全部股权(即人民币300,000.00元出资额)、房亿置业的全部股权(即人民币1,000,000.00元出资额)、房尔置业的全部股权(即人民币1,000,000.00元出资额)、半岛置业的全部股权(即人民币1,000,000.00元出资额)；公司子公司九龙山开发名下圣马可公寓及商业街397套房屋所有权及土地使用权及游艇湾别墅15栋房屋所有权及土地使用权。
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（2）说明上述资产受限涉及事项报告期内是否存在相关进展。
上述资产受限涉及事项报告期内未有最新相关进展。公司一直在清理诉讼等历史遗留问题，以主动积极的态度，推动历史遗留问题的解决。
（3）说明上述资产受限对上市公司盈利及持续经营的后续影响。
公司部分资产遭法院查封，会对公司的后续正常生产经营产生一定影响。因上述受限资产涉及诉讼尚在审理阶段，公司暂时无法预计对公司本期利润或后期利润产生的影响，上述资产受限情况对上市公司持续经营可能产生的影响已在公司编制2018年度财务报表的过程中予以充分考虑。公司管理层在转型拓展经营业务的同时，也在多渠道寻求解决办法，减少受限资产对生产经营带来的不利影响，恢复并拓展新的景区业务。
（4）核实除上述资产外，目前是否存在其他资产处于受限状态，并充分提示风险。
除上述截至2018年12月31日已受限的资产外，因湖南信托借款未及时归还，公司在海航集团财务有限公司存款202,857,270.85元于2019年2月1日被湖南省高院裁定冻结，冻结期限为一年。此事项已于2018年财务报表附注十中披露。
公司对受限资产台账有专员维护并实行登记及复核等控制措施。经公司核实除上述资产外，无其他资产处于受限状态。
会计师的意见：
针对公司受限资产的披露，会计师执行的主要审计程序包括：
(1) 对公司受限资产台账相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；
(2) 与公司管理层进行访谈，获取受限资产清单，并了解受限资产的受限原因；
(3) 查阅公司公告中受限资产涉及各项诉讼的最近进展，关注受限资产的最新状况；
(4) 检查公司财务报告中对于资产受限披露的恰当性。
基于会计师所实施的审计程序，没有发现公司上述有关受限资产的披露的相关回复与会计师在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。
五、关于财务费用。年报披露，公司2018年发生财务费用5612万元，其中利息支出6220万元。请公司：（1）列示最近三年涉及财务费用发生的负债类科目及报告期期末余额和对应利率成本情况；（2）核实并说明同上市公司控股股东及其关联方间是否存在资金借贷关系，并说明对应利率成本情况。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）列示最近三年涉及财务费用发生的负债类科目及报告期期末余额和对应利率成本情况。
公司最近三年涉及财务费用发生的负债类科目及报告期期末余额和对应利率成本情况如下：
负债类科目及期末余额:
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对应利率成本：
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（2）核实并说明同上市公司控股股东及其关联方间是否存在资金借贷关系，并说明对应利率成本情况。
报告期内，除存放于财务公司的款项外，公司与控股股东及其关联方形成的款项往来期末余额总计116.39万元，其中2018年度发生额为39.94万元，支付公司股东方推荐的时任董事鲍汝林先生个人工资，记录于财务报表其他应收款项。截至出具该说明日止，公司已全部收回及解决上述资金。目前同公司控股股东及其关联方间不存在其他资金借贷关系。
会计师的意见：
针对公司财务费用对应负债类科目和利率成本，会计师执行的主要审计程序包括：
(1) 对公司借款和财务费用相关的内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；
(2) 与公司管理层进行访谈，取得公司借款合同清单，并检查借款合同中的借款本金、还款信息利息约定及契约条款；
(3) 取得还款和支付利息银行回单，并检查银行对账单记录和财务处理；
(4) 取得公司利息计算表，对其重新测算其合理性；
(5) 检查公司财务报表中对于借款和财务费用披露的恰当性；
(6) 浏览董事会纪要，检查是否存在未入账或未披露的借款。
基于会计师所实施的审计程序，会计师没有发现公司关于财务费用对应负债类科目和利率成本的相关回复与会计师在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。
此外，会计师对公司的控股股东及其他关联方占用资金情况执行了鉴证程序。根据会计师实施的程序，除会计师无法判断公司与海航集团财务公司的资金存放业务是否构成证监发[2003]56号文第一条第(二)款第6项所规定的其他非经营性占用的情形外，会计师没有发现公司编制的截至2018年12月31日止年度的控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表所载资料，与会计师审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。
六、关于其他应收款。年报披露，公司2018年其他应收款账面余额7.37亿元，账面价值仅1.65亿元。其中，对北方证券应收3亿元、应收投资款5676万元、对德恒证券应收4660万元计提全额坏账减值准备；按照账龄分析法计提坏账准备的，3年以上期末余额为9583万元。请公司：（1）核实并说明对北方证券、德恒证券形成大额其他应收款的形成时间、形成原因、后续进展及处理情况；（2）说明尚未就应收投资款相关损失向原迅捷公司相关责任人进行追偿的原因；（3）说明按照账龄分析法计提坏账准备的，账龄3年以上的其他应收款主要对象、金额、发生原因及进展。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）核实并说明对北方证券、德恒证券形成大额其他应收款的形成时间、形成原因、后续进展及处理情况。
北方证券及德恒证券形成的大额其他应收款系本公司最终控制方海航集团有限公司成为本公司控股股东之前形成。
北方证券责任有限公司：公司原子公司上海浦东印刷厂于2003年9月存入北方证券资金账户2亿元，分两次购买了99国债（5）100万手，投资成本为103,019,815.03元。因该部分国债已被北方证券违规质押转移，连同剩余资金96,980,184.97元的收回存在重大回收风险，公司于2004年全额计提了坏账准备和投资跌价准备。
公司子公司上海易富投资有限公司（后更名为上海九龙山投资有限公司）于2004年1月存入北方证券资金账户1亿元，后于同年北方证券进入清算，因该款项存在重大回收风险，公司于2004年将该项存出投资款转入其他应收款并全额计提了坏账准备。
2007年3月12日，上海市第二中级人民法院依法宣告北方证券破产；2013年6月19日，九龙山股份公司联合部分债权人递送《致承办法官和破产组函》，要求对已在破产组账户上的财产先做部分分配，但至今未进行分配；2017年，公司获取《北方证券有限责任公司破产管理人工作情况汇报》，但未明确分配方案。公司将持续跟进后续进展，争取从北方证券收回部分资金。
德恒证券有限责任公司：公司于2004年1月存入德恒证券资金账户5,000万元。2004年1月收回340万元。后因德恒证券进入破产清算程序，剩余款项的收回存在重大风险。公司2004年将尚余存出投资款转入其他应收款并全额计提了坏账准备。2017年，公司收到德恒证券关于《债权审核结果通知书》，确认公司的债权金额为4,660万元。截止目前，因合议庭人员变化较大，债权会议尚未召开，公司已指派专人持续跟进德恒证券清算事宜。
（2）说明尚未就应收投资款相关损失向原迅捷公司相关责任人进行追偿的原因。
公司原子公司上海迅捷国际印务有限公司于2003年11月存入广发证券股份有限公司1亿元存出投资款，2004年从广发证券收到无协议的中介费人民币956.25万元；尚余款项收回存在重大风险，2004年转入其他应收款并全额计提坏了账准备。后迅捷公司以广发证券员工诈骗为由起诉广发证券，经一审、二审，由上海市高级人民法院终审判决并于2010年由上海市第一中级人民法院执行终结，从广发证券账户扣划4,699.87万元至迅捷公司账户，但款项并未实际支付给公司。后广发证券不服判决并上诉，经再审后中华人民共和国最高人民法院认定广发证券赔偿给公司的金额应为人民币2,269.97万元，广发证券要求公司返还多赔偿给迅捷的款项并支付相应利息。于2017年，公司与广发证券签订《和解协议》，根据协议，广发证券同意公司分期偿还应执行回转的差额及利息合计人民币33,321,850.92元，公司已于2017年度将其计入营业外支出。公司就相关损失与原迅捷公司相关责任人进行了沟通，不排除通过诉讼方式进行追偿。
（3）说明按照账龄分析法计提坏账准备的，账龄3年以上的其他应收款主要对象、金额、发生原因及进展。
账龄3年以上的其他应收款余额为9,583万元，具体如下：
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公司其他应收款项的坏账计提政策为：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
针对上述账龄3年以上款项，公司正在逐步推进清理中。
会计师的意见：
针对公司其他应收款及其坏账准备的计提，会计师执行的主要审计程序包括：
(1) 对公司其他应收款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；
(2) 评估公司其他应收款坏账准备会计估计的合理性，包括确定其他应收款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；
(3) 通过抽样的方式，执行函证程序及检查期后回款情况；
(4) 检查公司财务报告中对于其他应收款坏账准备计提披露的恰当性；
(5) 对部分其他应收款项于以前年度审计过程中通过访谈及合同检查等程序了解形成原因及争议进展。
基于会计师所实施的审计程序，没有发现公司关于其他应收款及其坏账准备的计提的相关回复与会计师在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。
七、关于坏账损失。年报披露，公司2018年计提坏账损失6734万元，同比增长187%。其中，对应收海洋花园债权款计提坏账准备4355万元，一年内到期的应收海洋花园债权款期末余额为4.36亿元。公司前期曾于2018年10月19日公告拟向上海睿银转让上述债权。请公司：（1）核实并说明应收海洋花园债权的形成时间、原因以及追偿进展；（2）核实公司应收海洋花园债权转让的进展情况，是否存在应披露未披露的事项；（3）说明最近两年对海洋花园债权计提减值准备金额的合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）核实并说明应收海洋花园债权的形成时间、原因以及追偿进展。
应收海洋花园债权的形成时间、原因以及追偿进展：
2017年9月28日，公司及子公司海南景运企业管理有限公司（“海南景运”）与北京天度益山投资控股集团有限公司（“天度益山”）和北京中融正元资产管理有限公司（“中融正元”）签订了《平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让协议》，公司和海南景运将合计持有的海洋花园95%股权转让给天度益山和中融正元。同日，海南景运与海洋花园、天度益山和中融正元签订了《还款合同》，根据该合同，公司将各子公司原合并范围内抵消的应收海洋花园款项共计人民币454,224,335.36元转作应收第三方计息债务，年利率为10%，本金自该合同签署之日起12个月内至少偿还人民币232,000,000.00元，剩余人民币222,224,335.36元及累计利息在最长不超过24个月的期间内偿还。
2018年度，公司收到海洋花园还款人民币18,719,020.37元。截至2018年12月31日，应收海洋花园债权本金余额为人民币435,505,314.99元。
（2）核实公司应收海洋花园债权转让的进展情况，是否存在应披露未披露的事项。
应收海洋花园债权转让的进展情况：
2018年度，海南景运与上海睿银盛嘉资产管理有限公司（“上海睿银”）签订《债权收购合同》，约定公司将应收海洋花园剩余款项(包括本金及应计利息)全部转让给上海睿银，转让价格为人民币454,025,816.58元。根据该合同约定，上海睿银应在合同签署后5个工作日内支付人民币240,000,000.00元，剩余人民币214,025,816.58元应在2019年3月31日前支付。后因上海睿银未在约定期间内付款，公司已于2019年3月22日召开第七届董事会第36次会议，审议通过《关于终止转让子公司对平湖九龙山海洋花园度假有限公司债权的议案》，依法解除《债权收购合同》，终止此次债权转让。
公司已将对平湖九龙山海洋花园度假有限公司债权款催收事宜列为2019年重大工作任务。目前正积极与海洋花园进行磋商，确认还款时间表。不存在应披露未披露的事项。
（3）说明最近两年对海洋花园债权计提减值准备金额的合理性。
最近两年对海洋花园债权计提减值准备金额的合理性：
2017年度公司转让海洋花园股权，转让完成后公司各子公司将原合并范围内抵消的应收海洋花园款项转作应收第三方计息债务。海洋花园的底层资产主要为当地已经建成并在销售中的商品房，底层资产经第三方评估机构评估确认的评估价值大于该笔计息债务。海洋花园计划通过出售这些商品房以偿还对公司的债务。公司已对海洋花园债权的可回收性进行了评估，鉴于相关应收款项账龄超过1年，公司根据一贯执行的其他应收款坏账计提政策，于2018年度对海洋花园剩余应收款项计提了10%的坏账准备计人民币43,550,531.50元。
会计师的意见：
针对公司海洋花园债权款及其坏账损失的计提，会计师执行的主要审计程序包括：
(1) 对公司其他应收款管理相关内控控制的设计和运行有效性进行评估和测试；
(2) 分析公司应收海洋花园坏账准备会计估计的合理性；
(3) 执行函证程序；
(4) 检查公司财务报表中对于应收海洋花园债权款计提坏账准备披露的恰当性。
基于会计师所实施的审计程序，没有发现公司海洋花园债权款及其坏账损失的计提的相关回复与会计师在审计过程中取得的资料及了解的与财务报表相关信息在所有重大方面存在不一致。
八、关于营业外支出及预计负债。年报披露，公司2018年发生营业外支出1.15亿元，同比增长188%。其中计提的未决诉讼赔偿准备1.14亿元，截至报告期末，累计计提预计负债准备1.35亿元。请公司：（1）概括列示公司报告期期末涉及诉讼的性质、金额、发生时间、进展以及计提预计负债情况；（2）核实说明报告期内计提大额未决诉讼赔偿准备的事项以及判断依据。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）概括列示公司报告期期末涉及诉讼的性质、金额、发生时间、进展以及计提预计负债情况。
公司报告期期末计提预计负债的诉讼明细如下：
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（2）核实说明报告期内计提大额未决诉讼赔偿准备的事项以及判断依据。
公司报告期内计提的大额未决诉讼赔偿准备包括：
a. 游艇湾旅游于2016年2月19日在浙江省嘉兴市中级人民法院就九龙山开发需补偿游艇湾旅游投入游艇会所及配套设施等投资款起诉九龙山开发。2018年5月15日，法院判决九龙山开发于判决生效之日起七日内支付游艇湾旅游补偿款人民币29,715,500.00元。九龙山开发与游艇湾旅游不服一审判决，分别于2018年5月28日和2018年5月29日向浙江省高级人民法院提起上诉。后于2019年1月28日，浙江省高级人民法院出具《民事裁定书》，考虑到案件重要相关方九龙山管委会未参与本案诉讼，与案件相关的部分基本事实并未查清，因此撤销一审判决，发回重审。公司于2018年度根据一审判决结果及其理据，出于谨慎性考虑按照一审判决结果计提预计负债人民币29,715,500.00元。
b. 高尔夫俱乐部于2016年3月14日在浙江省嘉兴市中级人民法院就九龙山开发需补偿高尔夫俱乐部投入游艇会所及配套设施等投资款起诉九龙山开发。2018年5月15日，法院判决九龙山开发于判决生效之日起七日内支付高尔夫俱乐部补偿款人民币71,440,000.00元。九龙山开发与高尔夫俱乐部不服一审判决，分别于2018年5月28日和2018年5月29日向浙江省高级人民法院提起上诉。后于2019年1月28日，浙江省高级人民法院出具《民事裁定书》，考虑到案件重要相关方九龙山管委会未参与本案诉讼，与案件相关的部分基本事实并未查清，因此撤销一审判决，发回重审。公司于2018年度根据一审判决结果及其理据，出于谨慎性考虑按照一审判决结果计提预计负债人民币71,440,000.00元。
c. 平湖九龙山旅游物业有限公司于2016年1月11日在平湖法院就九龙山开发于2012年至2015年期间未支付物业费的事项起诉九龙山开发。于2017年10月31日，平湖九龙山旅游物业有限公司撤诉。
平湖九龙山旅游度假区管理服务有限公司(原名：平湖九龙山旅游物业有限公司)于2018年3月20日在平湖法院就上述事项再次起诉九龙山开发。
2018年9月28日，平湖法院判决九龙山开发于判决生效后十日内支付平湖九龙山旅游度假区管理服务有限公司(原名：平湖九龙山旅游物业有限公司)物业费11,427,446.45元并支付逾期利息。2018年10月11日九龙山开发向浙江省嘉兴市中级人民法院提起上诉。公司于2018年度已根据一审判决结果计提预计负债人民币13,330,275.00元。
d. 海湾度假于2016年1月26日在浙江省嘉兴市中级人民法院就管委会及九龙山开发未归还提前支付的土地补偿款及利息的事项起诉管委会及九龙山开发。
海湾度假请求判令管委会及九龙山开发共同归还借款本金人民币13,272.72万元，借款利息人民币2,260.91万元。2016年7月18日，浙江省嘉兴市中级人民法院判定管委会归还海湾度假借款本金13,272.72万元，并支付利息。因九龙山开发曾就管委会提前支付补偿款作出承担利息的承诺，公司以前年度已根据浙江省嘉兴市中级人民法院向管委会下发的《执行告知书》（2017）浙04执35号的结果计提预计负债人民币20,372,320.74元。
e. 湖南信托请求判决公司偿还借款本金人民币256,627,434.88元及逾期还款罚息人民币710,002.57元。公司财务报表已经记录相应借款本金且已根据借款合同对借款利息及罚息的约定计提相应逾期利息和罚息合计人民币7,994,041.67元，并未额外计提预计负债。
判断依据：
企业会计准则规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件包括：（一）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。（三）该义务的金额能够可靠地计量。
公司认为本年度计提的预计负债均满足上述条件。
公司秉承谨慎处理的原则，遵从企业会计准则，将上述已经一审判决的案件根据可能导致经济利益流出的金额计提了相应预计负债。
会计师的意见：
针对未决诉讼产生的预计负债，会计师执行了包括但不限于如下审计程序：
(1) 与海航创新法务部门进行访谈，获取未决诉讼清单，并查阅各项诉讼的诉状及海航创新公告，阅读海航创新2018年年度报告中的其他信息及其他公开可查询的信息等资料，核对未决诉讼清单的完整性；
(2) 查阅公司内部会议纪要中对各项诉讼的讨论情况，并关注其中未决诉讼的最新状况；
(3) 了解各项未决诉讼本年度的更新情况，包括原告撤诉和重新起诉、公司进行反诉或上诉、诉讼判决等；
(4) 就公司聘请的外部律师的背景及资质进行询问和调查，评估律师的专业素质及胜任能力和客观性；
(5) 针对各宗以海航创新及其下属子公司作为被告的未决诉讼案件，与外部律师进行访谈，就案件情况进展及律师的专业意见取得书面询证函；
(6) 分析律师就本年度未决诉讼形成的专业意见、与管理层进行讨论、并结合获取的其他证据，评估管理层对未决诉讼案件计提预计负债所作出的判断及估计是否合理。
基于会计师所实施的审计程序，没有发现公司关于未决诉讼产生的预计负债的相关回复与会计师在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。
九、关于存货。年报披露，公司2018年存货账面价值为3.80亿元，同上年基本一致，主要为库存商品、开发成本以及开发产品。请公司：（1）补充披露最近三年库存商品的主要类型以及金额变化情况；（2）说明报告期内开发成本相关项目的进展情况；（3）说明上述存货在报告期内的资产状态是否受限，是否存在存货跌价风险。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）补充披露最近三年库存商品的主要类型以及金额变化情况。
公司最近三年库存商品的主要类型以及金额变化情况
(单位：人民币万元)：
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库存商品主要为公司子公司持有的园林绿化用布迪椰子、铁树、中东海藻、贝叶棕等苗木约6177株，马会俱乐部用马球衫、马裤、马球T恤、护腿，餐饮公司库存酒水物料。
（2）说明报告期内开发成本相关项目的进展情况。
开发成本是夏宫项目，该项目于2007年开工，目前已完成土建，正在推进竣工验收。
（3）说明上述存货在报告期内的资产状态是否受限，是否存在存货跌价风险。
资产受限情况说明：
2018年末存货中的开发产品中账面价值为人民币198,491,254.90元的游艇湾别墅和账面价值为人民币13,074,292.47元的圣马可公寓已被浙江省嘉兴市中级人民法院执行了财产保全。
公司存货主要包括：
a.已完工且待售的物业包括独栋别墅、联体别墅、圣马可公寓和商业街，这些物业房产的成本单价小于已售单价，市场价格明显高于成本，且已售房产未发现负毛利，并不存在减值迹象。
b.未来可进一步形成销售的房产，主要包括夏宫等。根据其预算总额、已发生成本、预计可售面积和预计销售单价分析后，成本单价小于预计售价，也不存在减值迹象。
对于受限存货，公司管理层已在多渠道寻求解决办法，减少受限资产对生产经营带来的不利影响，恢复并拓展新的景区业务。鉴于公司在积极解决诉讼案件对受限资产的影响，预计上述受限资产对其未来销售无重大影响，因此受限存货不存在重大跌价风险。
会计师的意见：
针对公司存货及其跌价准备的计提，会计师执行的主要审计程序包括：
(1) 了解、测试和评估管理层与存货减值分析的相关的内部控制；
(2) 获取管理层对于存货的减值分析报告；
(3) 分析评估管理层对存货资产是否存在减值迹象评估的合理性；
(4) 现场查看存货，验证相关资产的状况；
(5) 查看第三方对于存在减值迹象的上述资产的评估报告，评估其主要参数（包括使用的可比实例价格、修正系数和成新率等）及逻辑合理性；
(6) 检查公司财务报告中对于存货及其跌价准备披露的恰当性。
基于会计师所实施的审计程序，没有发现公司关于存货及其跌价准备的计提的相关回复与会计师在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。
十、关于在建工程。年报披露，公司2018年在建工程账面价值为2.14亿元，同比下降50.40%，累计计提的减值准备为7542万元。其中，赛马场建造工程预算数4000万元，期末余额4515万元，工程进度99%，已经全额计提减值，其余包括西沙湾围堤二期工程、东沙湾围堤一期工程、九龙山标志性建建造工程等项目在内在建工程期末余额仅2.9亿元，距离预算合计24.1亿元差距较大。请公司：（1）分项列示目前主要在建工程的资金投入时间，说明前期在建工程项目投入资金的使用是否有效、合理；（2）说明在建工程项目计提资产减值的原因及依据；（3）解释说明赛马场建造工程累计投入金额超过预算金额但未能完工的合理性；（4）结合对在建工程计提减值准备情况，说明在建工程相关决策是否审慎。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）分项列示目前主要在建工程的资金投入时间，说明前期在建工程项目投入资金的使用是否有效、合理。
公司目前主要在建工程的资金投入时间具体如下表所示
(单位：人民币元)：
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公司2018年末在建工程同比下降50.40%，系公司因处置海南海创企业管理有限公司及其子公司而导致原列报于在建工程的五星级酒店建造项目2.52亿元不再纳入合并范围，该事项已在公司2018年财务报表及审计报告附注(四)(14)及附注(五)(1)中披露；2018年度公司未新增计提在建工程减值准备。
以上大项在建工程的开工时间集中于2008-2009年，面对房地产行业的下行压力，九龙山度假区作为当地旅游的金名片，积极推进景区拓展及特色运动产业的发展。公司在当时规划条件下，为快速推进高端旅游资源引进，集中进行了围垦工程、赛马场、酒店等项目及道路、电力、排污等配套工程的立项和建设。在建工程项目主要为原实际控制人控制公司期间规划的项目，由于公司控股股东的变更，与原实际控制人的多项纠纷，以及九龙山景区规划的整体调整等原因，部分项目的规划和项目前期规划和投入时相比发生了较大的变化。公司部分项目规划调整等原因导致工程暂缓，导致在建工程项目投入资金的使用效率不高，目前以上项目除少量维护成本外，已不再继续施工。
（2）说明在建工程项目计提资产减值的原因及依据。
在建工程项目计提资产减值的原因及依据
公司2018年末在建工程账面价值为2.14亿，其主要资产系海航集团于2011年收购本公司29.9%的股权并成为本公司实际控制人前本公司已投入的项目和资产。由于公司控股股东的变更，与原实际控制人的多项纠纷，以及九龙山景区规划的整体调整等原因，部分项目的规划和项目前期规划和投入时相比发生了较大的变化。于2018年末，公司主要在建工程可以分为两类：
a. 已计提减值的项目及分析如下：
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b.未计提减值的项目及分析如下：
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（3）解释说明赛马场建造工程累计投入金额超过预算金额但未能完工的合理性。
赛马场建造工程开始于2009年5月，工程预算金额4000万元。截至目前累计投入金额4515万元。经核查，超过预算金额是因为施工期结束后，后期因维修、维护投入成本计入在建工程，导致工程投入超预算进度。由于该项目为原实际控制人规划的项目，目前除少量维护成本外，不再继续施工。至今因报建手续需要进一步完善导致该项目尚未完成项目最终验收，导致目前为未完工状态。
（4）结合对在建工程计提减值准备情况，说明在建工程相关决策是否审慎。
已计提资产减值的在建工程项目起始日期为2008-2010年期间，公司按照当时制定的发展规划，推进落实生产经营和项目建设等工作，相关决策依照公司战略及相关规定程序执行。作为景区的唯一开发运营主体，公司对景区工程项目的投入需要通盘考虑。一方面，景点的标志性建筑、景区配套的道路等虽然单个资产未来的现金流入低于账面价值，但其作为景区开发运营的基础设施必须进行投入；另一方面，赛车、赛马及水上乐园项目，其投入价值不仅仅在于运营所带来的直接的现金流入，更在于带动景区人气，提升了景区及周边资产的价值。其中部分项目由于政府新的规划调整，暂未通过验收；部分项目由于公司控股股东的变更、与原实际控制人的多项纠纷，因而决策发生了较大的变化。
会计师的意见：
针对公司的在建工程及其减值准备的计提，会计师执行的主要审计程序包括：
(1) 了解、测试和评估管理层与在建工程减值分析的相关的内部控制；
(2) 获取管理层对于上述资产的减值分析报告；
(3) 分析评估了管理层对上述资产是否存在减值迹象评估的合理性；
(4) 询问管理层包括工程部门负责人，了解在建工程的使用意图、现状及未来计划；
(5) 现场查看在建工程，验证相关资产的状况。
(6) 检查公司财务报中对于在建工程及其资产减值准备披露的恰当性。
基于会计师所实施的审计程序，没有发现公司关于在建工程减值准备计提的相关回复与会计师在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。
十一、关于非经营性资金占用。根据年审会计师出具的《2018年年度非经常性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用期初余额76.45万元，当期发生额39.94万元，期末余额116.39万元。此外，审计师对于公司报告期末存放于海航集团财务公司的银行存款2.06亿元无法判断是否构成非经营性资金占用的情形。请公司核查2018年年报披露的非经营性资金占用事项产生原因，并制定具体整改措施。
公司回复：
根据年审会计师出具的《2018年年度非经常性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，公司与控股股东及其关联方形成的资金往来期末余额总计116.39万元，具体为：公司在前期的与公司有关的诉讼案件中，先期支付海航旅游集团有限公司作为当事人的部分诉讼费用共计764,476.00元；支付公司股东方推荐的时任董事鲍汝林先生个人工资共计399,415.38元。
公司已严格按照监管要求，对相关情况进行全面、深入的梳理，并已于2019年5月14日收回以上全部资金。
十二、关于内部控制。公司2018年内部控制审计意见为否定意见，主要事项为存在未获得股东大会授权的情况下，将资金存放于关联公司海航集团财务公司的行为。请公司：（1）核查相关事项发生的原因、影响以及具体责任人；（2）核查是否存在其他应披露未披露或未履行适当决策程序的关联交易行为。（3）结合公司大股东非经营性资金往来的情况，进一步核实公司内部控制、财务管理等方面存在的相关问题，并提出相应的整改措施。
公司回复：
（1）核查相关事项发生的原因、影响以及具体责任人。
2018年度公司受到股东间诉讼的影响，内部控制有执行不到位的情况。公司于2014年12月5日召开第六届董事会第11次会议，审议通过了《关于与海航集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》；于2014年12月22日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。同时，股东大会授权如果在该协议有效期到期或在任何延长期到期前15天内，任何一方均未提出终止本合同，本合同将自动向后延续三年。公司于2015年2月9日与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，为公司提供授信、存款、结算等金融服务，协议有效期为三年。公司于2018年1月10日召开第七届董事会第18次会议，审议通过了《关于与海航集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，并提交2018年1月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议，大股东海航方作为关联方回避表决，该议案未获通过。但是，一方面公司处于涉诉案件审理过程中，为防止被超额查封，保护账户资金安全；另一方面该笔资金存款利息稍高于同期银行利息，可降低财务成本。因此原有管理层综合考虑，未及时支取上述存款。上述行为导致2018年度公司财务报告内部控制执行失效。
（2）核查是否存在其他应披露未披露或未履行适当决策程序的关联交易行为。
经公司核查，不存在其他应披露未披露或未履行适当决策程序的关联交易行为。
（3）结合公司大股东非经营性资金往来的情况，进一步核实公司内部控制、财务管理等方面存在的相关问题，并提出相应的整改措施。
针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司董事会已实施多方面的整改措施，包括调整公司原财务部门负责人，选举财务管理经验更为丰富的新管理层；在保证资金安全的情况下，制定前期存放财务公司资金的支取计划并尽快落实解决。考虑公司在财务公司的账户因诉讼被司法冻结，待上述账户解除冻结后，公司将尽快完成资金支取。同时，公司将不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，进一步加强内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
特此公告
海航创新股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十九日
证券代码：600555/900955 证券简称：海航创新/海创B股 公告编号：2019-044
海航创新股份有限公司股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务
有限公司减持股份进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东持股的基本情况：本次股份减持计划实施前，平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下简称“平湖休闲”）持有海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）A股股份20,000,000股，占公司总股本比例1.53%。其持有的股份来源于公司于1999年上市时其作为发起人所认购的海航创新股份及历次公积金转增股份。
● 减持计划的主要内容：公司于2018年11月14日发布了《海航创新股份有限公司股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司减持股份计划公告》，披露了平湖休闲计划于股份减持公告披露之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价交易或大宗交易等符合法律法规规定的方式减持其持有的20,000,000股股份（若此期间有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，上述数量进行相应调整），且在任意连续90日内，集中竞价交易方式减持股份的总数不超过海航创新总股本的1%，即不超过13,035,000股（详见公告编号：2018-098）。
● 减持计划的进展情况：2019年5月28日，公司收到股东平湖休闲发来的《关于减持海航创新股份有限公司股份的减持计划实施进展告知函》，截至2019年5月27日，平湖休闲通过集中竞价方式累计减持10,000,000股，占公司总股本的0.77%，减持股份计划中设定的减持数量已过半。截至本公告日，本次减持计划尚未实施完毕。
一、减持主体减持前基本情况
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上述减持主体存在一致行动人:
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二、减持计划的实施进展
（一）大股东因以下原因披露减持计划实施进展：
集中竞价交易减持数量过半
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（二）本次减持事项与大股东此前已披露的计划、承诺是否一致
（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项
（四）本次减持对公司的影响
平湖休闲不属于公司控股股东、实际控制人。本次减持计划系该股东因自身业务及资金需求而致的减持行为，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及未来持续性经营产生影响。
三、相关风险提示
（一）本次减持计划尚未实施完毕，平湖休闲将根据市场情况以及公司股价情况等决定是否在本次减持股份计划披露的时间区间届满前继续实施本次股份减持计划。
（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险
（三）减持计划期间，公司将督促平湖休闲严格遵守股东减持股份的有关规定，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
海航创新股份有限公司董事会
2019年5月29日
